核心观点 - 公司制定独立董事专门会议制度以规范治理结构并明确独立董事职责权限和议事规则 [1] 职责权限 - 独立董事行使特别职权需经专门会议审议且全体独立董事过半数同意 包括独立聘请中介机构 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 [1] - 需经独立董事专门会议审议并全体过半数同意后提交董事会的事项包括应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺方案 被收购上市公司董事会针对收购的决策及措施 [1] - 独立董事专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项 [2] 议事规则 - 独立董事专门会议定期会议每年至少召开一次 经召集人或过半数独立董事提议可召开临时会议 [3] - 会议通知及相关资料需提前三日送达 紧急事项可通过口头方式通知并于会议时书面确认 [3] - 会议可采用现场或通讯方式召开 由过半数独立董事推举召集人 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集 [3] - 独立董事需亲自出席会议 特殊情况可书面委托其他独立董事代为出席 会议需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行 [3] - 表决实行一人一票记名投票方式 会议需制作记录并由独立董事签字确认 意见需明确包括同意/保留/反对/无法发表意见及理由 [4][5] - 会议档案由董事会秘书保存至少十年 公司需提供会议必要工作条件并承担相关费用 [5] - 出席会议独立董事负有保密义务不得擅自披露信息 [6] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程等规定执行 由董事会制定批准并负责解释 [6]