江苏捷捷微电子股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 相关规定的说明 江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金的方式购买交易对方南通苏通集成电路重大产业项目投资 基金合伙企业（有限合伙）、南通投资管理有限公司、南通科技创业投资合伙企 业（有限合伙）、南通苏通控股集团有限公司、江苏南通峰泽一号创业投资合伙 企业（有限合伙）和南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）合计持有的捷捷微 电（南通）科技有限公司 30.24%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定 进行了审慎分析，董事会认为：本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第 五十九条的规定，具体如下： 1、本次重组符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形： （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。 ...

江苏捷捷微电子股份有限公司 RSM 容诚 前次募集资金使用情况鉴证报告 容诚专字[2023]215Z0347 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国 · 北京 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查验 报告编码:京23AN 目 录 | 序号 | 容 内 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 前次募集资金使用情况鉴证报告 | | | 2 | 前次募集资金使用情况专项报告 | 1-10 | 前次募集资金使用情况鉴证报告 容诚专字[2023]215Z0347 号 江苏捷捷微电子股份有限公司全体股东: 我们审核了后附的江苏捷捷微电子股份有限公司(以下简称捷捷微电公司) 董事会编制的截至 2023年 6 月 30 日止的《前次募集资金使用情况专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供捷捷微电公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为捷捷微电 公司本次审核的必备文件,随其他申报材料一起上报。 二、 董事会的责任 按照中国证券监督管理委 ...

公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定作出审慎判断，认为：本次交易 满足《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》第四条规定，具体如下： 1、本次交易的标的资产为捷捷南通科技 30.24%股权，不涉及立项、环保、 行业准入、用地规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书 或者有关主管部门的批复文件。就本次交易报批的进展情况和尚需呈报批准的程 序，上市公司已在《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案》和《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）》中进行了披露，并对可能无法获得批准 的风险作出了特别提示。 2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情 形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 3、本次交易完成后，上市公司将实际控制标的公司 91.55%股权，上市公司 将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产经营。本次交易有利于提高公司 资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识 ...

江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金的方式购买交易对方南通苏通集成电路重大产业项目投资 基金合伙企业（有限合伙）、南通投资管理有限公司、南通科技创业投资合伙企 业（有限合伙）、南通苏通控股集团有限公司、江苏南通峰泽一号创业投资合伙 企业（有限合伙）和南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）合计持有的捷捷微 电（南通）科技有限公司 30.24%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 华创证券有限责任公司 关于江苏捷捷微电子股份有限公司 股票价格波动的核查意见 剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易首次公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股 价在本次交易首次公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常 波动情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于江苏捷捷微电子股份有限公司股 票价格波动的核查意见》之签章页） 财务顾问协办人： 楼奕颖 危 唯 ...

江苏捷捷微电子股份有限公司独立董事 1、评估机构具有独立性 沃克森为符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构。除为本次重 大资产重组提供资产评估的业务关系外，沃克森及其经办评估师与本次重大资产 重组相关方均不存在利益关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关 系或冲突，评估机构具有独立性。 2、评估假设前提具有合理性 沃克森综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评 估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则， 符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据，沃克森实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资 1 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的 相关性以及交易定价公允性的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深 圳证券交易所上市 ...

江苏捷捷微电子股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金的方式购买交易对方南通苏通集成电路重大产业项目投资 基金合伙企业（有限合伙）、南通投资管理有限公司、南通科技创业投资合伙企 业（有限合伙）、南通苏通控股集团有限公司、江苏南通峰泽一号创业投资合伙 企业（有限合伙）和南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）合计持有的捷捷微 电（南通）科技有限公司 30.24%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条、第四十三条规定作出审慎判断，具体情况如下： 1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 （1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； （3）本次交易标的资产的最终价格参考资产评估机构出具的评估结果，由 交易各方协商确定。交 ...

江苏捷捷微电子股份有限公司 截至 2023 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况报告 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定， 江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"捷捷微电"）编制了截 至 2023 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况的报告。 一、前次募集资金情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 1、2019 年非公开发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会证监"证监许可[2019]2289 号"文核准，公司向上海北信 瑞丰资产管理有限公司、银河资本资产管理有限公司、江苏疌泉毅达战新创业投资合伙 企业（有限合伙）、周雪钦、财通基金管理有限公司 5 名特定投资者非公开发行人民币 普通股 3,566.10 万股，发行价格为每股人民币 21.18 元，募集资金总额为 75,530.00 万 元，扣除与发行费用 2,046.82 万元（含税）之后，实际募集资金净额为 73,483.18 万元。 上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2019 年 12 月 24 日出具了"会验字[2019]8351 号"《验资 ...

江苏捷捷微电子股份有限公司 董事会关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况 及采取填补措施的说明 江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金的方式购买交易对方南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有 限合伙）、南通投资管理有限公司、南通科技创业投资合伙企业（有限合伙）、南 通苏通控股集团有限公司、江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙）和 南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）合计持有的捷捷微电（南通）科技有限 公司 30.24%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 为维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促 进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等 相关法律、法规、规范性文件的要求，上市公司董事会就本次交易对即期回报摊 薄的影响进行了认真分析，并就本次重组摊薄即期回报的情况及公司拟采取的措 施说明 ...

江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金的方式购买交易对方南通苏通集成电路重大产业项目投资 基金合伙企业（有限合伙）、南通投资管理有限公司、南通科技创业投资合伙企 业（有限合伙）、南通苏通控股集团有限公司、江苏南通峰泽一号创业投资合伙 企业（有限合伙）和南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）合计持有的捷捷微 电（南通）科技有限公司（以下简称"标的公司"）30.24%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）本次交易已经履行的程序 1、本次交易已取得控股股东、实际控制人的原则性同意意见； 江苏捷捷微电子股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 6、2023 年 12 月 8 日，上市公司与各交易对方分别签署《发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议》。 （二）本次交易尚需履行的决策和报批程序 1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案； 2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。 综上，公司已按照《中华人民 ...

在公司审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月内，公司不存在与本次 交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围 的情况。 （以下无正文） 华创证券有限责任公司 关于江苏捷捷微电子股份有限公司本次交易前 12 个月内 购买、出售资产之独立财务顾问核查意见 江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金的方式购买交易对方南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有 限合伙）、南通投资管理有限公司、南通科技创业投资合伙企业（有限合伙）、南 通苏通控股集团有限公司、江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙）和 南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）合计持有的捷捷微电（南通）科技有限 公司 30.24%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产 重组报告书的交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《 ...