江苏捷捷微电子股份有限公司 审核问询函之回复 关 于 深 圳 证 券 交 易 所 《 关 于 江 苏 捷 捷 微 电 子 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 申 请 的 审 核 问 询 函 》 之 回复 | | 目 | 录 | | | --- | --- | --- | --- | | 回 复 | | | 1 | 江苏捷捷微电子股份有限公司 审核问询函之回复 关于深圳证券交易所《关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复 深圳证券交易所： 根据贵所 2024 年 1 月 15 日出具的《关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕030001 号） （以下简称"审核问询函"、"问询函"）的要求，江苏捷捷微电子股份有限公 司（以下简称"公司"、"捷捷微电"或"上市公司"）会同沃克森（北京）国 际资产评估有限公司（以下简称"评估师"）等中介机构，按照贵所的要求对审 核问询中提出的问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现逐条进行回复说明， 请予审核。 除特别说明外，本审核 ...

交易概况 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买捷捷南通科技30.24%股权，交易价格101,600.00万元，发行股份、现金支付对价比例分别为65.00%、35.00%，交易完成后将持有其91.55%股权[21] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过66,000万元，不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数量不超发行前总股本30%[21] - 评估基准日为2023年6月30日[16] 财务数据 - 以2023年6月30日为基准日，捷捷南通科技股东全部权益账面值162,749.76万元，评估价值340,654.81万元，增值率109.31%[22] - 2023年12月31日交易完成后负债总额368,174.27万元，较交易前增长10.69%；所有者权益404,013.06万元，较交易前下降8.09%[35] - 2023年12月31日交易完成后归属于母公司所有者权益389,021.38万元，较交易前增长3.50%；资产负债率47.68%，较交易前增长4.61%[35] - 2023年度交易完成后归属于母公司所有者的净利润20,947.62万元，较交易前下降4.41%[36] - 2023年度交易前归属于母公司所有者的净利润为21,912.92万元，2022年度交易前为35,945.43万元[50] - 2023年度交易后（备考）基本每股收益为0.27元/股，2022年度交易后（备考）为0.46元/股[51] - 2023年度交易后（备考）扣非后归母基本每股收益为0.25元/股，2022年度交易后（备考）为0.38元/股[51] - 2022年度、2023年度，标的公司净利润分别为 - 2,148.51万元、 - 2,693.39万元，截至2023年12月31日，累计未分配利润为 - 5,985.26万元[72] - 2022年9 - 12月和2023年度标的公司产能利用率分别为72.35%、79.08%[73] - 截至2023年末，标的公司在建工程余额73,839.23万元，机器设备转固后每年将新增折旧10,021.04万元[75] - 2022年中国半导体分立器件进口金额为325.1亿美元，相较于2020年进口额增长21.58%[83] - 捷捷南通科技2022年度营收5915.19万元、净利润 - 2148.51万元，2023年度营收52224.83万元、净利润 - 2693.39万元，2024年1 - 3月营收17273.72万元、净利润1804.22万元[91] - 2024年度捷捷南通科技预计实现营业收入112617.73万元、净利润22413.34万元[93] - 2023年捷捷南通科技经营活动产生的现金流量净额为41145.61万元[94] - 2024 - 2028年标的资产收益率分别为 - 、8.05%、8.80%、10.22%、10.22%[94] - 2024年收购标的公司30.24%股权对应的净利润为6777.79万元，增加股份对应的每股收益为1.64元/股，高于2023年每股收益0.30元/股[94] 股权结构 - 截至2023年12月31日，公司控股股东为捷捷投资，共同实际控制人为黄善兵、黄健和李燕，交易后不会发生变化[31] - 截至2023年12月31日，公司总股本736,346,746股，发行股份购买资产拟发行41,223,467股，不考虑配套资金交易完成后总股本预计777,570,213股[31] - 交易完成后，社会公众持股占比10%以上，股权分布仍符合深交所上市条件[31] - 本次交易前原上市公司股东持股数量403,890,399股，持股比例54.85%；交易后持股数量不变，持股比例降至51.94%[32] - 交易对方苏通基金、南通投资、科创基金等交易后新增持股，合计41,223,467股，占比5.30%[33] - 本次交易后公司股权合计445,113,866股，持股比例57.24%[33] 未来展望 - 公司将不断完善公司治理，为发展提供制度保障[53] - 公司将坚持技术创新，推进产品升级[54] - 公司计划构建高端技术研发平台，推动功率半导体分立器件产品和技术发展[55] - 未来三年公司致力于在MOSFET、IGBT等细分领域成为国内领先企业[56] - 本次交易完成后公司将实行可持续、稳定、积极的利润分配政策[57] 审批进展 - 本次交易已取得控股股东、实际控制人原则性同意，经董事会、股东大会审议通过[38][39] - 本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册[40] 风险提示 - 半导体行业受宏观经济波动和行业周期性影响，2022年以来行业景气度有所下降[70] - 标的公司所处行业技术产品更新快，若研发投入不足，将面临核心竞争力下降风险[69] - 标的公司新增产能消化受多种因素影响，存在产能过剩风险[74] - 本次交易需有关部门审批，期间股票市场价格可能波动，给投资者带来风险[76]

江苏捷捷微电子股份有限公司 并募集配套资金报告书（草案）修订说明 江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金的方式购买交易对方南通苏通集成电路重大产业项目投资 基金合伙企业（有限合伙）、南通投资管理有限公司、南通科技创业投资合伙企 业（有限合伙）、南通苏通控股集团有限公司、江苏南通峰泽一号创业投资合伙 企业（有限合伙）和南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）合计持有的捷捷微 电（南通）科技有限公司（以下简称"标的公司"或"捷捷南通科技"）30.24% 股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 关于发行股份及支付现金购买资产 公司于 2024 年 1 月 15 日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具 的《关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函》（审核函〔2024〕030001 号）（以下简称"审核问询函"），于 2024 年 2 月 27 日披露了《江苏捷捷微电子股份有限公司关于深圳证券交易所<关于 江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问 询函>的回 ...

交易基本信息 - 上市公司为江苏捷捷微电子股份有限公司，股票代码300373.SZ[24] - 交易标的为捷捷南通科技30.24%股权[23] - 交易对方包括苏通基金等6家[23] - 拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超66000万元[24] - 评估基准日为2023年6月30日[24] 交易价格与支付方式 - 交易价格（不含募集配套资金金额）为101600.00万元[30] - 发行股份、现金支付对价比例分别为65.00%、35.00%[30] - 现金对价3.556亿元，股份对价6.604亿元[35] - 发行股份购买资产发行数量4122.3467万股，发行价格16.02元/股[36] 业绩情况 - 2023年度交易前归属于母公司所有者的净利润为21912.92万元，交易后为20947.62万元[60] - 2022年度交易前归属于母公司所有者的净利润为35945.43万元，交易后为35290.96万元[60] - 捷捷南通科技2022年度营收5915.19万元、净利润 - 2148.51万元[102] - 捷捷南通科技2023年度营收52224.83万元、净利润 - 2693.39万元[102] - 捷捷南通科技2024年1 - 3月营收17273.72万元、净利润1804.22万元[102] 未来展望 - 2024年度预计捷捷南通科技营业收入112617.73万元、净利润22413.34万元[104][105] - 2024 - 2028年标的资产对应的净利润分别为6777.79万元、8182.36万元等[105] 股权结构变化 - 交易前公司持有捷捷南通科技61.31%股权，交易完成后将持有91.55%股权[94][95] - 截至2023年12月31日总股本7.36346746亿股，交易完成后预计总股本7.77570213亿股[41] - 交易后若不考虑配套融资，捷捷投资持股2.052亿股，持股比例26.39%[41] 合规与承诺 - 本次重组需通过深交所审核并经中国证监会注册[8] - 上市公司及全体董监高对报告书虚假记载等负法律责任[7] - 交易对方承诺为本次交易提供的信息真实、准确、完整[11] 其他 - 公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问[71] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为41145.61万元[105]

股权交易 - 2021年9月交易对方现金增资5.08亿元入股标的资产，交易对价10.16亿元[4] - 交易完成后公司持有标的资产91.55%股权[4] 增资情况 - 2021年3月捷捷微电增资6亿元[9] - 2021年9月苏通基金等增资5.1亿元[9] - 2022年1月上海利恬增资1.4亿元[9] - 2022年7月捷捷微电增资2.3亿元[9] 销售数据 - 2022、2023年1 - 6月标的资产向上市公司销售金额分别为3639.34万元、2290.52万元，占比61.53%、12.44%[16] - 2023年7 - 12月主要客户订单21980.15万元，全部订单41664.80万元，主要客户占比52.75%[29] - 截至2024年4月28日，标的公司在手订单10113.57万元[30] - 2023年Trench MOSFET芯片收入26103.93万元，2022年2579.11万元[62] - 2023年Trench结构肖特基二极管芯片收入15292.12万元，2022年457.23万元[62] - 2023年VD MOSFET芯片收入6000.06万元，2022年1069.60万元[64] - 2023年SGT MOSFET芯片收入3970.09万元，2022年1685.00万元[64] - 2023年标的资产综合毛利率15.29%，2022年 - 3.20%[76] 采购数据 - 2022、2023年1 - 6月硅片采购占比分别为55.93%、76.60%[108] - 2022、2023年度硅片采购单价分别为395.40元/片、306.71元/片[112] - 2023年度硅片采购金额19570.02万元，占比72.11%；2022年度7288.01万元，占比55.93%[143] 产能与良率 - 上市公司MOSFET芯片现有封测能力150KK/月，预计2024年6月达250KK/月[33] - 2023年良率由2022年末的86.70%上升至95.60%[148] 存货情况 - 2023年末存货余额12060.35万元，跌价准备802.58万元，计提比例6.65%[174] - 2023年末库存商品跌价准备计提比例12.14%，2022年末为6.71%[174] 客户与市场 - 2022年前五大客户销售额4726.89万元，占比79.91%；2023年27842.64万元，占比53.31%[81] - 万芯半导体2022年销售收入282.95万元，2023年成主要客户[80] 其他 - 标的公司于2023年11月取得IATF16949汽车质量管理体系认证证书[27]

业绩总结 - 2023年度上市公司营业收入210,636.02万元，利润总额20,756.60万元，净利润20,401.65万元[90] - 2023年末上市公司资产总额772,187.33万元，负债总额368,174.27万元，所有者权益404,013.06万元，资产负债率47.68%[90] - 2024年第一季度上市公司主营业务收入16,951.16万元，高于预测收入15,589.00万元[21][22] - 2024年上市公司预测主营业务收入112,355.25万元，较2023年增加60,787.90万元，增长率117.88%[19] - 2024年上市公司预计净利润2.24亿元[33] 用户数据 - 7家主要客户2024年意向采购需求合计56.67万片[11] 未来展望 - 预期2024年半导体行业触底反弹，收入增速和行业利润有望抬头向上[56] - 2026年国内MOSFET国产化率有望从2022年的35.3%提至64.5%，市场规模预计从2022年的54亿美元增至69.5亿美元，国产规模有望达44.8亿美元[66] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 上市公司拟购买标的资产30.24%股权，交易完成后将持有91.55%股权[7] - 本次交易价格为101,600万元[85] 其他新策略 - 2024年公司Trench Mosfet产品线单价上调5% - 10%[17][38] - 2024年公司计划加快产能爬坡[34]

江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 | 股票代码：300623 | 股票简称：捷捷微电 | 上市地点：深圳证券交易所 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123115 | 债券简称：捷捷转债 | 上市地点：深圳证券交易所 | 江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）摘要（修订稿） | 项目 | 交易对方 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 发行股份及支 付现金购买资 | 南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有限合伙） 南通投资管理有限公司 | | | | | | 南通科技创业投资合伙企业（有限合伙） | | | | | 产 | 南通苏通控股集团有限公司 | | | | | | 江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙） | | | | | | 南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙） | | | | | 募集配套资金 | 不超过 35 | 名（含 | 35 | 名）特定投资者 | 独立财务顾问 （贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号） ...

江苏捷捷微电子股份有限公司 审核问询函之回复 江苏捷捷微电子股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金申请的审核问询函》 之回复（修订稿） 独立财务顾问：华创证券有限责任公司 （贵州省贵阳市云岩区中华北路216号） 二〇二四年五月 7-1-1 江苏捷捷微电子股份有限公司 审核问询函之回复 深圳证券交易所： 根据贵所 2024 年 1 月 15 日出具的《关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕030001 号） （以下简称"审核问询函"、"问询函"）的要求，江苏捷捷微电子股份有限公司 （以下简称"公司"、"捷捷微电"或"上市公司"）会同华创证券有限责任公 司（以下简称"独立财务顾问"）及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称"会计师"）、北京德恒律师事务所（以下简称"律师"）、沃克森（北京） 国际资产评估有限公司（以下简称"评估师"）等中介机构，按照贵所的要求对 审核问询中提出的问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现逐条进行回复说明， 请予审核。 除特别说明外，本审核问询函回复（以下简称 ...

北京德恒律师事务所 关于 江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的 补充法律意见（二） 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033 | 释 义 2 | | --- | | 第一部分 《问询函》回复的更新 7 | | 一、《问询函》问题 1 7 | | 二、《问询函》问题 2 24 | | 三、《问询函》问题 9 47 | | 四、《问询函》问题 11 56 | | 五、《问询函》问题 12 72 | | 第二部分 本次交易相关事项的更新 97 | | 一、本次交易方案 97 | | 二、本次交易相关方的主体资格 99 | | 三、本次交易的相关协议 103 | | 四、本次交易的批准和授权 103 | | 五、本次交易的实质性条件 104 | | 六、本次交易的标的资产 112 | | 七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 128 | | 八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 128 | | 九、本次交易的信息披露 128 | | 十、证券服务机构的资格 130 | | 十一、结 ...

1、江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称：公司、捷捷微电）于 2024 年 4 月 8 日召开了 2023 年度股东大会，审议通过了《江苏捷捷微电子股份有限 公司关于 2023 年度利润分配预案》，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 8 日在 中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的 《江苏捷捷微电子股份有限公司 2023 年度股东大会决议公告》（公告编号： 2024-036）。公司 2023 年度权益分派方案具体内容如下： 以 2023 年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数为基数，每 10 股派发现金红利人民币 0.58 元（含税）。截至第五届董事会第八次会议召开日 前一交易日（即 2024 年 3 月 11 日），公司总股本为 736,321,359.00 股，限制性 股票回购注销完成后的应分配股数共 734,866,697 股，以此为基数计算，向全体 股东每 10 股派发现金红利人民币 0.58 元（含税）,不送红股，不以公积金转增 股本，合计拟派发现金红利人民币 42,622,268.43 元（含税）。 因公司发行的可转换公司债券（ ...