提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占多数[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 设主任委员一名，由独立董事担任[7] 提名委员会职责 - 负责拟定董事等选择标准和程序[6] 会议相关规定 - 提前三天通知，可豁免通知期[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 表决方式多样，记录保存十年[12][16]

募集资金专户管理 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[10] - 公司募集资金应存放于经董事会批准设立的专项账户，专户数量原则上不得超过募集资金投资项目个数[8] - 公司存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户[8] - 商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单等情形，公司可终止协议并注销该募集资金专户[13] 募集资金支取与使用 - 公司1次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5000万元或募集资金净额的20%，应及时通知保荐机构或独立财务顾问[10] - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[15] - 使用节余募集资金（包括利息收入）达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[15] - 公司可在募集资金到账后六个月内置换自筹资金[19] - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超过十二个月[19] - 公司用闲置募集资金补充流动资金单次不得超过12个月[23] - 计划单次使用超募资金达5000万元且超超募资金总额10%以上需股东会审议[24] - 每十二个月内用于永久补充流动资金和归还银行贷款累计不得超超募资金总额30%[24] - 补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司外对象提供财务资助[24] 募集资金投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%，公司应调整募集资金投资计划[21] - 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%，公司应对项目重新论证[18] 监督与报告 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[32] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[32] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并出具专项报告[32] - 募集资金年度实际使用与预计金额差异超30%需调整投资计划[32] - 公司当年存在募集资金运用，需披露最近一次募集资金年度投资计划等内容[34] - 公司当年存在募集资金运用，审计同时需聘请会计师事务所对募集资金使用情况专项审核并鉴证，披露鉴证结论[34] - 鉴证结论为“保留结论”等，公司董事会需分析理由、提出整改措施并在年报披露[34] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况现场调查[34] - 每个会计年度结束，保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，公司披露核查结论[34] - 公司募集资金存放与使用情况被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问需分析原因并提核查意见[34] - 保荐机构或独立财务顾问发现公司等未履行协议或存在重大违规等，应向深交所报告[35] 制度相关 - 本制度“以上”“内”含本数，“超过”“低于”不含本数[36] - 本制度自股东会审议通过之日起实施[36] - 本制度由公司董事会负责解释[36]

选聘规则 - 选聘会计师事务所需经审计委员会审核，报董事会和股东会审议[3] - 可提出聘请议案的主体有董事会审计委员会、1/2以上独立董事或1/3以上董事、代表1/10以上表决权的股东[7] - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[9] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担本公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[11] - 审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过2年[12] 聘期与流程 - 股东会审议通过选聘议案后，公司与事务所签订约定书，聘期1年[12] - 审计委员会续聘时需评价，肯定则提交审议，否定则改聘[13] 资料保存 - 文件资料保存期限从选聘结束之日起至少10年[13] 改聘要求 - 改聘新事务所最近3年应未受到与证券期货业务相关行政处罚[7] - 公司解聘或不再聘任会计师事务所需提前30天通知[15] - 审计委员会审核同意改聘后，公司在发出董事会会议通知10个工作日前向深圳证监局书面报备[15] - 除特定情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所[17] - 公司拟改聘会计师事务所，需在股东会决议公告中详细披露多项信息[17] 主动终止处理 - 会计师事务所主动终止审计业务，应向股东会说明公司有无不当情形[17] 监督与处罚 - 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，检查结果涵盖在年度审计评价意见中[19] - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果，董事会可对相关责任人通报批评[19] - 经股东会决议可解聘会计师事务所，违约经济损失由相关责任人员承担[19] - 情节严重的，对相关责任人员给予经济处罚或纪律处分[19] 时间要求 - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[20]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[2] - 八种情形下应召开临时会议[2] - 董事长接到提议后十日内召集会议[3] - 定期和临时会议分别提前10日和3日书面通知[6] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[7] 会议出席 - 会议需过半数董事出席方可举行[9] - 董事委托他人出席需书面委托并载明内容[12] - 审议重大关联交易事项应现场召开，董事不得委托出席[13] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[14] 会议表决 - 审议提案形成决议须超全体董事半数同意，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[15] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[17] 会议后续 - 会议结束后及时将决议报送深交所备案，决议需与会董事签字确认[20] - 提案未获通过且条件无重大变化，一个月内不应再审议相同提案[21] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决，提议董事应明确再次审议条件[21][22] 其他规定 - 会议档案保存期限为十年[25] - 决议公告由董事会秘书按规定办理，披露前相关人员负有保密义务[26] - 董事长应督促落实决议并检查实施情况，在后续会议通报执行情况[26] - 规则由董事会制订，报股东会批准后生效，修改亦同[26] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“超过”不含本数[26]

深圳市欣天科技股份有限公司 投资者关系管理制度 二○二五年五月 1 第一章 总 则 第二章 投资者关系管理的目的和基本原则 第6条 投资者关系管理的目的是： 2 第1条 为进一步加强深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称"公司"）与 投资者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的信息沟通，充分 保护投资者公平获取信息的权利，促进投资者对公司的了解和认同， 完善公司治理结构，提升公司的诚信度，切实保护投资者特别是社会 公众投资者的合法权益，形成公司与投资者之间长期、稳定、和谐的 良性互动关系，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司投资者关系管理 工作指引》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，结合公司实 际情况，制订本制度。 第2条 本制度中所指投资者关系管理是指公司通过互动交流、诉求处理、信 息披露和股东权利维护等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟 通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整 体价值，形成 ...

第二章 内部审计部门和人员 第6条 公司董事会下设立审计委员会，制定审计委员会议事规则并予以披露。 深圳市欣天科技股份有限公司 2 内部审计制度 二○二五年五月 1 第一章 总 则 第1条 为充分发挥审计的监督管理作用且有效开展审计工作，加强内部控制， 维护股东利益，保障企业经营活动的健康发展，根据《中华人民共和 国审计法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《审计署关于内部 审计工作的规定》等有关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市欣 天科技股份有限公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，特 制定本制度。 第2条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计部门或人员，对公司的内 部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活 动的效率和效果等开展的一种评价活动。 第3条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人 员为实现下列目标而提供合理保证的过程： (1) 遵守国家法律、行政法规、规章及其他相关规定； (2) 提高公司经营的效率和效果； (3) 保障公司资产的安全； (4) 确保公司信息披露的真实、准确 ...

信息披露原则 - 公司应规定期限内披露重大信息，保证真实准确完整等[6] - 董事、高管保证所披露信息真实准确完整等[6] 披露方式与文件 - 公司信息披露采用直通和非直通两种方式，文件含定期和临时报告等[7] 定期报告披露时间 - 会计年度结束4个月内披露年度报告[14] - 会计年度上半年结束2个月内披露半年度报告[14] - 年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告，一季度报告不早于上一年度报告[16] 披露责任主体 - 董事会办公室负责对外信息披露或回答咨询，由董事会秘书管理[15] - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[38] - 董事会是信息披露负责机构，董事会办公室负责日常事务[38] - 财务负责人是财务信息披露第一负责人[53] 其他披露要求 - 披露前个人或部门对信息保密[15] - 控股子公司重大事项视同公司重大事项[11] - 参股公司重大事项按持股比例计算数据适用制度[11] - 证券境内境外发行交易，境外披露信息同时在境内披露[12] - 董事和高管对定期报告签署书面确认意见[17][23] - 预计经营业绩亏损或大幅变动及时业绩预告[23] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常披露财务数据[23] - 定期报告财务报告非标准审计意见，董事会专项说明[23] - 年度报告财务报告需审计，半年度特定情形需审计，季度一般无需审计[20][23] - 重大事件投资者未知立即披露临时报告[22] - 5%以上股份质押等情况披露[24] - 变更名称等立即披露[26] - 控股股东等持股变化及时通知并配合披露[27] - 5%以上股东等报送关联人名单及关系说明[30] - 定期报告草案编制后经董事会审议披露[31] - 临时报告文稿草拟审核后组织披露[33] - 重大信息进展变化报告董事长或董事会秘书[34] - 向监管部门报送报告经董事长审定[34] - 未公开信息启动内部流程[35] - 收到监管文件董事会秘书报告通报[36] - 对外宣传文件审核发布备案[37] - 董事会秘书将采访调研记录报送交易所备案[41] - 暂缓披露期限一般不超两个月[51] - 财务信息披露执行内控与保密制度[53] - 公司实行内部审计制度配专职人员[53] - 设董事会审计委员会负责审计监督[53] - 董事高管失职致违规公司处分索赔[53] - 部门等信息披露问题董事会秘书建议处罚[53] - 信息披露违规董事会检查更正处分[53] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》处罚报告[53] 制度实施与解释 - 制度自董事会通过之日起实施[55] - 制度由公司董事会负责解释[55]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东及其董监高属内幕信息知情人[8] 债券影响因素 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券价格[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券价格[8] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券价格[8] 管理与备案 - 公司应记录内幕信息知情人档案并制作进程备忘录[11][12] - 多种情形需报备内幕信息知情人档案，登记内容含姓名等[12] - 登记备案由董事会负责，材料保存至少十年[18] 自查与追责 - 公司应在报告和公告后自查内幕信息知情人买卖证券情况[15] - 发现内幕交易核实追责，两个工作日报送监管部门[15] - 违规受处罚结果需报送监管部门备案并公告[17] 其他规定 - 内幕信息披露前控股股东等不得滥用权利要求信息[16] - 公司保留对擅自披露信息股东的追责权利[16] - 制度自董事会审议通过之日生效[20]

控股子公司定义 - 公司直接或间接持有50%以上股份，或持有股份在50%以下但能决定董事会半数以上成员组成，或通过协议等方式实际控制的具有独立法人资格的公司为控股子公司[5] 会议管理 - 控股子公司召开重大会议，通知和议题须提前十日报公司董秘和董办[13][14] - 全资子公司不设股东会，其职责由公司承担[16] - 非全资子公司执行董事、监事由股东推荐，经股东会选举和更换[16] 人员管理 - 控股子公司总经理由董事长（执行董事）提名，董事会（执行董事）决定聘任或解聘，原则上由公司推荐人员担任[18] - 控股子公司财务负责人由总经理提名，董事会（执行董事）决定聘任或解聘，原则上由公司推荐人员担任[18] - 公司通过委派或推荐董监高实现对控股子公司治理监控，董事由董事长决定，高管由总经理决定[17] - 全资子公司总经理、副总经理和财务负责人薪酬按公司考核实施[30] - 非全资子公司高管工资由经营班子制定、董事会批准并备案[33] - 全资子公司用人计划需报公司批准后招聘录用[33] 信息管理 - 公司推荐的董事应将会议议题交董秘和董办，按公司意见表决并汇报情况、备案决议或纪要[15] - 公司推荐的监事应检查财务、监督董高、提议召开临时股东会并向公司汇报[18] - 控股子公司应建立重大事项报告制度，及时向公司汇报并按授权审议[9] - 控股子公司应于每月10日前报送上月月报，每季度次月10日前报送上季度相关报表[24] - 控股子公司应及时提供影响公司股价信息并确保真实准确完整[36] - 控股子公司重大信息须当日第一时间上报公司[36] - 控股子公司召开董事会和股东会应及时报送决议并通报重大事项[36] 考核与计划 - 公司对控股子公司经营计划完成情况考核并奖惩派出人员[39] - 控股子公司主要负责人应制定详细经营计划并报公司备案[39] 制度实施 - 本制度自董事会通过之日起实施，由董事会负责解释[42]

治理制度修订 - 公司2025年5月12日召开会议，审议通过修订部分治理制度议案，7项拟修订制度待股东大会审议[1][2] - 《董事会议事规则》修订后，临时会议提议方新增审计委员会，非紧急通知提前3日，董事出席异常董事长和秘书应报告监管部门[3][4] - 《董事会议事规则》规定多种主体可提议召开临时会议，定期会议提前10日书面通知，过半数董事出席方可举行[3][4] 股东会相关规定 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东可自行召集主持股东会，相关召集有通知、备案、持股等要求[6][8] - 董事会、监事会等收到提议或请求后需在规定时间给出反馈，同意则5日内发通知，变更需征得同意[6][7] - 单独或合并持有公司1%以上股份股东可提提案，股权登记日与会议日间隔不多于7个工作日[9][10] - 股东大会有主持规定，会议记录有内容和保存期限要求，通知应完整披露提案[10][12][13] - 单一股东及其一致行动人持股30%及以上公司采用累积投票制，股东可请求撤销违规决议[12][14] 独立董事与关联交易 - 特定自然人及其直系亲属不得担任独立董事，公司有关联法人定义及关联人告知要求[16][19] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决，关联交易有审议程序和标准[20] - 公司为关联人担保有审议、披露、反担保等要求，不得为关联人提供财务资助[21] - 独立董事、监事至少每季度查阅公司与关联人资金往来情况[23] 募集资金管理 - 募集资金不包括股权激励计划募集资金，董事和高管应督促规范使用[28] - 董事会制定资金使用计划，及时披露使用情况，特定事项使用需审议和同意意见[28][30] - 节余资金有豁免和审议程序规定，闲置资金使用有公告要求[30][31][32] 会计师事务所选聘 - 多种主体可向董事会提聘请会计师事务所议案，选聘有方式、公示等要求[35] - 审计委员会负责资质审查等工作，拟定事务所报董事会，董事会审核后报股东会[36] - 会计师事务所终止业务应说明情况，公司履行改聘程序[36]