深圳市欣天科技股份有限公司 对外担保管理制度 二○二五年五月 1 第一章 总 则 2 第1条 为了维护投资者的利益，规范深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称"公 司"）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全， 促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民 法典》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会发布的《上市公司 监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、深圳证券 交易所发布的《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等文件以及《深圳市欣天科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第2条 本制度适应于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称"子公司"）。 第3条 本制度所称对外担保（以下简称"担保"）是指公司以自有资产或信誉为其 他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对 子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担 保、开具保函的担保等。 第4条 公 ...

审计委员会构成 - 由3名非高级管理人员董事组成，含2名独立董事，1名会计专业人士[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员1名，由独立董事中会计专业人士担任[6] 任期与检查 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] - 督导内审机构至少每半年检查重大事项和大额资金往来[8] 会议相关 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[13][14] - 会议记录、决议保存10年[21] 其他规定 - 审议关联交易实行回避表决[14] - 工作细则自董事会通过实施，由董事会解释[26][28]

深圳市欣天科技股份有限公司 股东会议事规则 二〇二五年五月 1 第一章 总 则 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体 董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证 券监督管理委员会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 2 第1条 为保证深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称"公司"）股东会 的正常秩序和决议的合法性，保证股东会依法行使职权，提高股东 会议事效率，维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 等有关法律、行政法规及《深圳市欣天科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）之规定，并参照《上市公司股东会规则》 等有关规定，制订本规则。 第2条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照法律、 行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权。 第3条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 第4条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第5条 ...

会议组成与召集 - 独立董事专门会议成员为全体独立董事，设召集人一名，由过半数推举产生[7] 审议规则 - 关联交易等事项经会议审议且全体过半数同意后提交董事会[6] - 部分职权行使经会议审议且全体过半数同意，公司及时披露[8] 会议召开 - 定期或不定期召开，提前三日通知，一致同意可豁免[11] 表决与意见 - 表决一人一票，审议事项全体过半数同意通过[15] - 独立董事发表独立意见，类型多样[15] 记录与实施 - 会议记录、决议由董事会秘书保存十年[15] - 工作细则董事会通过实施，由董事会负责解释[16]

委员会组成 - 董事会薪酬和考核委员会由三名董事组成，独立董事占多数[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任，全体委员过半数选举产生[6] 委员会运作 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[7] - 下设工作组，负责资料提供、会议筹备和决议执行[8] - 每年对董事和中高级管理人员薪酬检查并提交报告[8] 会议规定 - 会议召开前三天通知，全体委员一致同意可豁免通知期[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 会议记录、决议由董事会秘书保存十年[13] 细则实施 - 工作细则自董事会通过之日起实施，由董事会负责解释[16]

1 深圳市欣天科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 二〇二五年五月 第一章 总 则 第二章 人员组成 公司董事会办公室是战略委员会的日常办事机构，负责战略委员会日 常性工作事务及筹备和组织召开战略委员会会议。 2 第四章 决策程序 第11条 战略委员会在审核重大投资项目时，可临时设立投资评审小组，投资 评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，对投资项目进行 评估，提出投资建议，对项目可行性分析并编制报告提交董事会战略 委员会。 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结 果提交相关的审批程序，同时反馈给投资评审小组。 3 第8条 战略委员会的主要职责权限： (1) 对公司长期发展战略规划、经营目标进行研究并提出建议； (2) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资产重组、重大资产 收购和出售、重大对外投资、定向增发、公开增发、配股、发行 可转债及公司债、设立分、子公司，针对上述事项进行研究并向 董事会提出建议； (3) 审议对重大组织机构重组和调整的方案，并向董事会提出建议； (4) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； (5) 监督检查本公司经营计划的执行情况，并 ...

汇报与表决 - 会计年度结束后2个月内管理层和财务负责人向审计委员会汇报[5] - 年度财务审计完成后审计委员会5个工作日内表决报告[9] 记录与期限 - 年报工作书面记录保存不少于10年[12] - 审计委员会相关沟通意见书面记录并签字存档[12] 股票买卖限制 - 年度报告公告前30日等特定时期审计委员及其近亲属不得买卖股票[12] 审计工作要求 - 审计委员会做好与会计师事务所沟通协调[3] - 对重大问题实地考察并讨论审计范畴[5][7] - 注册会计师进场前审阅财务报表形成书面意见[8] 会计师事务所管理 - 原则上年报审计期间不改聘，特殊情况需决议[9]

独立董事构成 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，其中至少一名为会计专业人士[4] - 董事会、1%以上股东可提独立董事候选人[7] 任职规定 - 提名等委员会中独立董事过半数并任召集人，审计召集人应为会计专业人士[8] - 任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 选举两名以上实行累积投票制[11] 履职与离职 - 不符规定应停止履职辞职，未辞董事会解除职务[10] - 任期届满前可辞职，公司披露原因及关注事项[10] - 辞职或被解职致比例不符或缺会计人士，60日内补选[12] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司及时披露[15] - 拥有独立聘请中介机构等特别职权[14] 会议相关 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议股东会解职[16] - 工作记录及资料保存10年[18] - 每年现场工作不少于15日[19] - 按时提供会议资料，特殊情况提前一天通知[21] - 两名以上认为材料问题可提延期，董事会采纳[23] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[26] - 可建立责任保险制度[26] - 津贴标准董事会制订，股东会审议年报披露[26] 细则实施与修改 - 细则经股东会批准实施，修改董事会提方案股东会审议[27]

公司章程修订 - 公司拟将注册资本从192,381,600元修订为193,469,200元[2] - 公司拟将股份总数从192,381,600股修订为193,469,200股[3] - 公司发行的股票修订为面额股，每股面值仍为1元[3] 股份转让规定 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[4] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易起1年内不得转让[4] - 董事、高管所持股份上市交易起1年内及离职后6个月内不得转让[4] 财务资助与担保 - 公司或子公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[3] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[10][11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[10][11] 股东会与董事会 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[11] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开前10日书面通知全体董事和监事[34] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[34] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[36] - 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按股东持股比例分配，章程另有规定除外[36] - 公司调整或变更利润分配政策和股东回报规划，需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[38] 公司合并、分立与减资 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[41] - 公司合并、分立、减资，均需自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在工商行政管理机关认可媒体公告[41][42] - 公司减资后注册资本不低于法定最低限额[42]

股份转让 - 公司董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持股份总额25%[8] - 董事和高管所持股份不超1000股可一次全部转让[8] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[8] 股票买卖限制 - 公司年度、半年度报告公告前15日内不得买卖本公司股票[10] - 公司季度报告、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖本公司股票[10] 违规处理 - 董事、高管违规6个月内买卖股票所得收益归公司[11] - 股东有权要求董事会30日内收回违规买卖股票收益[11] 信息申报 - 新任董事、高管在通过任职事项后2个交易日内申报个人信息[15] - 现任董事、高管信息变化后2个交易日内申报[15] 交易通知与报告 - 董事、高管买卖股票及其衍生品应提前3个交易日书面通知董事会秘书[17] - 董事、高管所持股份变动应自事实发生2个交易日内向公司报告并公告[17] 减持规定 - 董事、高管计划减持应在首次卖出15个交易日前报告、备案并公告[18] - 减持计划应包含持股数量、变动日期等内容[19][20] - 减持实施完毕或未完成应在规定时间内报告并公告[21] 其他 - 董事、高管股份被法院强制执行应在收到通知2个交易日内披露[21] - 制度未尽事宜按国家有关规定执行[23] - 制度由董事会负责解释并经审议通过后实施[24]