深圳市欣天科技股份有限公司 章 程 二〇二五年五月 第 1 页 | | | | 第一章 | 总 | 则 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股 | 份 4 | | 第一节 | | 股份发行 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | | 股份转让 7 | | 第四章 | | 股东和股东会 8 | | 第一节 股 | | 东 8 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 11 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 12 | | 第四节 | | 股东会的召集 15 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 17 | | 第六节 | | 股东会的召开 19 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 22 | | 第五章 | 董事会 | 27 | | 第一节 董 | | 事 27 | | 第二节 | | 董事会 31 | | 第三节 | | 独立董事 37 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 40 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 41 | | 第七章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 ...

深圳市欣天科技股份有限公司 第一章 总 则 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直 接向深圳证券交易所报告。 第二章 董事会秘书的任职资格及聘任 2 董事会秘书工作细则 二○二五年五月 1 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易 所提交变更后的资料。 3 第7条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第8条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前，将该 董事会秘书的有关资料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到 有关资料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程 序予以聘任。公司聘请董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报送下 列资料： (1) 董事会推荐书，包括被推荐人符合本细则任职资格的说明、职务、 工作表现及个人品德等内容； (2) 被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）； (3) 被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。 第9条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书后及时公告，并向深圳证券交 易所提交下列资料： (1) 董事会秘书聘任书或者相关董事会决议； (2) 董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动 ...

深圳市欣天科技股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 二〇二五年五月 1 第一章 总则 第一条 为了进一步加强深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）规范运作水平，健全公司内控制度，提高年报信息披露的质量和 透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法 律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，特 制定本制度。 第二条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵 守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司 的财务状况、经营成果和现金流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及 相关注册会计师独立、客观地进行年报审计工作。 第三条 公司董事、高级管理人员以及与年报信息披露相关的其他人员在年 报信息披露工作中违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度， 未勤勉尽责或者不履行职责，导致年报信息披露发生重大差错，应当按照本制 度的规定追究其责任。 第四 ...

会议信息 - 公司第五届董事会第三次（临时）会议于2025年5月12日15:00召开[1] - 会议应到董事7人，实际出席7人[1] 股份变动 - 2023年股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属股份83.62万股[2] - 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属股份25.14万股[2] - 公司总股本由192,381,600股增加到193,469,200股[2] 议案情况 - 《关于修订公司章程的议案》表决7票同意，尚需股东大会审议[2] - 《关于修订部分公司治理制度的议案》涉及24项制度修订，表决7票同意，尚需股东大会审议[4][5]

关联人认定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人被认定为关联人[4][5] 关联交易决策 - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易由股东会决策[10] - 与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易由董事会决策[10] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会决策[10] - 未达董事会审议标准的关联交易由董事长批准实施后报董事会备案[13] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易应经董事会审议后及时披露[12] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应经董事会审议后及时披露[14] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易除及时披露外，还需聘请中介评估或审计并提交股东会审议[14] - 披露关联交易需向深交所提交公告文稿等文件[16] - 关联交易公告应包括交易概述、独立董事审议情况等内容[16] 关联担保与资助 - 为关联人担保需董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[15] - 不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经非关联董事过半数及三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议[17][19] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易应订立书面协议并按金额提交审议，已执行协议变化或期满续签需重新审议，预计超金额需重新审议[19] - 日常关联交易协议期限超三年应每三年重新履行审议及披露义务[22] 其他规定 - 部分关联交易可免于提交股东会审议或免予履行相关义务[22][23] - 发生交易时应判断是否构成关联交易并履行审批、报告义务[26] - 关联交易内部控制应遵循诚实信用等原则，明确审批权限和审议程序[28] - 应详细了解交易对方情况，审慎选择交易对手方[31] - 应根据充分定价依据确定交易价格[31] - 必要时应聘请中介机构对交易标的进行审计或评估[31] - 与关联人交易应签订书面协议明确权利义务及法律责任[31] - 董事审议关联交易应判断必要性等，遵守关联董事回避制度[31] - 董事及高管有义务关注关联人侵占公司利益问题[31] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联人资金往来情况[31] - 因关联人占用资源造成损失，董事会应采取措施并追责[31] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管[32] - 本制度自股东会审议通过之日起实施[32]

公司治理 - 公司董事会设董事长1人，任期三年可连选连任[7] - 董事长决定分支机构负责人，委派或更换全资子公司董监事会成员[18] 交易审议 - 交易涉及资产等指标超公司相应审计数据5%由董事长批准，超10%部分情况提交董事会[10][11] - 12个月内交易累计资产总额或成交金额较高者达总资产30%提交股东会[12] 特殊事项 - 未达审议标准的赠与或受赠资产、关联交易由董事长批准报董事会备案[13][14]

股权结构 - 公司控股股东石伟平持股55,007,583股，占总股本28.43%[4] 股东大会时间 - 2024年年度股东大会现场会议2025年5月23日14:50召开[5] - 网络投票时间为2025年5月23日[5] - 股权登记日为2025年5月19日[6] 议案通过要求 - 议案7、11、12需经出席股东所持表决权三分之二以上通过[9] 登记信息 - 现场登记时间为2025年5月22日9:30 - 11:30、14:00 - 17:00[11] - 异地股东2025年5月22日17:00前信函或传真登记[11] 联系方式 - 会议联系人吴志华，电话0755 - 86363037，传真同号[12] - 公司邮箱xdcdb@xdc - industries.com，通讯地址及邮编有说明[13] 投票信息 - 普通股投票代码"350615"，简称为 "欣天投票"[18] - 深交所交易系统投票时间2025年5月23日9:15 - 9:25等时段[19] - 深交所互联网投票系统9:15开始，15:00结束[20] 其他 - 股东大会提案含总议案及多项议案[22] - 授权委托书有效期限自签署至大会结束[23] - 参会股东登记表需填信息并按时送达[26]

审计委员会构成 - 由3名非高级管理人员董事组成，含2名独立董事，1名会计专业人士[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员1名，由独立董事中会计专业人士担任[6] 任期与检查 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] - 督导内审机构至少每半年检查重大事项和大额资金往来[8] 会议相关 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[13][14] - 会议记录、决议保存10年[21] 其他规定 - 审议关联交易实行回避表决[14] - 工作细则自董事会通过实施，由董事会解释[26][28]

担保原则与对象 - 公司实施担保遵循平等、自愿等原则并统一管理[3] - 可对特定条件单位担保[6] 担保审议 - 特定情形或资料不充分不得担保[7] - 单笔超净资产10%等多种情况需股东会审议[9] - 董事会审议需三分之二以上董事及独立董事同意[10] 合同与管理 - 对外担保须订立书面合同[13] - 财务部负责登记注销与合同保存[15] 风险防控 - 未约定担保期间风险大时报告[17] - 财务部定期报告并风控[21] 信息披露与追偿 - 董事会秘书负责担保信息披露[20] - 被担保人违约及时披露并追偿[21][24] 子公司与制度 - 子公司担保需经双方审议[26] - 制度经股东会通过实施修改[26]

深圳市欣天科技股份有限公司 股东会议事规则 二〇二五年五月 1 第一章 总 则 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体 董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证 券监督管理委员会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 2 第1条 为保证深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称"公司"）股东会 的正常秩序和决议的合法性，保证股东会依法行使职权，提高股东 会议事效率，维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 等有关法律、行政法规及《深圳市欣天科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）之规定，并参照《上市公司股东会规则》 等有关规定，制订本规则。 第2条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照法律、 行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权。 第3条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 第4条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第5条 ...