信息披露原则 - 公司应规定期限内披露重大信息，保证真实准确完整等[6] - 董事、高管保证所披露信息真实准确完整等[6] 披露方式与文件 - 公司信息披露采用直通和非直通两种方式，文件含定期和临时报告等[7] 定期报告披露时间 - 会计年度结束4个月内披露年度报告[14] - 会计年度上半年结束2个月内披露半年度报告[14] - 年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告，一季度报告不早于上一年度报告[16] 披露责任主体 - 董事会办公室负责对外信息披露或回答咨询，由董事会秘书管理[15] - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[38] - 董事会是信息披露负责机构，董事会办公室负责日常事务[38] - 财务负责人是财务信息披露第一负责人[53] 其他披露要求 - 披露前个人或部门对信息保密[15] - 控股子公司重大事项视同公司重大事项[11] - 参股公司重大事项按持股比例计算数据适用制度[11] - 证券境内境外发行交易，境外披露信息同时在境内披露[12] - 董事和高管对定期报告签署书面确认意见[17][23] - 预计经营业绩亏损或大幅变动及时业绩预告[23] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常披露财务数据[23] - 定期报告财务报告非标准审计意见，董事会专项说明[23] - 年度报告财务报告需审计，半年度特定情形需审计，季度一般无需审计[20][23] - 重大事件投资者未知立即披露临时报告[22] - 5%以上股份质押等情况披露[24] - 变更名称等立即披露[26] - 控股股东等持股变化及时通知并配合披露[27] - 5%以上股东等报送关联人名单及关系说明[30] - 定期报告草案编制后经董事会审议披露[31] - 临时报告文稿草拟审核后组织披露[33] - 重大信息进展变化报告董事长或董事会秘书[34] - 向监管部门报送报告经董事长审定[34] - 未公开信息启动内部流程[35] - 收到监管文件董事会秘书报告通报[36] - 对外宣传文件审核发布备案[37] - 董事会秘书将采访调研记录报送交易所备案[41] - 暂缓披露期限一般不超两个月[51] - 财务信息披露执行内控与保密制度[53] - 公司实行内部审计制度配专职人员[53] - 设董事会审计委员会负责审计监督[53] - 董事高管失职致违规公司处分索赔[53] - 部门等信息披露问题董事会秘书建议处罚[53] - 信息披露违规董事会检查更正处分[53] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》处罚报告[53] 制度实施与解释 - 制度自董事会通过之日起实施[55] - 制度由公司董事会负责解释[55]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东及其董监高属内幕信息知情人[8] 债券影响因素 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券价格[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券价格[8] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券价格[8] 管理与备案 - 公司应记录内幕信息知情人档案并制作进程备忘录[11][12] - 多种情形需报备内幕信息知情人档案，登记内容含姓名等[12] - 登记备案由董事会负责，材料保存至少十年[18] 自查与追责 - 公司应在报告和公告后自查内幕信息知情人买卖证券情况[15] - 发现内幕交易核实追责，两个工作日报送监管部门[15] - 违规受处罚结果需报送监管部门备案并公告[17] 其他规定 - 内幕信息披露前控股股东等不得滥用权利要求信息[16] - 公司保留对擅自披露信息股东的追责权利[16] - 制度自董事会审议通过之日生效[20]

治理制度修订 - 公司2025年5月12日召开会议，审议通过修订部分治理制度议案，7项拟修订制度待股东大会审议[1][2] - 《董事会议事规则》修订后，临时会议提议方新增审计委员会，非紧急通知提前3日，董事出席异常董事长和秘书应报告监管部门[3][4] - 《董事会议事规则》规定多种主体可提议召开临时会议，定期会议提前10日书面通知，过半数董事出席方可举行[3][4] 股东会相关规定 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东可自行召集主持股东会，相关召集有通知、备案、持股等要求[6][8] - 董事会、监事会等收到提议或请求后需在规定时间给出反馈，同意则5日内发通知，变更需征得同意[6][7] - 单独或合并持有公司1%以上股份股东可提提案，股权登记日与会议日间隔不多于7个工作日[9][10] - 股东大会有主持规定，会议记录有内容和保存期限要求，通知应完整披露提案[10][12][13] - 单一股东及其一致行动人持股30%及以上公司采用累积投票制，股东可请求撤销违规决议[12][14] 独立董事与关联交易 - 特定自然人及其直系亲属不得担任独立董事，公司有关联法人定义及关联人告知要求[16][19] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决，关联交易有审议程序和标准[20] - 公司为关联人担保有审议、披露、反担保等要求，不得为关联人提供财务资助[21] - 独立董事、监事至少每季度查阅公司与关联人资金往来情况[23] 募集资金管理 - 募集资金不包括股权激励计划募集资金，董事和高管应督促规范使用[28] - 董事会制定资金使用计划，及时披露使用情况，特定事项使用需审议和同意意见[28][30] - 节余资金有豁免和审议程序规定，闲置资金使用有公告要求[30][31][32] 会计师事务所选聘 - 多种主体可向董事会提聘请会计师事务所议案，选聘有方式、公示等要求[35] - 审计委员会负责资质审查等工作，拟定事务所报董事会，董事会审核后报股东会[36] - 会计师事务所终止业务应说明情况，公司履行改聘程序[36]

深圳市欣天科技股份有限公司 第一章 总 则 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直 接向深圳证券交易所报告。 第二章 董事会秘书的任职资格及聘任 2 董事会秘书工作细则 二○二五年五月 1 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易 所提交变更后的资料。 3 第7条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第8条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前，将该 董事会秘书的有关资料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到 有关资料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程 序予以聘任。公司聘请董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报送下 列资料： (1) 董事会推荐书，包括被推荐人符合本细则任职资格的说明、职务、 工作表现及个人品德等内容； (2) 被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）； (3) 被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。 第9条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书后及时公告，并向深圳证券交 易所提交下列资料： (1) 董事会秘书聘任书或者相关董事会决议； (2) 董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动 ...

深圳市欣天科技股份有限公司 章 程 二〇二五年五月 第 1 页 | | | | 第一章 | 总 | 则 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股 | 份 4 | | 第一节 | | 股份发行 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | | 股份转让 7 | | 第四章 | | 股东和股东会 8 | | 第一节 股 | | 东 8 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 11 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 12 | | 第四节 | | 股东会的召集 15 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 17 | | 第六节 | | 股东会的召开 19 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 22 | | 第五章 | 董事会 | 27 | | 第一节 董 | | 事 27 | | 第二节 | | 董事会 31 | | 第三节 | | 独立董事 37 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 40 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 41 | | 第七章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 ...

深圳市欣天科技股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 二〇二五年五月 1 第一章 总则 第一条 为了进一步加强深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）规范运作水平，健全公司内控制度，提高年报信息披露的质量和 透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法 律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，特 制定本制度。 第二条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵 守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司 的财务状况、经营成果和现金流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及 相关注册会计师独立、客观地进行年报审计工作。 第三条 公司董事、高级管理人员以及与年报信息披露相关的其他人员在年 报信息披露工作中违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度， 未勤勉尽责或者不履行职责，导致年报信息披露发生重大差错，应当按照本制 度的规定追究其责任。 第四 ...

深圳市欣天科技股份有限公司 董事长工作细则 二○二五年五月 1 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定 新的法定代表人。 第二章 董事长的任职资格和任职程序 2 第1条 按照现代企业制度的要求，为进一步完善深圳市欣天科技股份有限公 司(以下简称"公司")的治理结构，明确董事长的职责、权限，规范董 事长的工作行为，根据《中华人民共和国公司法》和《深圳市欣天科 技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等的有关规定， 结合公司的实际情况，制定本工作细则。 第2条 依据《公司章程》的规定，董事长为公司的法定代表人。董事长辞任 的，视为同时辞去法定代表人。 第3条 公司董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第4条 董事长任期三年，任期届满，可连选连任。 第5条 除非出现董事长因违反国家法律、行政法规、规范性文件和《公司章 程》的规定而被解职或董事长自行辞职的情形，不得在任期内无故罢 免董事长。 第6条 公司董事长应当具备以下条件： (一) 有丰富的市场经济知识，能正确分析、判断国内外宏观经济形 势和市场发展趋势的能力，有统揽和驾驭全局的能力，决策能 力强； (二) ...

深圳市欣天科技股份有限公司 关联交易管理制度 二○二五年五月 1 第一章 总 则 第二章 关联人和关联关系 2 第1条 为保证深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称"公司"）与关联人 之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联 交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）等有关法律、行政法 规、规范性文件及《深圳市欣天科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制 度。 第2条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、行政法规、规范性文 件及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第3条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第4条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： (1) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织； (2) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外 的法人或其他组织； (3) 由第 5 条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董 事（不含同为双方的独立董事）、 ...

会议信息 - 公司第五届董事会第三次（临时）会议于2025年5月12日15:00召开[1] - 会议应到董事7人，实际出席7人[1] 股份变动 - 2023年股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属股份83.62万股[2] - 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属股份25.14万股[2] - 公司总股本由192,381,600股增加到193,469,200股[2] 议案情况 - 《关于修订公司章程的议案》表决7票同意，尚需股东大会审议[2] - 《关于修订部分公司治理制度的议案》涉及24项制度修订，表决7票同意，尚需股东大会审议[4][5]

股权结构 - 公司控股股东石伟平持股55,007,583股，占总股本28.43%[4] 股东大会时间 - 2024年年度股东大会现场会议2025年5月23日14:50召开[5] - 网络投票时间为2025年5月23日[5] - 股权登记日为2025年5月19日[6] 议案通过要求 - 议案7、11、12需经出席股东所持表决权三分之二以上通过[9] 登记信息 - 现场登记时间为2025年5月22日9:30 - 11:30、14:00 - 17:00[11] - 异地股东2025年5月22日17:00前信函或传真登记[11] 联系方式 - 会议联系人吴志华，电话0755 - 86363037，传真同号[12] - 公司邮箱xdcdb@xdc - industries.com，通讯地址及邮编有说明[13] 投票信息 - 普通股投票代码"350615"，简称为 "欣天投票"[18] - 深交所交易系统投票时间2025年5月23日9:15 - 9:25等时段[19] - 深交所互联网投票系统9:15开始，15:00结束[20] 其他 - 股东大会提案含总议案及多项议案[22] - 授权委托书有效期限自签署至大会结束[23] - 参会股东登记表需填信息并按时送达[26]