重大会计差错认定 - 财务报告重大会计差错涉资产等金额占比超5%且绝对金额超500万元[6] - 会计差错金额影响盈亏性质或更正金额占净利润5%以上且超500万元为重大差错[6] - 监管责令改正以前年度财务报告差错认定为重大会计差错[6] - 会计报表附注财务信息披露错误或遗漏涉及金额占净资产1%以上担保或10%以上其他或有事项[9] - 其他年报信息披露错误或遗漏涉及金额占净资产10%以上重大交易[9] 业绩差异认定 - 业绩预告与年报业绩变动方向不一致且无合理解释为重大差异[10] - 业绩预告与年报变动方向一致但幅度或盈亏金额超20%且无合理解释为重大差异[10] - 业绩快报与定期报告数据指标差异幅度达20%以上且无合理解释为重大差异[10] 责任追究 - 董事长等对年报信息及财务报告真实性承担主要责任[11] - 内审查实年报信息披露重大差错原因并追究责任人[16] - 年报信息披露重大差错从重或加重处理情形包括干扰调查等[12] - 董事会对年报重大差错相关人员追究责任[12] - 公司相关人员出现责任追究范围事件可附带经济处罚[19] - 处罚前听取责任人意见保障其陈述和申辩权利[20] - 年报信息披露重大差错责任追究形式包括通报批评等[21] - 责任追究可视情节采取一种或数种形式[13] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[22] - 董事会以临时公告形式披露责任认定及处罚决议[23] 其他 - 半年报、季报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[15] - 本制度由董事会拟定，审议通过生效及修改[16]

公司基本信息 - 公司于2017年2月15日在深圳证券交易所上市，首次发行2500万股[5] - 公司注册资本为12011.4387万元[5] 股权结构 - 发起人张宏俊持股39540000股，比例52.720%，出资于2013 - 12 - 13[9] - 发起人上海祥禾泓安股权投资合伙企业持股12000000股，比例16.000%，出资于2013 - 12 - 13[9] - 发起人天津红杉聚业股权投资合伙企业持股10500000股，比例14.000%，出资于2013 - 12 - 13[12] - 发起人薛宏伟持股3712500股，比例4.950%，出资于2013 - 12 - 13[12] - 公司已发行股份数为12011.4387万股，均为普通股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[13] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 公司收购股份合计不得超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[17] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[19] - 持有公司5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[19] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[20] 股东权益与诉讼 - 股东可在决议作出60日内请求撤销违规决议[23] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求诉讼或自行诉讼[26] - 审计委员会等拒绝或30日内未诉讼，股东可自行诉讼[26] - 董事、高管损害股东利益，股东可起诉[28] - 股东滥用权利造成损失应赔偿[28] - 控股股东指示董事损害利益，与董事承担连带责任[31] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应在上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[37] - 特定对外担保行为须经股东会审议，如超净资产50%等[38] - 特定情形公司需2个月内召开临时股东会[38] - 单独或合计持有10%以上股份股东有权请求召开临时股东会[38][41] - 董事会收到请求10日内反馈，同意则5日内通知[41][42] - 审计委员会同意5日内通知[43] - 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东特定情况下可自行召集主持股东会[43] - 股东会决议公告前召集股东持股比例不低于10%[46] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[46] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[46] - 股东会网络投票时间规定[47] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确定后不得变更[47] - 发出通知后延期或取消，召集人需提前2个工作日公告说明[48] - 会议记录保存不少于10年[55] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[57] - 一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[57] - 连续九十日以上单独或合计持有1％以上有表决权股份股东有董事提名权[59] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%或选举两名以上独立董事实行累积投票制[59] - 公司与关联人交易（除担保）超3000万元且占净资产绝对值5%以上、为关联人提供担保不论数额均需股东会审议[59] - 为持股不足5%股东提供担保，相关股东回避表决[59] - 董事候选人获票数超出席股东会所代表有表决权股份总数（未累积）1/2者中选[60] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，普通决议需非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[58] - 股东违规买入股份，超比例部分36个月内不得行使表决权[57] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等多种情况需股东会审议[62] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人[72] - 董事会审议交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上事项[73] - 董事会审议担保事项需出席会议2/3以上董事通过[74] - 交易标的营业收入等多种情况达一定比例须董事会审议[76] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上须董事会审议[76] - 董事会每年至少召开两次会议，10日前书面通知董事[75] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议[76] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[82] - 有关联关系董事时，过半数无关联董事出席，决议经无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[82] 独立董事与各委员会 - 特定人员不得担任独立董事，担任需有5年以上相关工作经验[85] - 审计委员会成员3名，2名独立董事，会计专业独立董事任召集人[90] - 薪酬与考核委员会成员3名，独立董事占多数[93] - 提名委员会成员3名，独立董事占多数[96] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席，决议成员过半数通过[96] 管理层相关 - 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘，每届任期三年，可连聘连任[95][99] - 最近三十六个月受相关处罚或批评者不得担任董事会秘书[100] 财务与利润分配 - 公司从税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[104] - 公司主要现金分红，可中期分红，分配利润先弥补亏损[103] - 弥补亏损和提取公积金后按股东持股比例分配，公司股份不参与[103] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%；有重大支出安排，占比最低40%；成长期有重大支出安排，占比最低20%[106] - 未来十二个月拟对外投资等累计支出超最近一期经审计净资产50%或总资产30%属重大资金支出[106] - 法定公积金转增资本，留存不少于转增前注册资本25%[108] - 股东会决议或董事会制定方案后，2个月内完成股利派发[112] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘提前30天通知[114][115] - 调整利润分配政策议案须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[106] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，合并应通知债权人并公告[121] - 债权人可要求清偿或担保[121] - 公司减少注册资本后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[121] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[124] - 修改章程须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[123] - 清算组应通知债权人并公告，债权人申报债权[125] - 控股股东定义[130] - 章程修改事项按规定公告[129]

审计委员会组成 - 由三名董事委员组成，二名为独立董事委员（一名为会计专业人士）[5] - 委员选举由全体董事过半数通过[5] 会议相关规定 - 每季度召开例会，必要时可开临时会议，提前两日通知[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] 职责与权限 - 对董事会负责，披露事项需半数成员同意后提交审议[9] - 有权听取工作汇报、取得审计和财务报告及必要资料[8][9] 财务审阅 - 年审前和出初步意见后审阅财报，形成意见表决提交审核[13] 规则执行 - 自董事会决议通过之日起执行，解释权归董事会[18][19]

交易披露与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[4] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且绝对金额超1000万元需及时披露[5] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元需及时披露[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且绝对金额超1000万元需及时披露[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元需及时披露[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[5] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[5] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需提交股东会审议[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需提交股东会审议[5] 投资管理 - 公司短期投资需按程序实施，包括编制资金流量表、编报计划、履行审批等[13] - 公司对外长期投资分新项目和已有项目增资[15] - 对外长期投资程序包括初步评估、可行性分析、董事会审议等[17] - 公司对外投资实行预算管理，可根据实际调整并经批准[18] - 出现特定情况公司可收回或转让对外长期投资[19] 人员与财务管理 - 公司对外投资组建合作、合资或控股公司应派出相应人员[23] - 财务部门对公司对外投资进行会计记录和核算[24] - 公司期末对短期投资全面检查，必要时计提减值准备[24] - 被投资公司应每月向公司财务部报送财务会计报表[25] - 被投资公司对重大事项应及时报告公司董事会[27] 制度说明 - 制度中“以上”“以下”含本数，“超过”“低于”不含本数[30] - 制度未尽事宜按国家法律、法规和公司章程规定执行[30] - 制度由公司董事会负责解释和修订[30] - 制度自公司股东会通过之日起生效实施[30]

内部控制制度 - 目的包括遵守法规、提高效益、保障资产安全和确保信息披露准确[3] - 应考虑内部环境、目标设定等要素[5] - 涵盖销货与收款、采购与付款等业务环节[7] 子公司管理 - 重点加强对控股子公司管理控制，涉及关联交易等活动[7] - 管理控制包括建立制度、协调策略等活动[11] 关联交易 - 内部控制遵循诚实信用等原则[14] - 明确股东会、董事会对关联交易审批权限和审议程序[14] - 独立董事至少每季度查阅一次与关联方资金往来情况[16] - 发生关联方占用资源造成损失，董事会应采取保护性措施[16] 担保额度 - 为资产负债率70%以上及低于70%的两类控股子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超审议通过额度[20] 募集资金 - 建立募集资金管理制度，对存储、审批、使用等内容明确规定[25] - 对募集资金专户存储管理，存在两次以上融资应分别设置专户[25] 重大投资 - 内部控制遵循合法、审慎、安全、有效原则[28] - 证券投资、委托理财或衍生品交易由董事会或股东会审议批准[28] - 指定专职部门研究评估重大投资项目可行性、风险和回报[28] - 进行衍生产品投资应制定决策程序、报告制度和监控措施并限定规模[28] - 委托理财应选合格专业理财机构并签书面合同明确相关内容[28] - 使用自有资金进行证券投资等应制定决策程序等并合理确定规模和期限[29] - 董事会应关注重大投资项目进展和效益，出现异常及时处理并追责[29] 信息披露 - 董事会秘书为公司对外发布信息主要联系人，各相关部门及控股子公司有重大信息报告责任人[31] - 负有报告义务责任人需及时报告重大信息，相关部门及人员应配合董事会秘书了解情况[31] - 建立重大信息内部保密制度，信息泄漏需及时报告和披露[31] - 应规范投资者关系活动，确保信息披露公平性[31] - 指定专人跟踪控股股东及实际控制人承诺事项落实情况并及时报告披露[32] 监督审计 - 设立部门对重要营运等情况进行检查监督，定期披露内部控制情况及审计意见[35] - 内部审计机构至少每季度向审计委员会报告一次工作情况[35] - 内部审计机构每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告[36] 评价报告 - 应于每个会计年度结束后四个月内报送内部控制评价报告和注册会计师评价意见并与年报同时披露[37] 绩效考核 - 将内部控制执行情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[37] 专门管理 - 完善印章使用、发票收据等专门管理制度[8]

汇纳科技股份有限公司 对外担保制度 汇纳科技股份有限公司 对外担保制度 第一条 为规范汇纳科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保行为，确 保投资者的合法权益和公司财产安全，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指 引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规章及《汇 纳科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"担保"是指：公司为他人向债权人提供保证、抵押、质押、 留置和定金。 本制度所称"对外担保"，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司 的担保。 第三条 公司为他人提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。严格控 制担保风险。 第四条 公司应当明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项 相关的印章使用登记。 第五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际 控制人及其关联方应当提供反担保。 （2025年8月修订） 1 汇纳科技股份有限公司 对外担保制度 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其 ...

适用人员 - 适用制度人员包括公司董事、总经理等[3] 薪酬原则 - 公司薪酬制度遵循四项原则[4] 薪酬构成与发放 - 董事薪酬经多环节批准，独立董事有津贴[6] - 高级管理人员实行年薪制，含基本工资和绩效奖金[7] - 基本工资按月现金发放，绩效奖金与经营绩效挂钩[8][10] 考核与调整 - 委员会组织考核并监督制度执行[11] - 公司可根据情况不定期调整薪酬标准[14]

董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，设董事长1人[5] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[10] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[10] - 临时会议通知至少提前两日，紧急可口头通知[11] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[11] - 董事会决议须经全体董事过半数通过[20] - 关联董事不得表决，无关联董事过半数通过相关决议[21] 其他 - 董事会会议记录保存不少于10年[14][16] - 总经理负责实施董事会决议并报告情况[18] - 规则经股东会批准生效，遇抵触及时修订[20]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免管理制度规范行为[6] - 涉国家、商业秘密可豁免或暂缓披露[4][6] 申请流程 - 相关人员申请需报送书面材料[9] - 证券投资部审核，报董秘和董事长确认[9] 后续处理 - 未获同意或原因消除应及时披露[7][10] - 特定情形核实后对外披露[15] - 处理信息登记入档，保存不少于十年[10] - 报告公告后十日内报送登记材料[14]

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐或独立财务顾问[6] - 可在募集资金到账6个月内，以募集资金置换自筹资金[14] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，重新论证可行性和预计收益[12] - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[12] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，豁免特定程序[13] - 节余募集资金达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，经股东会审议[13] 闲置资金管理 - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不超十二个月[15] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超十二个月[16] 超募资金使用 - 单次使用超募资金达5000万元且超超募资金总额10%以上，股东会审议[17] - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款，12个月内累计不超总额30%[20] 其他限制与规定 - 补充流动资金后12个月内不得进行高风险投资及为控股子公司外对象提供财务资助[20] - 内部审计机构至少每季度检查募集资金存放与使用情况[23] - 董事会每半年度核查募集资金投资项目进展并披露[23] - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，调整投资计划并披露[23] - 当年有募集资金运用，聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[25] - 保荐或独立财务顾问至少每半年现场检查募集资金存放与使用情况[26] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师出具鉴证报告[29] - 办法经股东会审议通过，修改亦同[28]