第二条 员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。 北京新雷能科技股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法 第一章 总则 第一条 为规范北京新雷能科技股份有限公司（以下简称"新雷能"或"公 司"）2025 年员工持股计划（以下简称"员工持股计划"）的实施，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》（以下简称"《指导意见》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《自律监管指引第 2 号》"） 等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《北京新雷能科技股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）、《北京新雷能科技股份有限公司 2025 年 员工持股计划（草案）》之规定，特制定《北京新雷能科技股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》（以下简称"本办法"）。 第二 ...

员工持股计划参与人员 - 初始设立参与对象不超199人，董事、高管7人，核心骨干员工192人[14][16][65] 员工持股计划资金与份额 - 资金总额不超1601.25万元，份额上限1601.25万份[15] 员工认购情况 - 董事杜永生拟认购97.9050万份，占6.11%，对应股份10.70万股，占总股本0.02%[16] - 副总经理郭霄飞拟认购76.8600万份，占4.80%，对应股份8.40万股，占总股本0.02%[16] - 董事刘志宇拟认购75.0300万份，占4.69%，对应股份8.20万股，占总股本0.02%[16] - 董事尚春拟认购70.4550万份，占4.40%，对应股份7.70万股，占总股本0.01%[16] - 副总经理王华燕拟认购61.3050万份，占3.83%，对应股份6.70万股，占总股本0.01%[16] - 副总经理乐新风拟认购53.9850万份，占3.37%，对应股份5.90万股，占总股本0.01%[16] - 职工董事骆智拟认购42.0900万份，占2.63%，对应股份4.60万股，占总股本0.01%[16] - 核心骨干员工拟认购1123.62万份，占70.17%，对应股份122.80万股，占总股本0.23%[16] 公司回购股份 - 回购资金不低于3000万元且不超6000万元，预计回购120 - 240万股，价格不超25元/股，后调为不超24.90元/股[19] - 截至2024年10月23日，累计回购289.74万股，占股本0.53%，成交4097.63万元，最高18元/股，最低9.41元/股[20] 员工持股计划受让股份 - 专用账户受让公司回购股票175万股[20] - 受让价格9.15元/股[23] 员工持股计划存续与解锁 - 存续期48个月，自最后一笔标的股票过户起算，届满可延长[28][66][74] - 分三期解锁，解锁时点为过户起满12、24、36个月，比例分别为20%、40%、40%[30][32][66][74] 业绩考核 - 2025 - 2027年为考核年度，以2024年营收为基数，2025、2026、2027年营收增长率目标分别不低于20%、60%、120%[33] 员工持股计划管理 - 持有人会议是最高管理权力机构，选举管理委员会负责日常管理[38] 员工持股计划变更与终止 - 变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通过[54] - 存续期满自行终止，锁定期满满足条件可提前终止，其他提前终止情况须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通过[55] 员工持股计划权益分配 - 存续期间，管理委员会可依授权分配资金账户现金，标的股票交易收益每个会计年度均可分配[56] 员工持股计划标的股票规模 - 标的股票规模不超175.00万股，约占公司股本总额的0.32%[67] 员工持股计划合规 - 全部有效员工持股计划所持股票总数累计不超公司股本总额的10%，任一持有人对应标的股票数量不超1%[67] 员工持股计划实施情况 - 实施尚需股东会审议批准[77]

员工持股计划基本信息 - 初始参与人数不超过199人，含7名董事、高级管理人员[9][24][25] - 受让股份总数不超175万股，约占公司当前股本总额的0.32%[10][27] - 初始资金总额不超1601.25万元，份额上限为1601.25万份[25] - 董事、高级管理人员及核心骨干员工拟认购份额占比分别为29.83%和70.17%[25] - 受让公司回购股份价格为9.15元/股[10][33] - 存续期为48个月，自最后一笔标的股票过户至计划名下起算，届满前可延长[11][37] - 分三期解锁，解锁时点为12、24、36个月，比例分别为20%、40%、40%[11][38] 回购股份情况 - 2023年10月决定回购，资金3000 - 6000万元，预计回购120 - 240万股[28] - 2024年5月28日起，回购价格上限由25元/股调为24.9元/股[28] - 截至2024年10月23日，累计回购289.74万股，占0.53%，成交4097.63万元[29] 业绩考核要求 - 2025 - 2027年公司层面考核指标为营业收入增长率，分别不低于20%、60%、120%（以2024年为基数）[41] 管理架构与规则 - 股东会审核批准，董事会拟定和修改草案并办理事宜[48] - 持有人会议是最高管理权力机构，选举管理委员会负责日常管理[49] - 管理委员会由3名委员组成，主任由全体委员过半数选举产生[56] 会议相关规则 - 持有人会议提前3日书面通知，紧急可口头，表决须超50%份额同意（约定2/3以上除外）[51][53] - 单独或合计持有30%以上份额持有人可提交临时提案或提议开会[55] - 管理委员会会议提前3日通知，紧急可随时，需过半数委员出席，决议全体委员过半数通过[59][60] 变更与终止 - 变更须经出席持有人会议2/3以上份额同意，并经董事会审议通过[65] - 提前终止除特定情形外，须经出席持有人会议2/3以上份额同意，并经董事会审议通过[66] 费用与清算 - 预计2025 - 2028年费用摊销合计1671.25万元，各年分别为111.42、849.55、515.30、194.98万元[76] - 存续期满或股票售完终止后，管理委员会择机清算并分配[67]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票不超705.00万股，约占公司股本总额1.30%[7][29] - 首次授予605.00万股，占公司股本总额1.12%，占拟授予权益总额85.82%[7][29] - 预留授予100.00万股，占公司股本总额0.18%，占拟授予权益总额14.18%[7][29] - 限制性股票授予价格为每股9.15元[8][40][41] - 激励计划有效期最长不超60个月[8][32] 激励对象与程序 - 激励对象为公司核心骨干员工，首次授予激励对象总人数283人[8][23][24] - 激励对象名单公示期不少于10天，董事会薪酬与考核委员会在股东会审议前5日披露审核意见及公示情况说明[26][52] - 需在股东会审议通过后60日内完成首次授予并公告，否则终止计划[33][52] - 应在股东会审议通过后12个月内明确预留授予激励对象，否则预留部分失效[33][55] 归属安排与业绩考核 - 首次授予部分分三个归属期，归属比例为20%、40%、40%；预留授予部分分两个归属期，归属比例均为50%[35] - 首次授予部分2025 - 2027年业绩考核目标分别为以2024年营业收入为基数，增长率不低于20%、60%、120%[45] - 预留授予部分2026 - 2027年业绩考核目标分别为以2024年营业收入为基数，增长率不低于60%、120%[46] 限制性规定与调整 - 激励对象为董事、高管，任职及任期届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[37] - 激励对象为董事、高管，其及其配偶、父母、子女6个月内买卖股票收益归公司[39] - 资本公积转增股本等情况时，限制性股票归属数量和授予价格有相应调整公式[61][62][63] 费用与模型 - 首次授予限制性股票需摊销总费用6140.75万元，2025 - 2028年分别摊销404.95万元、3092.10万元、1907.51万元、736.18万元[70] - 公司选择Black - Scholes模型计算第二类限制性股票公允价值，给出相关参数[68] 特殊情况处理 - 公司出现特定情形激励计划终止实施，已获授但未归属限制性股票取消归属[77] - 公司控制权变更或合并、分立，激励计划正常实施[77] - 激励对象职务变更、离职、身故等情况，限制性股票有不同处理方式[79][80][81]

激励计划主体资格 - 公司具备实施股权激励计划主体资格[2][3] - 激励对象主体资格合法有效[4] 激励计划流程安排 - 股东会前内部公示激励对象，公示期不少于10天[4] - 董事会薪酬与考核委员会会前5日披露核查及公示说明[4] 激励计划其他情况 - 激励对象不包括特定人员[4] - 无向激励对象提供财务资助计划[6] - 实施激励计划利于可持续发展[6] - 薪酬与考核委员会同意实施计划[6] - 意见发布于2025年9月29日[7]

激励计划规模 - 拟授予限制性股票不超705.00万股，占公司股本总额1.30%[7][30] - 首次授予605.00万股，占公司股本总额1.12%，占拟授予权益总额85.82%[7][30] - 预留授予100.00万股，占公司股本总额0.18%，占拟授予权益总额14.18%[7][30] 激励对象 - 拟首次授予激励对象283人，预留激励对象需12个月内明确[8][25] - 激励对象不包括独立董事等特定人员[24][25][31] 授予价格 - 限制性股票授予价格为9.15元/股[8][41] - 授予价格不低于草案公告前1个交易日均价18.29元的50%[42] - 授予价格不低于草案公告前120个交易日均价16.71元的50%[42] 有效期与授予时间 - 激励计划有效期最长不超60个月[8][33] - 公司需在股东会审议通过后60日内完成首次授予，否则终止计划[10][34] - 公司应在股东会审议通过后12个月内明确预留授予激励对象，否则预留部分失效[10] 归属比例与考核 - 首次授予部分限制性股票三个归属期归属比例分别为20%、40%、40%[36] - 预留授予部分限制性股票两个归属期归属比例均为50%[36] - 首次授予部分归属考核年度为2025 - 2027年[46] - 2025 - 2027年营业收入增长率以2024年为基数分别不低于20%、60%、120%[46][47] - 激励对象绩效评价优秀、良好、不合格个人层面归属比例分别为1.0、0.8、0[48] 数量与价格调整公式 - 资本公积转增股本等情况限制性股票归属数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）[52] - 配股时限制性股票归属数量调整公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[52] - 缩股时限制性股票归属数量调整公式为Q＝Q0×n[52] - 资本公积转增股本等情况限制性股票授予价格调整公式为P＝P0÷（1＋n）[53] - 配股时限制性股票授予价格调整公式为P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）][54] - 缩股时限制性股票授予价格调整公式为P＝P0÷n[54] - 派息时限制性股票授予价格调整公式为P＝P0 - V，且P＞1[54] 成本与影响 - 激励计划产生的激励成本在经常性损益中列支[60][61] - 不考虑激励作用，限制性股票费用摊销对净利润有影响但程度不大[62] 特殊情况处理 - 公司出现特定情形，激励计划终止，已获授未归属股票取消归属[63] - 公司控制权变更等，激励计划正常实施[63] - 激励对象职务变更等情况，按不同情形处理限制性股票归属[65][66][67] - 公司与激励对象纠纷协商不成可诉讼解决[69]

限制性股票激励计划授予情况 - 2025年授予总量705万股，占总股本1.30%[1] - 283名核心骨干获授605万股，占授予总量85.82%[1] - 预留部分100万股，占授予总量14.18%[1] 激励计划规则 - 激励对象获授股票不超总股本1%[1][2] - 全部有效激励计划标的股票不超股本总额20%[1] - 预留部分激励对象12个月内确定[2]

员工持股计划基本情况 - 初始参与对象不超199人，含7名董高人员[8][22][23] - 受让股份总数不超175万股，约占股本总额0.32%[9][25] - 受让价格9.15元/股，不低于草案公告前特定均价50%[9][31] - 初始资金总额不超1601.25万元，份额上限1601.25万份[23] - 存续期48个月，分三期解锁，解锁比例20%、40%、40%[10][35][36] 回购股份情况 - 2023 - 2024年回购资金3000 - 6000万元，回购价后调至不超24.9元/股[26] - 截至2024年10月23日，累计回购2897400股，占股本0.53%，成交40976331.78元[27] 业绩考核要求 - 2025 - 2027年为考核年度，营收增长率2025年不低于20%、2026年不低于60%、2027年不低于120%[39] 费用摊销预计 - 2025 - 2028年员工持股计划费用摊销合计1671.25万元，各年分别为111.42万元、849.55万元、515.30万元、194.98万元[74] 其他规定 - 员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等[30] - 特定期间不得买卖公司股票[38] - 按组织单元和个人层面考核确定解锁额度[41] - 存续期内融资由管理委员会商议并提交持有人会议审议[45] - 股东会审核批准，董事会拟定和修改草案[46] - 持有人会议表决需超50%份额同意，部分需2/3以上[51] - 30%以上份额持有人可提临时提案和提议开会[53] - 管理委员会成员变动需1/2以上表决权通过[54] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人[54] - 管理委员会会议需过半数委员出席，决议全体委员过半数通过[58] - 实际控制权变更等情形，董事会决定是否终止[62] - 变更需2/3以上份额同意并经董事会审议[63] - 存续期满自行终止，提前终止需2/3以上份额同意并经董事会审议[64] - 存续期内按份额比例分配资金，终止后清算分配[65] - 持有人享有股东权利，存续期内份额和锁定期内权益分配受限[66] - 离职等情形，管理委员会有权取消资格并处置未解锁份额[68] - 存续期届满前1个月，经2/3以上份额同意并经董事会审议可延长[72] - 拟提前终止或期满后，管理委员会30个工作日内完成清算分配[73]

股权激励数据 - 有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额20%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] - 激励对象预留权益比例未超本次计划拟授予权益数量20％[2] - 股权激励计划有效期从授权日起计算未超10年[3] - 各期归属比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[4] - 每个归属期时限不少于12个月[4] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日间隔不少于1年[4] 流程与合规 - 公司已建立绩效考核体系和考核办法[2] - 激励名单经薪酬与考核委员会核实[2] - 股权激励计划草案由薪酬与考核委员会拟定[3] - 薪酬与考核委员会认为计划利于公司发展且无明显损害股东利益[37] - 公司聘请律师事务所出具合规法律意见书[37] - 公司按要求履行信息披露义务[38] - 公司未为激励对象提供财务资助[38] - 计划不存在损害公司及股东利益和违法情形[38] - 若聘独立财务顾问，报告意见完整合规[39] - 股东会审议草案时关联股东拟回避表决[41] 其他情况 - 公司不存在金融创新事项[42]

激励计划基本信息 - 拟首次授予激励对象总人数283人，为核心骨干员工[10] - 激励对象不包括独立董事等特定人员[10] - 激励计划有效期最长不超60个月[16][37] 股票授予情况 - 授予限制性股票总量705.00万股，占公告日公司总股本1.30%[12][14] - 首次授予605.00万股，占公司股本总额1.12%，占拟授予权益总额85.82%[12][14] - 预留授予100.00万股，占公司股本总额0.18%，占拟授予权益总额14.18%[12][14] - 限制性股票授予价格为每股9.15元[28][36] 时间安排 - 公司需在股东会审议通过后60日内首次授予限制性股票并公告[16] - 应在股东会审议通过后12个月内明确预留授予激励对象[10][16] 归属比例 - 首次授予部分限制性股票三个归属期归属比例分别为20%、40%、40%[18][38] - 预留授予部分限制性股票两个归属期归属比例均为50%[18][38] 业绩考核 - 首次授予部分归属考核年度为2025 - 2027年，2025年营收增长率不低于20%，2026年不低于60%，2027年不低于120%[24] - 预留授予部分归属考核年度为2026 - 2027年，2026年营收增长率不低于60%，2027年不低于120%[25] 其他规定 - 董事等任职及届满后6个月内，每年转让股份不超持股总数25%[20] - 董事等6个月内买卖股票收益归公司所有[20] - 激励对象绩效评价分四档，个人层面归属比例不同[27] - 激励计划实施需公司股东会决议批准[47]