委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，二名为独立董事[4] - 成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由独立董事担任，董事会选举产生[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[6] - 每年不定期开会，提前三天书面通知，紧急情况全体同意不受限[11] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议经全体成员过半数同意通过[12][13] 成员管理 - 连续两次不出席且不委托出席，董事会可撤销职务[13] - 有利害关系成员应披露并可能回避表决[19][20] 决议相关 - 决议内容违反规定无效，程序违规利害关系人60日内向董事会提撤销[3] - 成员或秘书次日向董事会通报决议情况[17] 其他规定 - 会议档案保存10年，成员决议公开前保密[18] - 成员闭会可跟踪非独立董事和高管情况，有权查阅资料、质询并评估[21][22] - 工作制度由董事会制订、修改、解释，审议通过生效[23]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[2] 会议召开 - 董事会原则上每年至少召开两次会议，必要时可召开临时会议[2] - 召开董事会定期会议需提前十日通知全体董事[20] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长应十日内召集[20] - 董事会临时会议应提前三日通知，紧急情况可口头通知[20] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[22] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上、低于50%，应提交董事会审议[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上（且绝对金额在1000万元以上）、低于50%（或绝对金额低于5000万元），应提交董事会审议[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上（且绝对金额在100万元以上）、低于50%（或绝对金额低于500万元），应提交董事会审议[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上（且绝对金额在1000万元以上）、低于50%（或绝对金额低于5000万元），应提交董事会审议[7] 其他事项审议 - 每年度内借款在上年度经审计的公司净资产20%以上（含20%）且低于50%，由董事会审议批准[8] - 每年度内公司对外捐赠发生额占公司最近一期经审计净利润10%以上（且绝对金额在100万元以上）、低于50%（或绝对金额低于500万元），由董事会审议批准[8] - 与关联自然人发生金额在30万元以上、低于3000万元（或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%）的关联交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[8] - 与关联法人发生金额在300万元以上（且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上）、低于3000万元以下（或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%）的关联交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[9] 独立董事职权 - 独立董事行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[16] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[24] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[25] - 董事连续两次未亲自出席也不委托出席，董事会应建议股东会撤换[25] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数投赞成票[30] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[32] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[33] 会议相关记录与公告 - 董事会会议记录应包括会议日期、地点、召集人、出席董事等内容[34] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[34] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[39] 决议落实与档案保存 - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况，在后续会议通报执行情况[40] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年[35] 规则说明 - 本规则未尽事宜依国家法律法规和《公司章程》执行[37] - 本规则中“以上”包括本数，“过”不包括本数[37] - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效[39]

人员离职生效时间 - 董事辞任自公司收到通知之日生效[4] - 高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告时生效[4] - 股东会和董事会解任董事和高级管理人员，决议作出之日生效[5] 人员补选与确定时间 - 董事辞任，公司应60日内完成补选[5] - 法定代表人辞任，公司应30日内确定新代表人[5] 股份转让限制 - 离职董事、高管6个月内不得转让所持公司股份[9] - 董事、高管任职期内每年转让股份不超总数25%[9] 其他规定 - 离职5个工作日内完成文件等移交[8] - 对追责决定有异议，15日内向审计委员会申请复核[12] - 违规选举、委派董事无效，违规将解除职务[6] - 制定离职管理制度保障公司治理和股东权益[2]

提名委员会构成 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[3] - 由董事长等提名，董事会过半数选举产生[3] - 设独立董事召集人，由董事会选举[3] 任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[3] - 负责拟定选择标准和程序，提出建议[5] 会议规则 - 不定期会议提前三天通知，紧急情况不受限[6] - 三分之二以上成员出席，过半数同意决议通过[8] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存10年[9] - 审议特定事项成员应回避表决[11] - 工作制度经董事会审议通过生效[13]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[3] - 成员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，董事会以全体董事过半数选举产生[3] - 成员任期与董事会一致[4] 审计委员会职责 - 指导监督内部审计，内部审计至少每半年检查特定事项并提交报告[6][7] - 监督外部审计聘用，审议决定聘用机构并提审计费用建议[8] - 至少每年向董事会提交外部审计履职评估及监督情况报告[9] - 督促公司内控重大缺陷等问题整改与追责[9] - 审核财报，对真实性等提意见，有问题要求更正[10] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[14] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行，应于召开前3日通知全体成员，紧急情况经一致同意可不受此限[16] - 作出决议须经成员过半数通过，表决一人一票[16] - 会议记录保存期限为10年[18] 其他规定 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可书面请求审计委员会向法院诉讼[12] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后拒绝诉讼，或三十日内未诉讼，或情况紧急时，股东可自行诉讼[13] - 决策程序违规，自决议形成之日起60日内，利害关系人可向董事会提撤销决议[17] - 会议讨论有关成员议题时，当事人应回避[20] - 工作制度由公司董事会审议通过后生效实施，解释权归属公司董事会[22]

会计师事务所选聘 - 选聘由审计委员会审议、董事会审议、股东会决定[2] - 采用竞争性谈判、公开招标等方式保障公平公正[7] - 选聘程序多环节，最终股东会批准并签协议[9] - 选聘年限可在协议明确，续聘有效年限内可不重复选聘[8] 选聘评价要素 - 至少包括审计费用报价等，质量管理水平权重不低于40%[9][10] - 审计费用报价权重不高于15%，得分按公式计算[10] 审计费用相关 - 较上一年度下降20%以上应披露情况[11] 审计业务执行 - 受聘事务所按协议规定时间完成审计业务[12] 改聘相关 - 出现执业质量重大缺陷可改聘[14] - 年报审计期间除特定情况不得改聘[15] - 拟改聘需在股东会决议公告披露信息[16] - 事务所主动终止，审计委员会了解原因报董事会[17] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[18] 信息披露与资料保存 - 年度报告披露事务所服务年限、审计费用等信息[19] - 文件资料保存期限为选聘结束起至少十年[13] 违规处理 - 审计委员会发现选聘违规报告董事会处理[20] - 事务所严重违规不再选聘[21] 制度相关 - 未尽事宜依国家法律和公司章程执行[22] - 由董事会负责修订和解释[23] - 自股东会审议通过生效实施[24]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓和豁免管理制度规范行为[2] - 涉国家、商业秘密可按规定暂缓或豁免披露[4] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[5] 执行要求 - 审慎确定事项并履行内部审核程序[6] - 登记相关事项，材料保存十年[7] - 报告期内材料公告后十日内报送[7] 制度说明 - 未尽事宜按规定执行，冲突以法律法规为准[9] - 制度自审议通过执行，解释权归董事会[9]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事[4] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[9] - 每届任期三年，连任不超六年[10] - 连续任职六年，12个月内不得被提名为候选人[10] 独立董事撤换与补选 - 连续两次未出席且不委托他人、不符独立性等情况由董事会提请撤换[10] - 因特定情形辞职或被解职，公司60日内完成补选[12] 独立董事在委员会占比 - 在审计、提名、薪酬与考核委员会中占过半数并担任召集人[14] - 审计委员会至少一名是会计专业人士，召集人必须是[14] 独立董事专门会议 - 定期会议每年至少一次，提前3日通知，紧急可豁免[19] - 过半数出席方可举行，一人一票，全体过半数同意通过[19][21] - 会议档案保存不少于十年，公司及本人对资料保存10年[21][23] 独立董事信息披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[17] 独立董事职权保障 - 公司保证其与其他董事同等知情权，两名以上认为资料不足可联名要求延期，董事会应采纳[23] - 聘请中介及行使职权费用由公司承担[23] 独立董事津贴与保险 - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过，年报披露[25] - 公司可建立责任保险制度降低履职风险[25] 独立董事职权行使 - 行使特定三项职权应全体过半数同意，特定事项过半数同意后提交董事会[15] 公司对独立董事协助 - 董事会秘书协助履职，定期通报运营情况[23]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[7][8] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[15] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[18] - 发出通知后延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[20] 会议记录与投票 - 会议记录保存期限不少于10年[25] - 公司采用累积投票制选举董事，每一股份表决权与应选董事人数相同[28] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[29] - 特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[29] - 关联交易普通决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过[29] - 关联交易特别决议需出席非关联股东所持表决权的2/3以上通过[29] 需股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[31] - 公司与关联人发生交易金额在3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（除担保）需审议[43] - 每年度内借款发生额在上年度经审计的公司净资产50%以上（含50%）需审议[43] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需审议[46] 其他规定 - 董事会等可公开征集股东投票权[31] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票表决[34] - 股东会采取记名投票，同一表决权重复表决以第一次结果为准[35] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”不含本数[50] - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效[51] - 本规则由董事会负责解释[51]

沈阳兴齐眼药股份有限公司 重大投资决策制度 第一章 总则 第一条 为了加强沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称"公司"）投资活动的管理， 规范公司的投资行为，建立有效的投资风险约束机制，保护公司和股东的利益，依据《中 华人民共和国公司法》等有关法律、法规和本公司章程，特制定本制度。 第二条 本制度所称投资，是指公司为获取未来收益，将一定量的货币资金、股权及经 评估后的实物资产或无形资产作价出资而进行的投资行为。 本制度所称的重大投资包括下列事项： 本制度所指重大投资不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产；但资产置换中涉及购买出售此类资产，仍包含在内。 第三条 公司拟进行重大投资，实行股东会、董事会、总经理分级审批决策制度。 第四条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司的重大投资行为。 第二章 重大投资的前期计划 第五条 总经理负责对拟进行的重大投资项目的信息进行收集、汇总；具体收集工作可 由总经理交由下属公司各部门实施完成。 1 （一）收购、出售股权、实物资产或其它资产； （二）购买其他企业发行的股票或债券； （三）在证券或期货市场购买股票、外汇、期货等； （四）以联营或组 ...