董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[2] 会议召开 - 董事会原则上每年至少召开两次会议，必要时可召开临时会议[2] - 召开董事会定期会议需提前十日通知全体董事[20] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长应十日内召集[20] - 董事会临时会议应提前三日通知，紧急情况可口头通知[20] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[22] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上、低于50%，应提交董事会审议[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上（且绝对金额在1000万元以上）、低于50%（或绝对金额低于5000万元），应提交董事会审议[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上（且绝对金额在100万元以上）、低于50%（或绝对金额低于500万元），应提交董事会审议[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上（且绝对金额在1000万元以上）、低于50%（或绝对金额低于5000万元），应提交董事会审议[7] 其他事项审议 - 每年度内借款在上年度经审计的公司净资产20%以上（含20%）且低于50%，由董事会审议批准[8] - 每年度内公司对外捐赠发生额占公司最近一期经审计净利润10%以上（且绝对金额在100万元以上）、低于50%（或绝对金额低于500万元），由董事会审议批准[8] - 与关联自然人发生金额在30万元以上、低于3000万元（或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%）的关联交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[8] - 与关联法人发生金额在300万元以上（且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上）、低于3000万元以下（或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%）的关联交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[9] 独立董事职权 - 独立董事行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[16] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[24] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[25] - 董事连续两次未亲自出席也不委托出席，董事会应建议股东会撤换[25] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数投赞成票[30] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[32] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[33] 会议相关记录与公告 - 董事会会议记录应包括会议日期、地点、召集人、出席董事等内容[34] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[34] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[39] 决议落实与档案保存 - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况，在后续会议通报执行情况[40] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年[35] 规则说明 - 本规则未尽事宜依国家法律法规和《公司章程》执行[37] - 本规则中“以上”包括本数，“过”不包括本数[37] - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效[39]