信息披露主体与责任人 - 信息披露义务人包括公司董事等五类主体[2] - 董事长是信息披露最终责任人，董事会秘书是具体执行人和主要负责人[3][4][29] - 公司各部门及子公司负责人是信息披露报告第一责任人[34] 定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束后四个月内披露，中期报告在上半年结束后两个月内披露[11] - 年度报告应记载公司基本情况等十一项内容，中期报告应记载七项内容[11] - 预计不能按时披露需报告原因、解决方案和延期最后期限[11] 重大信息披露 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，应在会计年度结束之日起一个月内预告[14] - 一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，应立即披露[20] - 营业用主要资产的抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30%，应立即披露[20] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况发生较大变化，应立即披露[20] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况，应立即披露[21] 信息披露形式与要求 - 信息披露形式包括定期报告和临时报告[7] - 公告应通过指定媒体披露，加盖董事会公章并报备[7] - 应将信息披露文件备置于住所地供公众查阅[8] 信息豁免与暂缓披露 - 拟披露信息属国家秘密、商业秘密等可豁免披露[25] - 信息存在不确定性等可暂缓披露，需符合相关条件，原因消除应及时公告[25][27] 信息披露程序与管理 - 重大信息报告、传递、审核、披露有明确程序[31] - 持有、控制公司5%以上股份股东或实际控制人特定情况应通知公司并配合披露[33] - 公司应严格执行关联交易回避表决制度[35] - 董事会秘书负责管理对外信息披露文件档案[36] 违规处理与保密 - 人员失职致信息披露违规，公司可处分并索赔[36] - 信息披露义务人和相关工作人员负有保密义务，不得泄露内幕信息和进行内幕交易[38] - 向有保密义务的机构或个人提供非公开重大信息前应核实并签保密协议[38] - 不得在内部刊物或网上刊登非公开重大信息[38] 调研与宣传管理 - 接受调研、采访等活动应索取提纲、做好准备并记录[39] - 不得向调研、采访人员提供涉及未披露信息的文件资料，须经董秘审核[39] - 相关信息披露义务人活动时不得披露非公开重大信息[39] - 对外宣传等可能影响股价的应事先报董秘审核[39] - 违反制度擅自公开重大信息的责任人将受处罚并追究法律责任[39] 制度相关 - 本制度术语含义与《公司章程》相同，抵触时以相关规定为准[41] - 本制度由董事会负责解释，审议通过后生效[41]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] 补选规定 - 独立董事比例不符规定，公司应60日内完成补选[4] 会议规则 - 会议召开前3天通知委员，经同意可不受限[11] - 会议应由2/3以上委员出席方可举行[11] - 会议决议须经全体委员过半数通过[11] 记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存10年[12] 薪酬考核 - 委员会负责制定董事和高管考核标准并考核[7] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议实施[7] - 高管薪酬方案须报董事会批准[7] 细则实行 - 工作细则自董事会决议通过之日起实行[14]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[2] - 三分之一以上董事联名、二分之一以上独立董事可提聘请议案[5] - 对符合要求的事务所续聘，可不公开选聘[7] 评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价权重不高于15%[7] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[8] 聘期规定 - 事务所聘期一年，可续聘，续聘无需重新招标[10] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年，之后5年不得参与[11] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行期限不超两年[11] 信息披露 - 应在年度报告中披露事务所服务年限、审计费用等信息[20] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[21] 改聘情况 - 三种情况应改聘，年报审计期间除规定情况不得改聘[13] - 改聘提案审核时应约见前后任事务所并评价[13] - 拟改聘应在公告中详细披露情况[14] 特殊处理 - 事务所主动终止审计，审计委员会应了解原因并报告[14] - 更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[14] 监督检查 - 审计委员会应对选聘监督检查，结果涵盖在年度审计评价中[16] - 发现选聘违规造成严重后果应报告董事会处理[16] 违规处理 - 承担审计业务事务所严重违规，股东会决议后不再选聘[16]

董事会构成 - 董事任期三年，可连选连任[4] - 兼任高管及职工代表董事不超董事总数二分之一[5] - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[7] - 设董事长一人，可设副董事长一人，设董事会秘书一人[8] - 下设审计、战略与发展管理、提名、薪酬与考核四个专门委员会[8] 审议权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议[12] - 交易标的营收、净利润等多项指标达一定比例由董事会审议[12] - 公司与关联方成交达一定金额的关联交易由董事会审议[15] 决策规则 - 董事会审议担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意[15] - 提供财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[15] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过[37] 会议规则 - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前十四日书面通知[19] - 提议召集临时董事会会议，董事长十日内召集，提前三日通知[19][20] - 二名及以上独立董事认为资料问题可提出延期，董事会应采纳[23] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[26] - 董事委托出席有多项原则限制，一名董事不得接受超两名董事委托[27] - 董事会会议表决实行一人一票，以记名投票表决[35] 其他 - 董事会会议记录保管期限为十年[34] - 本规则自公司H股在港交所上市之日起生效，原规则自动失效[38]

交易申报 - 董事和高级管理人员买卖公司股票前至少18个交易日报送《买卖本公司证券申报函》[8] - 董事会秘书在计划交易时间前15个交易日反馈确认函[8] 减持计划 - 经确认可卖出股票，董事会秘书在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[8] - 董事和高级管理人员通过集中竞价或大宗交易转让股份，首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[9] 信息披露 - 减持计划实施完毕或未实施完毕，2个交易日内向深交所报告并公告[9][10] - 股份被强制执行，2个交易日内披露相关信息[10] 身份申报 - 新上市公司董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时申报个人及近亲属身份信息[10] - 新任董事和高级管理人员任职事项通过后2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[10] - 现任董事和高级管理人员信息变化或离任后2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[10] 买卖回复 - 董事买卖股份请求须5个交易日内得到回复，获准买卖有效期不超5个交易日[11] 股份变动报告 - 公司董事和高级管理人员股份变动需在2个交易日内向上市公司报告并公告[12] 申报存档期限 - 董监高“首次申报”送交通知存档期限为有关事情发生后10个营业日，其他申报为3个营业日[15] 股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员所持公司股份在上市交易之日起1年内不得转让[19] - 董事、高级管理人员离职后半年内所持公司股份不得转让[19] - 公司董事和高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25% [19] - 董事和高级管理人员所持股份不超过1000股可一次全部转让[20] - 新增无限售条件股份当年可转让25% [20] 买卖禁止期 - 公司董事和高级管理人员在公司年度业绩刊发日期前60日内不得买卖公司股票及其衍生品种[21] - 公司董事和高级管理人员在公司刊发季度业绩及半年度业绩日期前30日内不得买卖[21] 内幕交易防范 - 公司董事和高级管理人员应确保特定自然人、法人或组织不利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种[22] 股份锁定 - 公司上市满一年后，董事、高级管理人员证券账户内年内新增的本公司无限售条件股份按75%自动锁定[25] - 每年第1个交易日，以董事和高级管理人员上年最后1个交易日登记名下的本公司股份为基数，按25%计算本年度可转让股份法定额度[25] 额度计算 - 计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；账户持有本公司股份余额不足1,000股时，本年度可转让股份额度即为持有股份数[25] 额度变更 - 因权益分派、减资缩股等导致股份变化，本年度可转让股份额度相应变更[26] 违规处理 - 对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员，可根据要求对其名下本公司股份予以锁定[26] 解除限售 - 董事和高级管理人员所持有限售条件股份满足解除限售条件后，可申请解除限售[26] 责任追究 - 公司董事和高级管理人员违反规定，可通过警告、通报批评等方式追究责任[29] - 违反规定在禁止买卖期内买卖本公司股票，视情节处分，造成损失依法追究责任[29] - 给公司造成重大影响或损失，可要求承担民事赔偿责任[29] - 触犯国家法律法规，依法移送司法机关追究刑事责任[29]

董事会秘书聘任与解聘 - 设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘[4][6] - 聘任时应同时聘任证券事务代表，需具任职资格并取得合格证书[7] - 解聘需有充分理由，辞职依劳动合同规定[6] - 特定情形下，董事会应1个月内解聘[9] - 原任离职3个月内聘任新秘书[11] - 空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[12] 董事会秘书职责与权利 - 负责公司信息披露事务，组织制订相关管理制度[8] - 应遵守法律和章程，对公司负有忠实和勤勉义务[10] - 有权了解公司财务和经营情况，查阅相关文件[12] 制度相关 - 规定事项与法律法规抵触或董事会决定时修改制度[14] - 制度未尽事宜或抵触时依相关规定执行[14] - 董事会负责解释本制度，自审议通过之日起生效[14] - 董事会落款日期为2025年6月3日[15]

交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况应提交董事会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况应经董事会审议后提交股东会审议[7][8] - 发生购买或出售资产交易累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东会审议，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] 证券投资审议 - 公司证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，投资前应经董事会审议并披露[10] - 公司证券投资总额占最近一期经审计净资产50%以上且超五千万元，投资前除披露外还应提交股东会审议[10] 对外投资规则 - 达到一定标准的对外投资，交易标的为公司股权需审计，为其他资产需评估[9] - 公司在十二个月内发生的对外投资标的相关同类交易按累计计算原则适用规定[9] - 未达到提交董事会或股东会审议标准的对外投资，由公司总经理办公室审议通过后，总经理负责审批[10] - 公司子公司对外投资达到规定标准，应先由本公司董事会、股东会审议通过[11] 监督与审计 - 公司审计委员会行使对外投资活动的监督检查权[14] - 内部审计部门应将审计重要的对外投资作为年度工作计划必备内容[14] 投资收回与转让 - 符合经营期满、破产等情况公司可收回对外投资[16] - 符合有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外投资[17] - 处置对外投资前需分析论证并提交审批[17] 人员派出 - 公司对外投资组建合作、合资公司应派出董事、监事[19] - 公司对外投资组建控股公司应派出董事及经营管理人员[19] - 对外投资派出人员人选由公司经理办公会议研究决定[19] 信息与报告 - 公司对外投资应履行审议程序并及时向董事会或股东会报告进展[21] - 子公司提供信息应真实准确完整并及时报送公司[23] 豁免情况 - 公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，达到特定标准可豁免提交股东会审议[8]

信息披露义务人 - 包括持股5%以上的股东及其一致行动人等[3] 信息披露责任人 - 董事长是信息披露最终责任人[5] - 董事会秘书为信息披露主要负责人[30] 信息披露类型及时间 - 形式包括定期报告和临时报告[8] - 定期报告含年度和中期报告[13] - A股年度报告4个月内披露，中期报告2个月内披露[13] - H股年度报告3个月内初步公告，4个月且股东会前21天完成披露[13] - H股中期报告2个月内初步公告，3个月内完成披露[13] 信息披露内容 - 年度报告记载公司基本情况、主要会计数据等[13] 需预告情形 - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等四种情形需预告[16] 需披露情形 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等需披露[20] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化需披露[20] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[21] 审计要求 - 年度报告财务会计报告须审计，半年度报告符合情形需审计[16] 披露渠道 - 定期报告在公司网站、证券交易所网站及/或符合条件报刊披露[16] 临时报告规定 - 由董事会发布并加盖公章[20] 重大事项披露 - 义务履行时点为董事会形成决议等三个，之前特定情形需披露[22] 其他披露要求 - 已披露事项进展变化、子公司重大事件应履行披露义务[23] - 控股股东等应告知重大事件并配合披露[24] - 符合条件信息可豁免或暂缓披露[26] - 重大信息报告等有明确程序，董事会秘书负责发布[32] - 董事等应报送关联人名单及回避表决[35] - 信息披露执行主体不答未披露重大信息问题[36] - 董事会秘书管理对外信息披露文件档案[36] 违规处理 - 失职导致违规将处分并索赔[36] - 违反制度擅自公开信息将处罚并追究法律责任[40] 制度生效时间 - 自公司H股在港交所上市日起生效[42]

重大信息报告义务人 - 持有公司5%以上股份的其他股东等为报告义务人[2] 交易报告标准 - 非关联交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 筹划单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需报告[9] - 已报告担保事项，被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务需报告[9] - 公司及下属与关联自然人发生交易金额超过30万元的关联交易需报告[12] - 公司及下属与关联法人发生交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需报告[12] - 关联交易涉及“提供财务资助”等以发生额累计计算达标准应报送[13] - 连续十二个月内发生交易标的相关同类关联交易按累计计算适用报告标准[13] - 与日常经营相关关联交易按实际或预计全年累计金额适用报送标准[13] 重大信息管理 - 公司董事会是重大信息管理机构，董事会秘书负责重大信息内部报告工作[5] 其他报告情形 - 营业用主要资产被查封等情况超过总资产的30%需报告[15] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况发生或拟发生较大变化需报告[17] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[18] - 公司及下属公司发生诉讼和仲裁事项应及时报告[15] - 公司及下属公司出现重大亏损等重大风险事项应及时报告[15] - 公司及下属公司出现重大变更事项如名称等变化应及时报告[17] - 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更应及时报告[19] 报告流程与责任 - 报告义务人员知悉重大信息应立即面谈或电话报告，并在2个工作日内递交或传真书面文件[23] - 董事会秘书收到报告后如需披露应向董事会汇报并按规定公开披露[24] - 发生应报告的内部重大信息未及时上报或未上报，公司将追究报告义务人责任[26]

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独财顾问[6] - 以募集资金置换自筹资金应在募集资金转入专项账户后6个月内实施[14] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超十二个月[14] - 每十二个月内累计用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额不得超超募资金总额30%[19] - 补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[19] - 现金管理产品投资期限不超十二个月[19] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[12] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应对项目重新论证[12] 重大事项审批 - 使用超募资金偿还贷款或补充流动资金需经董事会全体董事三分之二（含独立董事）同意[19] - 募集资金投资项目延期需经董事会审议通过并披露[21] - 以发行证券购买资产应在新增股份上市前办理完毕资产所有权转移手续[21] - 改变募集资金用途需董事会决议、股东会审议并披露[23] - 节余募集资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[26] 资金存放管理 - GDR发行上市所募资金应存放于经董事会批准的专项账户集中管理和使用[32] - 若GDR发行上市所募境外资金调回境内，应划入经董事会批准的境内专项账户[32] 监督检查 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[29] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放和使用情况进行一次现场检查[30] 违规处罚 - 公司董事、高管违反制度，证券监管机构依法处罚，公司也会根据情况处罚[31] - 公司及其相关责任人员未按规定披露募集资金使用情况，由中国证监会及其派出机构追究责任[31] 制度施行 - 本制度经股东大会审议通过且《上市公司募集资金监管规则》生效后施行[34]