| 更正前： | | --- | 证券代码：300554 证券简称：三超新材 公告编号：2024-032 南京三超新材料股份有限公司 补充更正公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京三超新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 19 日在 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开 2023 年年度股东大会的 通知》（公告编号：2024-023），事后核查发现，会议通知附件 2《授权委托书》 的提案表格需进行更正。此外，公司于 2024 年 3 月 17 日召开的第三届监事会第 二十一次会议，因工作人员失误导致《第三届监事会第二十一次会议的公告》尚 未披露，现将该公告进行补充披露。 一、《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》之附件 2《授权委托书》提案 表格之更正如下： | 12.01 | 选举邹余耀先生为公司第四届董事会非独立董事 | √ | | | --- | --- | --- | --- | | 12.02 | 选举周海鑫先生为公司第四届董事会非独立董事 | √ | | | 12.0 ...

证券代码：300554 证券简称：三超新材 公告编号：2024-033 南京三超新材料股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 （更正后） 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 经南京三超新材料股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年 3 月 17 日第 三届董事会第二十三次会议审议通过，决定于 2024 年 4 月 11 日（星期四）召 开 2023 年年度股东大会，现将会议有关事宜通知如下： 一、本次股东大会的基本情况 1、股东大会届次：2023 年年度股东大会。 2、会议召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开经公司第三届董事会第二 十三次会议审议通过，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和《公司章程》的规定。 4、会议召开日期、时间： 公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复 投票的以第一次有效投票结果为准。 6、出席对象： （1）截止股权登记日 2024 年 4 月 8 日（星期一）下午收市时，在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通 ...

公司基本信息 - 公司股票代码为300554，股票简称为三超新材[7] - 公司注册地址位于南京市江宁区淳化街道泽诚路77号[8] - 公司网址为www.diasc.com.cn，电子信箱为sanchao@diasc.com.cn[8] - 公司的法定代表人为邹余耀[8] - 公司聘请的会计师事务所为天衡会计师事务所（特殊普通合伙），办公地址在南京市建邺区江东中路106号1907室[8] 财务表现 - 公司2023年营业收入为481,047,822.26元，同比增长18.33%[9] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为26,915,041.92元，同比增长109.77%[9] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为-24,377,093.83元，同比增长81.03%[9] - 公司2023年末资产总额为1,184,613,927.77元，同比增长18.74%[9] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为810,515,496.99元，同比增长22.23%[9] - 公司2023年基本每股收益为0.2423元，同比增长82.45%[9] - 公司2023年稀释每股收益为0.2413元，同比增长81.70%[9] 产品和市场 - 公司主要从事超硬材料工具和半导体制造相关设备的研发、生产和销售[15] - 公司产品主要用于各类硬脆材料的切割、磨削、抛光等精密加工工序[17] - 公司新的主营产品为半导体制造相关设备，已推出硅棒磨削中心，后续将推出晶圆减薄机、倒角机等[18] - 公司主营业务产品硅切片线销售价格下降，但销量增加，业绩提升[23] 资金情况 - 公司募集资金总体使用情况中，2023年已使用募集资金为7,489.18万元，主要用于特定对象发行股票[44] - 公司向特定对象发行股票募集资金总额为人民币119,999,987.91元，实际募集资金净额为人民币115,071,325.34元[45] - 公司募集资金余额为41,008,344.48元，实际使用募集资金为7,489.18万元[46] 公司治理 - 公司严格按照相关法律法规和公司章程规定，建立健全公司治理结构，包括股东大会、董事会、监事会等[70] - 公司董事会设有9名董事，其中3名独立董事，符合法律和公司章程要求[71] - 公司监事会设有3名监事，包括1名职工监事，符合法律和公司章程要求[72] 股东情况 - 公司控股股东为自然人控股，控股股东姓名为邹余耀，国籍为中国，未取得其他国家或地区居留权[168] - 公司实际控制人为自然人，实际控制人姓名为邹余耀，国籍为中国，未取得其他国家或地区居留权[169] - 新增股东MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.持股数量为1,352,220股，占总股本的比例为1.18%[166]

证券代码：300554 证券简称：三超新材 公告编号：2024-021 南京三超新材料股份有限公司 一、具体内容 （一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件 授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定 以及《公司章程》的规定，对公司实际情况进行自查，判断公司是否符合以简易 程序向特定对象发行股票的条件。 （二）发行证券的种类、数量和面值 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行 股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京三超新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年3月17日召开第 三届董事会第二十三次会议，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理以 简易程序向特定对象发行股票的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司 证券发行与承销业务实施细则》等法律法规、规范性文件相关规定及《公司章程》 规定，公司董事会提请股东大会授权董事 ...

募集资金情况 - 公开发行可转债募集资金总额19500万元，实际到位19000万元，净额188377830.19元[8] - 向特定对象发行股票募集资金总额119999987.91元，净额115071325.34元[11] 资金账户情况 - 截至2023年12月31日，公开发行可转债专户资金增加195777690.60元，减少191907024.69元，结余3870665.91元[9][10] - 截至2023年12月31日，向特定对象发行股票专户资金增加116904236.25元，减少75895891.77元，结余6008344.48元，理财35000000元，小计41008344.48元[12][13] 资金使用情况 - 公开发行可转债资金用于置换项目74766000元、置换汇票63750593.27元等[9] - 向特定对象发行股票资金用于置换项目55927612.33元、置换费用390926.72元等[12] 收益情况 - 公开发行可转债专户利息净额313902.34元，理财收益5463788.26元[9] - 向特定对象发行股票专户利息净额149392.15元，理财收益528441.10元[12] 项目进度与效益 - 年产1000万km金刚石线锯项目截至期末投入进度77.19%，2023年效益1449.98万元[42] - 年产4100万公里超细金刚石线锯项目2023年投入7489.18万元，进度65.08%，效益919.38万元未达预期[46] 其他情况 - 2023年7月财务失误用200万元募投资金，已要求归还[38] - 公司累计变更用途的募集资金总额及比例均为0[46]

业绩总结 - 天衡会计师事务所2024年3月17日对公司2023年度财报出具标准无保留意见审计报告[2] 财务数据 - 江苏三超金刚石工具2023年期初往来余额27046.05万元，年度往来累计11463.09万元，偿还累计22434.59万元[4] - 江苏三泓新材料2023年期初往来余额33.80万元，年度往来累计11538.81万元，偿还累计5735.63万元[4] - 南京三芯半导体设备制造2023年期初往来余额10.46万元，年度往来累计806.32万元，偿还累计16.77万元，期末余额806.27万元[4] - 江苏三晶半导体材料2023年期初往来余额186.12万元，年度往来累计1242.06万元，偿还累计842.06万元[4] - 其他关联方及其附属企业2023年期初往来余额27276.42万元，年度往来累计25050.28万元，偿还累计22514.42万元，期末余额29818.55万元[4]

业绩总结 - 2023年营业收入48104.78万元，同比增长18.33%[1] - 2023年净利润2691.50万元，同比增长109.77%[1] - 2023年扣非净利润2527.76万元，同比增长214.90%[1] - 2023年经营活动现金流净额 -2437.71万元，同比增长81.03%[1] 股权变动 - 2023年5月17日，2022年度向特定对象发行A股新增股份9382329股，股本增至114211577股，募资净额115071325.34元[3] - 公司转让江苏三晶19.40%股权给员工持股平台[5] - 江苏三晶引进新股东悦原投资，增资2200万元[6] 公司治理 - 2023年董事会召开9次会议，董事出席[8] - 2023年召开股东大会1次，董事会执行决议[10] - 战略决策等各委员会2023年召开会议提建议、指导等[11][12][14][15] 未来策略 - 加强人员培训，提高决策科学性等[18] - 提高信披质量，优化投关管理[18] - 加强市场开拓，优化产业布局[18] - 聚焦主业，抢占市场份额[18] - 适时开展再融资项目[18]

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 南京三超新材料股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为了促进南京三超新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法 权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上 市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《南京三超新材料股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第三条 立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会" ）规定、证券 交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立 ...

南京三超新材料股份有限公司 关于独立董事 2023 年度保持独立性情况的专项意见 南京三超新材料股份有限公司董事会 2024 年 3 月 19 日 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等要求，南京三超新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司在 任独立董事李寒松先生、党耀国先生、余刚先生的独立性情况进行评估并出具如 下专项意见： 经核查，公司独立董事李寒松先生、党耀国先生、余刚先生严格遵守《公司 法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的 任职要求，持续保持独立性，不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存 在影响独立董事独立性的情况。 ...

审计委员会构成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，两名独立董事且至少一名会计专业人士，独立董事占比超二分之一[4] 委员产生与会议规则 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 例会每季度一次，可开临时会议，提前5天通知[14] - 需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[14] 职责与工作流程 - 负责审核财务信息等，事项过半数同意后提交董事会[7] - 公司设审计部，在委员会指导下开展内审，董秘协调[10] - 评议报告后将决议材料呈董事会，涉多方面[10] 独立董事履职 - 应亲自出席会议，不能出席需书面委托，可提请讨论重大事项[17] 会议表决与记录 - 表决方式为举手或投票，可现场或通讯召开[18] - 会议有记录，文件董秘保存，议案及结果报董事会[15]