一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供南京三超公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意 将本鉴证报告作为南京三超公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。 二、公司的责任 南京三超公司的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员 会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引编制 《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 关于南京三超新材料股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告 天衡专字(2024)00166 号 南京三超新材料股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的南京三超新材料股份有限公司（以下简称"南京三超公司"） 截至 2023 年 12 月 31 日止的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证 工作。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对南京三超公司编制的《关于募集资金年度存放 与使用情况的专项报告 ...

业绩总结 - 天衡会计师事务所2024年3月17日对公司2023年度财报出具标准无保留意见审计报告[2] 财务数据 - 江苏三超金刚石工具2023年期初往来余额27046.05万元，年度往来累计11463.09万元，偿还累计22434.59万元[4] - 江苏三泓新材料2023年期初往来余额33.80万元，年度往来累计11538.81万元，偿还累计5735.63万元[4] - 南京三芯半导体设备制造2023年期初往来余额10.46万元，年度往来累计806.32万元，偿还累计16.77万元，期末余额806.27万元[4] - 江苏三晶半导体材料2023年期初往来余额186.12万元，年度往来累计1242.06万元，偿还累计842.06万元[4] - 其他关联方及其附属企业2023年期初往来余额27276.42万元，年度往来累计25050.28万元，偿还累计22514.42万元，期末余额29818.55万元[4]

业绩总结 - 2023年营业收入48104.78万元，同比增长18.33%[1] - 2023年净利润2691.50万元，同比增长109.77%[1] - 2023年扣非净利润2527.76万元，同比增长214.90%[1] - 2023年经营活动现金流净额 -2437.71万元，同比增长81.03%[1] 股权变动 - 2023年5月17日，2022年度向特定对象发行A股新增股份9382329股，股本增至114211577股，募资净额115071325.34元[3] - 公司转让江苏三晶19.40%股权给员工持股平台[5] - 江苏三晶引进新股东悦原投资，增资2200万元[6] 公司治理 - 2023年董事会召开9次会议，董事出席[8] - 2023年召开股东大会1次，董事会执行决议[10] - 战略决策等各委员会2023年召开会议提建议、指导等[11][12][14][15] 未来策略 - 加强人员培训，提高决策科学性等[18] - 提高信披质量，优化投关管理[18] - 加强市场开拓，优化产业布局[18] - 聚焦主业，抢占市场份额[18] - 适时开展再融资项目[18]

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 南京三超新材料股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为了促进南京三超新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法 权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上 市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《南京三超新材料股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第三条 立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会" ）规定、证券 交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立 ...

南京三超新材料股份有限公司 关于独立董事 2023 年度保持独立性情况的专项意见 南京三超新材料股份有限公司董事会 2024 年 3 月 19 日 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等要求，南京三超新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司在 任独立董事李寒松先生、党耀国先生、余刚先生的独立性情况进行评估并出具如 下专项意见： 经核查，公司独立董事李寒松先生、党耀国先生、余刚先生严格遵守《公司 法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的 任职要求，持续保持独立性，不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存 在影响独立董事独立性的情况。 ...

审计委员会构成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，两名独立董事且至少一名会计专业人士，独立董事占比超二分之一[4] 委员产生与会议规则 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 例会每季度一次，可开临时会议，提前5天通知[14] - 需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[14] 职责与工作流程 - 负责审核财务信息等，事项过半数同意后提交董事会[7] - 公司设审计部，在委员会指导下开展内审，董秘协调[10] - 评议报告后将决议材料呈董事会，涉多方面[10] 独立董事履职 - 应亲自出席会议，不能出席需书面委托，可提请讨论重大事项[17] 会议表决与记录 - 表决方式为举手或投票，可现场或通讯召开[18] - 会议有记录，文件董秘保存，议案及结果报董事会[15]

业绩总结 - 2023年度公司确认营业收入481,047,822.26元，较2022年增长18.33%[6][24] - 2023年度净利润23,663,760.59元，较2022年增长90.33%[24] - 2023年度基本每股收益0.2423元，较2022年增长82.46%[25] - 2023年度稀释每股收益0.2413元，较2022年增长81.70%[25] 财务状况 - 2023年12月31日公司资产总计1,184,613,927.77元，较2022年增长约18.74%[19] - 2023年12月31日负债合计372,602,691.15元，较2022年增长约12.01%[21] - 2023年12月31日所有者权益合计812,011,236.62元，较2022年增长约22.11%[22] 现金流量 - 2023年度经营活动产生的现金流量净额为 -24,377,093.83元，2022年度为 -128,534,993.39元[27] - 2023年度销售商品、提供劳务收到的现金366,142,356.07元，较2022年增长87.39%[27] - 2023年度投资活动产生的现金流量净额为 -81,959,132.71元，2022年度为108,016,560.51元[27] 资产项目 - 2023年末货币资金期末余额110,617,847.75元，期初余额97,457,439.95元[149] - 2023年末应收账款期末账面余额188,002,382.19元，期初账面余额173,869,951.26元[151] - 2023年末存货期末账面余额234,185,619.62元，跌价准备16,600,305.27元，账面价值217,585,314.35元[168] - 2023年末固定资产期末余额415,601,548.79元，期初余额290,744,656.09元[171] 负债项目 - 2023年末应付账款期末合计为200,791,592.06元，期初为129,814,363.82元[193] - 2023年末合同负债期末为5,328,672.75元，期初为664,574.40元[194] - 2023年末应付职工薪酬期末为14,882,759.62元，本期增加141,514,407.25元，本期减少137,315,600.40元[195] 项目进展 - 年产4100万公里超细金刚石线锯生产项目（一期）期末余额为274.73万元[177] - 年产4100万公里超细金刚石线锯生产项目（二期）期末余额为1592.25万元[177] 关键审计事项 - 公司将收入确认确定为关键审计事项，因营业收入是关键业绩指标，可能存在管理层操纵收入确认的固有风险[6] - 公司将存货跌价准备作为关键审计事项，因期末存货跌价情况需管理层重大判断和估计，且跌价准备金额重大[7] - 公司子公司江苏三超金刚石工具有限公司涉及仲裁事项，在案件未终审判决前，对财务报表影响金额需管理层重大判断，被确定为关键审计事项[9]

南 京 三 超 新材 料 股份 有 限公 司 提 名 委 员 会工 作 制度 第一章 总 则 第一条 为适应战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划， 健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量， 完善公司治理结构，《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《南京三超 新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司董 事会特设立提名委员会（以下简称"委员会"），并制定本工作制度。 第二条 委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责 拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核。 第二章 人员结构 第三条 委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。独立董事应当在委员 会成员中占有二分之一以上的比例。 第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全 体董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委 员会工作；主任委员由委员选举，报董事会审批产生。 第六条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如 有委 ...

独立董事提名 - 李寒松被提名为南京三超新材料股份有限公司第四届董事会独立董事候选人[2] 独立性条件 - 本人及直系亲属不满足特定持股及任职要求[8][9] - 本人具备履职知识和经验，担任独董公司数不超三家[6][15] - 本人及相关人员无特定任职、业务往来及情形[8][9][10]

关于南京三超新材料股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告 天衡专字(2024)00166 号 南京三超新材料股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的南京三超新材料股份有限公司（以下简称"南京三超公司"） 截至 2023 年 12 月 31 日止的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证 工作。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供南京三超公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意 将本鉴证报告作为南京三超公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。 二、公司的责任 南京三超公司的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员 会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引编制 《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对南京三超公司编制的《关于募集资金年度存放 与使用情况的专项报告 ...