财务审计 - 审计公司对公司2024年12月31日财务报告内控有效性审计[2] - 董事会负责建立健全和评价内控有效性[3] - 注册会计师对财务报告内控有效性发表意见并披露重大缺陷[4] - 内控有局限性，推测未来有效性有风险[5] - 审计认为公司该日在重大方面保持有效财务报告内控[6]

业绩总结 - 2024年度公司确认营业收入3.4882832612亿元，2023年度为481,047,822.26元[5][25] - 2024年度营业总成本390,240,809.76元，2023年度为449,010,307.36元[25] - 2024年度净利润为 - 143,316,037.95元，2023年度为23,663,760.59元[25] - 2024年度基本每股收益 - 1.2340元，2023年度为0.2423元[26] - 2024年度稀释每股收益 - 1.2340元，2023年度为0.2413元[26] 资产负债情况 - 2024年末资产总计971,742,672.39元，较2023年末下降17.97%[21] - 2024年末流动资产合计489,984,784.85元，较2023年末下降23.31%[21] - 2024年末非流动资产合计481,757,887.54元，较2023年末下降11.71%[21] - 2024年末负债合计301,627,295.53元，较2023年末下降19.05%[23] - 2024年末流动负债合计219,723,070.57元，较2023年末下降32.09%[23] - 2024年末非流动负债合计81,904,224.96元，较2023年末增长67.28%[23] - 2024年末所有者权益合计670,115,376.86元，较2023年末下降17.47%[23] 现金流量情况 - 2024年度经营活动产生的现金流量净额11,064,847.40元，2023年度为 - 24,377,093.83元[28] - 2024年度投资活动产生的现金流量净额 - 65,977,626.72元，2023年度为 - 81,959,132.71元[28] - 2024年度筹资活动现金流入小计184,125,923.11元，2023年度为263,289,754.55元[28] 关键审计事项 - 公司关键审计事项包括收入确认、存货跌价准备和固定资产减值事项[5][7][10] 会计政策与估计 - 公司期末按存货成本与可变现净值孰低计提或转回存货跌价准备[7] - 公司管理层确定固定资产可收回金额时需综合考虑因素作会计估计[10] 主要业务 - 公司主要从事金刚石工具研发、生产和销售，主要产品为电镀金刚线和金刚石砂轮[5]

融资情况 - 公司向特定对象发行股票9,382,329股，募资119,999,987.91元，净额115,071,325.34元[2] 项目投资 - 年产4100万公里超细金刚石线锯生产项目（一期）投资27,532.14万元，拟投募资12,000.00万元[5] 资金管理 - 闲置募集资金和自有资金用于现金管理，分别不超0.5亿和4亿[7] - 现金管理产品投资期限不超12个月，授权额度内滚动使用[8][9][10] 决策情况 - 2025年4月24日董监事会审议通过现金管理议案[17][18] 风险措施 - 公司采取多措施应对投资风险，保荐机构无异议[14][15][19]

关于南京三超新材料股份有限公司 2024 年度营业收入扣除情况的审核报告 天衡专字(2025)00424 号 我们将上述情况表与贵公司的有关会计资料进行了核对，在所有重要方面未发现存在重 大不一致的情形。除了在财务报表审核过程中对贵公司营业收入所执行的相关审核程序及上述核对程 序外，我们并未对情况表执行额外的审核或其他程序。为了更好地理解贵公司 2024 年度营业 收入扣除情况，情况表应当与已审财务报表一并阅读。 本审核报告仅供贵公司向证券交易所报送贵公司年度报告使用，未经本事务所书面同意，不得用于其 他用途。 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 关于南京三超新材料股份有限公司 2024 年度营业收入扣除情况的审核报告 天衡专字(2025)00424 号 南京三超新材料股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了南京三超新材料股份有限公司(以下简称"贵公司")2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、 合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注，并出具了天衡审字(2025)00753 号的 标准无保留意见审计报告。 根据深圳证券 ...

募集资金情况 - 公开发行可转债募集资金总额1.95亿元，扣除保荐承销费后实际到位1.9亿元，净额1.8837783019亿元[1] - 向特定对象发行股票募集资金总额1.1999998791亿元，扣除费用后实际净额1.1507132534亿元[3] - 截至2024年12月31日，公开发行可转债募集资金专户结余189.637736万元[1][2] - 截至2024年12月31日，向特定对象发行股票募集资金专户结余3110.999225万元[4][5] 资金用途 - 公开发行可转债募集资金专项用于“年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期”建设[7][8] - 向特定对象发行股票募集资金专项用于“年产4100万公里超细金刚石线锯生产项目（一期）”建设[11] 资金补充与置换 - 公开发行可转债募集资金补充流动资金项目总额500.123142万元，其中1231.42元系账户利息收入扣除手续费净额[2] - 公开发行可转债募集资金投资项目结项，将结余4367.79万元永久补充流动资金[2] - 2020年7月31日，公开发行可转债项目自筹资金预先投入7476.60万元，占募集资金拟投入金额的40.77%[17][18] - 2023年4月30日，向特定对象发行股票项目自筹资金预先投入募投项目5592.76万元，占募集资金拟投入金额的48.60%，预先支付发行费用39.09万元[19] - 截至2024年12月31日，公开发行可转债募集资金以募集资金等额置换金额累计6575.79万元[20] - 截至2024年12月31日，向特定对象发行股票募集资金以募集资金等额置换金额累计2032.15万元[21] 理财与账户管理 - 2024年3月17日起12个月内，公司及子公司可用不超0.5亿元闲置募集资金购买理财产品，截至2024年12月31日余额为零[25] - 2023年5月至2024年3月，子公司江苏三泓存募集资金账户为一般账户，未用专项账户管理[32] 项目进度与效益 - 2024年，公司调整“年产4100万公里超细金刚石线锯生产项目（一期）”产能为1007万千米/年，剩余793万千米/年暂不建设[31] - 公开发行可转债募集资金总额（扣除发行费用后）为18837.78万元，本年度投入200.73万元，累计投入14855.49万元[39] - 年产1000万km金刚石线锯建设项目截至期末投入进度为78.28%，本年度效益为 - 6636.72万元[39] - 补充流动资金项目截至期末投入进度为100.02%[39] - 募集资金总额（扣除发行费用后）为11507.13万元，本年度投入1052.01万元，累计投入8541.18万元[42] - 年产4100万公里超细金刚石线锯生产项目截至期末投入进度为74.23%，本年度实现效益为 - 6534.99万元[42] 其他 - 2021年度对中村超硬设备计提减值准备5264.93万元[39] - 天衡会计师事务所认为公司2024年度募集资金专项报告如实反映实际情况[34]

业绩考核 - 激励计划考核年度为2023 - 2025年[7] - 2023年度营收8亿≤a或1.2亿≤b等[7] - 2024年度营收10亿≤a或1.4亿≤b等[7] - 2025年度营收12亿≤a或1.6亿≤b等[7] 股票作废 - 因2024年未达目标，拟作废60.27万股[5] - 5名对象离职，69万股由公司作废[5] - 本次合计作废129.27万股[5]

南京三超新材料股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 （余刚） 各位股东及股东代表： 作为南京三超新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在 2024 年度任职期间，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等 规定和要求，本着诚实、勤勉、独立的原则履行职责，及时了解公司经营情况， 积极参与公司治理，督促公司规范运作，充分发挥本人的经验和特长，对公司相 关事项发表了客观意见，努力维护公司和全体股东的合法权益。 现将 2024 年度本人履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 本人余刚，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，材料 科学与工程专业毕业，注册会计师；1999 年至 2000 年任南京三建集团有限公司 质检员；2000 年至 2003 年任江苏永诚会计师事务所有限公司审计助理；2003 年至 2006 年任江苏弘业期货有限公司内部稽核；2006 年至 2013 年任中汇江苏 税务师事务所有限公司合伙人；2013 年至 2019 年任江苏洛德股权投资基金管理 有限公司财务总监；201 ...

南京三超新材料股份有限公司 对外提供财务资助管理制度 第一章 总则 第一条 为规范南京三超新材料股份有限公司（以下简称"公司"）对外提供 财务资助行为，防范财务风险，完善公司治理与内控管理，提高公司信息披露质 量，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》（以下简称"《创业板股票上市规则》"）《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《创业板规 范运作指引》"）等有关法律法规、规章和规范性文件以及《南京三超新材料股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并结合公司实际情况，特制 定本制度。 第二条 本制度所称对外提供财务资助，是指公司及全资子公司和控股子公 司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外： （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务； （二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司， 且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人。 公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本制度执行。 第三条 公司存在下列情形之一 ...

独立董事 2024 年度述职报告 （党耀国） 各位股东及股东代表： 作为南京三超新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》 以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定和要 求，本人在 2024 年期间认真履行职责，持续关注公司的发展状况，依法依规按 时出席公司召开的董事会及相关会议，参与重大经营决策，对重大事项独立、客 观地发表意见，维护公司整体利益、全体股东尤其是中小股东的合法权益不受损 害。 一、独立董事的基本情况 本人党耀国，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，管 理科学与工程专业毕业，教授、博士生导师；1982 年至 2003 年任河南农业大学 系主任，2003 年至今任南京航空航天大学经济与管理学院教授、博士生导师。 在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务， 未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其 他利益，与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关 系，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性 ...