股票简称：古鳌科技 股票代码：300551 上市地点：深圳证券交易所 上海古鳌电子科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）摘要 | 重大资产出售交易对方 | 住所、通讯地址 | | --- | --- | | 上海睦誉企业管理中心（有限合 | 上海市崇明区中兴镇兴工路 37 号 7 号楼 1719 室（上海 | | 伙） | 广福经济开发区） | 独立财务顾问 二零二四年十月 上海古鳌电子科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、 准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份。 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次 重大资产重组相关事项的实质性 ...

市场扩张和并购 - 公司拟将东高（广东）科技发展有限公司2.00%的股权转让给关联方上海睦誉企业管理中心[1] 其他新策略 - 本次交易相关主体无内幕交易立案调查等情形[1] - 本次交易相关主体无近36个月重大资产重组内幕交易处罚等情形[1] - 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》规定不得参与重大资产重组的情形[2]

公司基本信息 - 上海古鳌电子科技股份有限公司注册资本为34575.2939万人民币[19] - 东高（广东）科技发展有限公司注册资本为2500万元人民币，实收资本为2500万元人民币[21] - 武汉杰诚智慧信息科技有限公司注册资本和实收资本均为50万人民币，东高(广东)科技发展有限公司持股100% [36][38] 股权结构与转让 - 截至2024年5月31日，东高（广东）科技上海古鳌电子持股51%，出资金额1275万元；东方高圣科技持股49%，出资金额1225万元[36] - 上海古鳌电子拟转让东高（广东）科技发展有限公司股权，已通过2024年6月11日会议[46][47] 财务数据 - 2022 - 2024年5月31日，武汉杰诚智慧资产总计分别为464.45万元、480.91万元、347.56万元；负债合计分别为1041.55万元、1754.76万元、1795.60万元[39] - 2022 - 2024年1 - 5月，武汉杰诚智慧营业总收入分别为400.80万元、1009.35万元、70.14万元[40] - 2024年5月31日、2023年12月31日、2022年12月31日，企业流动资产合计分别为8117.63万元、12268.07万元、13767.49万元[41] - 2024年1 - 5月、2023年度、2022年度，企业营业总收入分别为7777.04万元、42087.22万元、37526.42万元[41] - 2024年1 - 5月、2023年度、2022年度，企业净利润分别为 - 492.23万元、 - 696.76万元、 - 174.18万元[42] - 2022 - 2024年，东高（广东）科技发展有限公司净利润分别为2131.85万元、731.45万元、689.02万元[46] - 截至2024年5月31日，公司纳入评估范围总资产账面价值18,264.53万元，评估值22,586.73万元，增值额4,322.19万元，增值率23.66%[106] - 截至2024年5月31日，公司负债账面价值18,097.82万元，评估值18,097.82万元，无增减值[106] - 截至2024年5月31日，公司所有者权益账面值166.72万元，股东全部权益评估值4,488.91万元，增值额4,322.19万元，增值率2,592.55%[106] - 非流动资产账面价值10,146.90万元，评估值14,469.10万元，增值额4,322.19万元，增值率42.60%[107] - 固定资产账面价值488.68万元，评估值639.58万元，增值额150.90万元，增值率30.88%[107] - 无形资产账面价值1,841.62万元，评估值6,159.98万元，增值额4,318.36万元，增值率234.49%[107] - 收益法评估股东全部权益价值为23,412.25万元[110] - 截至2024年5月31日，东高科技所有者权益账面值为166.72万元，评估价值为23412.25万元，增值额为23245.53万元，增值率为13943.17%[112] 评估相关 - 评估基准日为2024年5月31日[12][50][61] - 评估方法采用资产基础法和收益法[13][72] - 本次资产评估价值类型为市场价值[59] - 评估结论使用有效期自2024年5月31日起至2025年5月30日止[14][113] 整改情况 - 2023年11月8日东高（广东）科技发展有限公司收到广东监管局责令暂停新增客户监管措施决定[97][120] - 东高（广东）科技发展有限公司多项展业问题基本整改完毕，管理层承诺2025年1月展期前整改完毕[104][127] - 截至检查日，公司有354名营销、客服员工未在证券业协会注册登记，整改后100%持证[99][121] - 截至检查日，公司有100名劳务派遣员工及72名实习生直接从事营销、客服工作，已全部清退[99][121] - 部分公司高管未通过高级管理人员水平评价测试，4月底完成整改[99][120] - 北京分公司于2022年12月和2023年8月分别变更名称和负责人，未审议已重新报备[99][121] - 截至检查日，公司共有52名直播人员，直播合规审查未全面覆盖，已建立制度并上线技术系统[101][121] 法律诉讼与租赁 - 2021年11月，祥源控股诉至法院要求陈明键以640万元回购股权[115] - 2024年7月8日，法院一审判决陈明键向祥源控股给付股权回购款240万元[117] - 东高科技租赁汉溪时代E - parkB1楼6、7、8、11楼，期限为2022 - 6 - 1至2027 - 5 - 30[118] - 武汉杰诚智慧租赁北京市丰台区南四环西路186号三区2号楼7层09 - 16室，期限为2023 - 1 - 1至2025 - 12 - 31[118]

上海古鳌电子科技股份有限公司董事会 关于本次重大资产出售符合《上市公司监管指引第 9 号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求若干问题 的规定》第四条规定的说明 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的东高 （广东）科技发展有限公司（以下简称"东高科技"）2.00%的股权转让给关联 方上海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简称"本次交易"）。 经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司董事 会审慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下： 1、本次交易标的资产为东高科技 2.00%的股权，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关审批事项已 在《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示，符合《上市公司 监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第 （一）项规定。 2、本次交易为出售资产，不涉及《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划 ...

市场扩张和并购 - 古鳌科技拟将东高科技2.00%股权转让给上海睦誉[1] 交易情况 - 本次交易系重大资产出售，不涉及发行股份[4][5][10] - 交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成重组上市[3][9] 行业与政策 - 东高科技属金融信息服务业，交易行业非政策重点行业[2][8] 其他情况 - 交易不对上市公司股权结构产生影响[4] - 截止核查意见出具日，公司无未结案立案稽查情形[6][10]

市场扩张和并购 - 古鳌科技拟将持有的东高科技2.00%股权转让给上海睦誉[1] 其他新策略 - 公司内部磋商采取保密措施，限定知悉范围并登记知情人[1] - 与各方沟通要求知情人遵守保密制度[2] - 聘请中介机构并签署保密协议[2] - 编制相关文件向深交所报备[2] 独立财务顾问评价 - 认为公司保密制度严格有效[4] - 认为公司保密措施必要充分[4] - 认为公司限定了敏感信息知悉范围[4] - 认为公司履行了保密义务[4]

重大决策 - 2024年10月14日召开相关会议审议通过重大资产出售暨关联交易议案[2] - 议案需提交股东大会审议，董事会暂不召开，将择期通知[2]

股权交易 - 公司拟将东高科技2.00%股权转让给上海睦誉，认缴且实缴出资50万元[1][2] - 标的公司评估价值2.3412246018亿元，交易价格500万元[4] - 转让前公司持股49.00%，出资1225万元；转让后上海睦誉持股2.00%，出资50万元[5] 债权债务 - 从剩余收购价款和应收业绩补偿款差额中优先抵扣交易款[5] - 2024年10月14日签订《债权债务冲抵协议》，完成后业绩补偿支付义务履行完毕[22][25]

市场扩张和并购 - 公司拟将东高（广东）科技发展有限公司2.00%股权转让给关联方上海睦誉企业管理中心（有限合伙）[1] - 交易为现金出售，不涉及发行股份，不影响股权结构及控制权[1] - 交易不构成重组上市情形[1]

公司概况 - 上海古鳌电子科技股份有限公司，股票代码300551，在深圳证券交易所上市[1] - 公司控股股东、实际控制人为陈崇军，持股比例为22.72%[156][159] - 公司主营业务分为金融机具产品、金融软件信息化系统两大业务[161] 交易信息 - 公司拟向上海睦誉出售东高科技2%股权，交易价格500万元[25] - 东高科技评估基准日为2024年5月31日，评估结果23412.25万元，增值率13943.17%[26] - 本次交易已获控股股东原则同意等，尚需股东大会审议通过及监管机构审批[39] 业绩数据 - 2023年度公司营业收入5.6834亿元，交易后备考1.4640亿元[93] - 2024年1 - 5月公司营业收入1.2008亿元，交易后备考4160.79万元[93] - 2023年公司归母净利润 - 7506.74万元，备考后 - 5197.47万元[95] 业绩承诺与补偿 - 上海睦誉、东方高圣承诺2022 - 2024年东高科技扣非后净利润累计不低于1.26亿元[76] - 2022 - 2023年东高科技扣非归母净利润合计1995.27万元，承诺方应补偿8348.38万元[79][80] - 本次交易价款从公司应付上海睦誉剩余收购价款和应收业绩补偿款差额中优先抵扣[30] 历史违规 - 2022年公司因未及时审议和披露关联交易等被出具警示函[172] - 2023年公司因信息披露不准确等被责令整改[173] - 2024年4 - 5月控股股东陈崇军因涉嫌操纵证券市场罪被刑拘和逮捕[176] 交易对方情况 - 上海睦誉成立于2020年9月27日，出资总额5800万元[180] - 2023年12月31日，上海睦誉资产总额10305.58万元，负债总额8035.10万元[194] - 上海睦誉通过持有东方高圣55.1%出资额间接控制东高科技49%少数股权[199]