行业政策动态 - 央行等联合印发《上海国际金融中心进一步提升跨境金融服务便利化行动方案》[1] - 政策目标为提升人民币跨境支付系统(CIPS)功能和全球网络覆盖[1] 市场反应 - 跨境支付板块高开 新晨科技20cm涨停[1] - 青岛金王、拉卡拉、信雅达大幅高开[1] 公司表现 - 新晨科技(300542)股价涨停且涨幅达20%[1] - 青岛金王(002094)开盘大幅上涨[1] - 拉卡拉(300773)开盘大幅上涨[1] - 信雅达(600571)开盘大幅上涨[1]

自由贸易试验区提升战略 - 中共中央、国务院印发《关于实施自由贸易试验区提升战略的意见》，经过5年左右探索实现制度型开放水平、系统性改革成效、开放型经济质量全面提升，重点推进贸易、投资、资金流动、交通运输、人员往来自由便利和数据安全有序流动 [2] - 打造开放层次更高、营商环境更优、辐射作用更强的改革开放新高地，政策体系更加完善，科技创新和产业创新深度融合，现代产业集群能级跃升，新质生产力加快发展 [2] 跨境金融服务便利化 - 中国人民银行、金融监管总局、国家外汇局、上海市人民政府联合印发《上海国际金融中心进一步提升跨境金融服务便利化行动方案》，提出18条重点举措，包括提高跨境结算效率、优化汇率避险服务、强化融资服务、加强保险保障、完善综合金融服务 [3] - 支持各类主体更加安全、便捷、高效参与国际竞争与合作，对上海加快建设国际金融中心具有重要意义 [3] 服务业扩大开放 - 商务部副部长凌激表示新一轮服务业扩大开放综合试点一次性向所有试点的11个省市全面铺开，不再区分地区和任务批次，加快形成更加丰富多样的制度创新成果 [3] 央企支持产业链企业 - 国务院国资委要求中央企业主动作为、靠前发力，强化资金统筹安排，确保及时付款，并可对中小企业小额款项、长账龄款项依法协商提前支付，加力支持产业链上下游企业 [3] 资本市场动态 - 上海证券交易所召开专题座谈会，与10余家头部私募机构代表交流，与会机构认为当前中国资产估值处于相对较低水平，中国资产具备显著的估值修复和提升潜力 [3] - 美元指数暴跌超过1%，一度跌破整数关口98，为2022年3月以来最低点，现货黄金涨3%，达到每盎司3424.25美元的历史新高 [5] 汽车行业自律倡议 - 中国汽车工业协会联合中国汽车工程学会倡议规范营销宣传行为，严格依据《汽车驾驶自动化分级》，杜绝虚假宣传与过度营销，确保功能命名科学严谨，防止驾驶员误用、滥用风险 [4] 网络游戏审批 - 国家新闻出版署发布2025年4月份国产网络游戏审批信息，4月共118款游戏获批 [5] 宁德时代电池技术突破 - 宁德时代发布第二代神行超充电池，是全球首款兼具800km超长续航和峰值12C的磷酸铁锂电池，还发布了全球首款车规级规模化量产应用的钠离子电池"钠新"电池 [7] 上市公司动态 - 京东方A拟15亿—20亿元回购股份 [8] - 永鼎股份一季度净利润2.9亿元，同比增长960.55% [8] - 中毅达公司股价严重脱离公司基本面，存在市场情绪过热情形及较高炒作风险 [8] - 大金重工一季度净利润2.31亿元，同比增长335.91% [11] - 逸飞激光控股子公司签订1.54亿元日常经营重要合同 [11] - 中国交建拟5亿—10亿元回购A股股份，控股股东拟2.5亿—5亿元增持公司H股股份 [11] - 洲明科技拟不超6亿元投建Micro及Mini LED显示和照明生产基地项目 [11] - 钒钛股份控股股东拟5000万—1亿元增持公司股票，董事长提议回购公司股份 [11] - 中交设计控股股东全资子公司拟1.5亿—3亿元增持公司股份 [11] - 军信股份拟2亿—3亿元回购股份 [11] - 日久光电一季度净利润2805.15万元，同比增长346.48% [11] - 光线传媒一季度净利润20.16亿元，同比增长374.79% [11] - 鞍钢股份控股股东拟1亿—2亿元增持公司股份 [11] - 胜宏科技一季度净利润9.21亿元，同比增长339.22% [11] - 新晨科技拟收购天一恩华96.9628%股权，4月22日起复牌 [11] 券商研究观点 - 国泰海通证券认为可控核聚变产业快速发展，受益标的包括托克马克核聚变产业链上游的高温超导带材供应商、超导带材加工供应商、偏滤器及包层系统供应商、真空室供应商 [10] - 华创证券指出"中国版平准基金"入市，央国企回购增持加速，红利资产成短期避风港，后续将会有更多央国企参与入市维稳过程，形成更强的股东回报支持 [11][12]

交易概况 - 公司拟收购天一恩华96.9628%股权，交易完成后将成控股子公司[19][79] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方为周昊阳、毕菱志等19名[1] - 募集配套资金对象为不超过35名特定投资者[1][19] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[19][29][30] 交易价格与股份 - 发行股份购买资产定价基准日为第十一届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格15.16元/股[23][84] - 周昊阳交易股份数量为62,008,229股，股权比例47.8285%；毕菱志交易股份数量为55,982,001股，股权比例43.1803%[21] - 本次拟募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行后总股本的30%[25][81][96] 业绩与财务数据 - 2024年1 - 9月公司营业收入67,275.22万元，2023年为173,498.90万元[137] - 2024年1 - 9月净利润 - 1,859.00万元，2023年为3,736.84万元[137] - 2024年1 - 9月天一恩华营业收入41,719.59万元，2023年为60,035.17万元[181] - 2024年1 - 9月天一恩华净利润9,926.27万元，2023年为10,084.42万元[181] 风险与展望 - 本次交易存在审批、被暂停中止取消、审计评估及方案调整等风险[188][189][190][192] - 金融等领域信息化、数字化投资规模增长，市场需求和行业规模扩大[197] - 市场新厂商涌现，客户需求变化快，公司需拓展新客户[197] - 技术更新及产品迭代快，公司需把握技术趋势[198] 其他要点 - 持股5%以上股东计划于2025年3月13日至6月12日减持不超1000000股[41][116] - 交易已获第一大股东等同意，经董事会、监事会审议通过[38] - 交易尚需完成审计评估，经董事会、监事会、股东大会审议，获深交所审核和证监会注册[39][40]

市场扩张和并购 - 公司拟收购北京天一恩华科技股份有限公司96.9628%股权并募集配套资金[2] 交易进程 - 2025年4月8日公司股票开市起停牌[3] - 2025年独立董事召开会议同意提交交易文件至董事会[4] - 2025年4月21日董事会、监事会审议通过交易预案[4] 后续要求 - 交易尚需审计评估后经董事会、股东大会批准[4] - 需经深交所审核及证监会注册发行[4] 相关承诺 - 公司承诺交易信息和文件真实准确完整[5] - 董事会认为交易程序合规、文件合法有效[5]

新晨科技股份有限公司董事会 5、公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务， 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司 股票或建议他人买卖公司股票。 6、公司董事长与董事会秘书对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整进 行了确认，并保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整。 综上，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严 格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉 范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的 保密义务。 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 新晨科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金相结合的方式收购北京天一恩华科技股份有限公司 96.9628%股权 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司与参与本次交易的交易对方和相关中介机构对本次交易事宜采取了严 格的保密措施和制度，对本次交易进展和内部信息等进行有效保密，以保护全体 股东的利益，具体情况如下： 1、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公 司信息 ...

新晨科技股份有限公司董事会 关于本次交易首次披露前上市公司股票价格波动情况的说明 新晨科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金相结合的方式收购北京天一恩华科技股份有限公司 96.9628%股 权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易停牌 前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，符合《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 8 号——重大资产重组》等现行法规的要求，不构成异常波动情况。 特此说明。 新晨科技股份有限公司董事会 2025 年 4 月 21 日 按照相关规定，上市公司就本次交易事项首次披露前 20 个交易日内股票价 格涨跌幅是否构成异常波动进行自查，具体情况如下： 因筹划本次交易事项，公司股票于 2025 年 4 月 8 日开市起停牌。本次停牌 前一交易日（2024 年 4 月 7 日）收盘价格为 13.88 元/股，停牌前第 21 个交易日 （2025 年 3 月 7 日）收盘价为 20.55 元/股，本次交易事项公告停牌前 20 个交易 日内上市公司股票收盘价格累计跌幅 32.46%，同 ...

关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明 新晨科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金相结合的方式收购北京天一恩华科技股份有限公司 96.9628%股权 （以下简称"标的资产"），并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。根据《上 市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）的相关规定，公司董事 会就本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市进行了审慎判断，具 体如下： （一）本次交易可能构成关联交易 本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。经初步测算，由于 交易对方周昊阳先生、毕菱志先生在本次交易完成后持有的上市公司股份可能超 过上市公司总股本的 5%，可能成为《上市规则》规定的关联方，因此本次交易 预计可能构成关联交易。 但鉴于本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资 产交易价格尚未确定，本次交易上市公司向各交易对方发行的股份数量尚未确定， 因此上述初步测算和预计后续可能发生变化，对于本次交易是否构成关联交易的 具体认定，公司将在重组报告 ...

关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 新晨科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金相结合的方式收购北京天一恩华科技股份有限公司 96.9628%股权， 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。现就公司本次交易前 12 个月内购买、 出售资产的情况说明如下： 根据《重组管理办法》的规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相 关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办 法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算 的范围，但《重组管理办法》第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交 易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的 其他情形下，可以认定为同一或者相关资产"。 在本次交易前 12 个月内，上市公司不存在与本次交易相关的资产购买、出 售的交易情况，不存在《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。 特此说明。 新晨科技股份有限公司董事会 新晨科技股份有限公司董事会 2025 年 4 月 21 日 ...

《持续监管办法》第十八条规定，"上市公司实施重大资产重组或者发行股 份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同 行业或上下游。" 《重组审核规则》第八条规定，"创业板上市公司实施重大资产重组的，拟 购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下 游。" 上市公司新晨科技是以金融行业为核心，覆盖空管、军工、公安、媒体及大 中型国有企事业单位等领域的专业信息化解决方案与服务供应商，提供软件开发、 系统集成、专业技术服务等多层次的行业信息化服务。根据《国民经济行业分类 和代码表》（GB/T 4754-2017），上市公司所属行业为"I 信息传输、软件和信息 技术服务业"大类下的"I65 软件和信息技术服务业"。 新晨科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组 审核规则》第八条规定的说明 新晨科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金相结合的方式收购北京天一恩华科技股份有限公司（以下简称"标 的公司"或"天一恩华"）96.9628%股权（ ...