独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[6] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[9] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[5] 提名与任期 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[11] - 连续任职不得超过六年[12] 补选规定 - 特定情形致比例不符，60日内完成补选[13] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] 履职要求 - 每年现场工作不少于15日[19] - 连续两次未参会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[17] 会议相关 - 专门委员会会议提前三日提供资料[23] - 资料保存至少10年[23] - 专门会议由过半数推举召集人，不履职时可自行召集[19] 其他 - 指定部门和人员协助履职[23] - 聘请专业机构费用由公司承担[25] - 制度自股东会审议通过生效[29]

福建博思软件股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范福建博思软件股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含 续聘、改聘，下同）会计师事务所进行财务报表审计（含鉴证及其他相关的咨询 服务等，下同），切实维护股东利益，保证财务信息的真实性和连续性，提高财 务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理 办法》等相关法律法规，以及《福建博思软件股份有限公司公司章程》（以下简 称"公司章程"），结合公司具体实际情况制定本制度。 第二条 公司选聘执行财务报表审计业务的会计师事务所相关行为，应当遵 照本制度，履行选聘程序并披露相关信息。公司选聘其他专项审计业务的会计师 事务所，视重要性程度可参照本制度执行。 第三条 公司聘用、解聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称 "审计委员会"）全体成员过半数同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。 董事会不得在股东会决定前聘用、解聘会计师事务所。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向 公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立 ...

人员变动生效时间 - 董事辞任自公司收到通知生效，高管辞职自董事会收到报告生效[4] - 股东会解任董事、董事会解任高管，决议作出之日生效[7] 人员补选与确定 - 董事辞任公司60日内完成补选，法定代表人辞任30日内确定新人选[5] 董事会秘书要求 - 候选人36个月内不得受证监会处罚等[7] 人员离职相关 - 离职需工作交接，涉重大事项可启动审计[9] - 离职后需履行未完毕承诺，公司监督[10] 问题追责 - 发现离职人员问题形成追责方案，追偿直接损失等[14]

投资审议 - 交易额度占净资产5%以上且超1000万，董事会审议并披露[7] - 额度占净资产50%以上且超5000万，董事会审议后股东会审议[8] 投资管理 - 可预计未来12个月投资范围等，使用期限不超12个月[8] - 内部审计部门至少每半年检查并提交报告[13] 流程规定 - 董事会决议后两交易日内向深交所提交文件[16] 适用范围与资金 - 制度适用于公司及子公司，子公司投资须报批[6] - 投资资金为自有资金，不得用募集资金[5] 其他要求 - 遵守规定操作，控制风险[11] - 定期报告披露投资情况[17] - 制度自董事会审议通过生效，修订亦同[20]

会议召开 - 董事会每年召开两次定期会议，上下半年度各一次[9] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、过半数独立董事提议时，应召开临时会议[10] - 董事长应自接到提议或要求后十日内召集董事会会议[15] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前三日通知[18] 会议举行 - 会议应由过半数董事出席方可举行[24] - 董事委托其他董事需书面委托并载明事项，非关联董事审议关联交易时不得委托关联董事[25][28] - 一名董事一次不得接受超两名董事委托[29] 表决规则 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题可暂缓表决[32] - 决议须经全体董事过半数通过，担保事项须经出席会议三分之二以上董事同意[34] - 关联董事不得表决，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[35] 其他规定 - 会议档案保存期限不少于10年[40] - 电话或视频会议口头表决与书面签字效力同等，不一致以口头表决为准[43] - 书面传签签字同意董事达法定人数，议案成决议[43] - 电子邮件等方式表决与书面签字效力同等，不一致以书面签字为准[43] - 决议区分情况提请股东会审议或交总经理执行[45] - 董事会可修改规则报股东会批准，规则由董事会负责解释，自股东会审议通过生效[47][48][49] - 公告日期为2025年10月29日[50]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联方[5][7] 关联交易审议金额标准 - 与关联人（除担保）交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经股东会审议[16] - 与关联自然人（除担保、财务资助）交易超30万元，与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事和董事会审议[16] - 与关联自然人（除担保、财务资助）交易低于30万元，与关联法人交易低于300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理审议[16] 担保与财务资助规定 - 为关联人提供担保不论数额，经董事会和股东会审议[16] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[17] - 不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助经特定程序和股东会审议[18] 关联交易累计计算与标准 - 连续十二个月内与关联人相关关联交易按累计计算原则报审议[18] - 与关联人共同投资按上市公司发生额作为计算标准[19] 日常关联交易规定 - 可预计日常关联交易年度金额，超出需重新履行程序和披露[19] - 年度和半年度报告分类汇总披露，协议超三年每三年重新履行程序和披露[19][20] 审议表决规定 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[23] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，表决权股份数不计入总数[24] 交易标的审计与评估 - 交易标的为股权，聘请会计师事务所审计近一年又一期财报，审计截止日距股东会召开日不超六个月[26] - 交易标的为非现金资产，聘请评估机构评估，评估基准日距股东会召开日不超一年[26] - 三种交易情形可免于审计或评估，深交所认为必要时仍需披露报告[27] 独立财务顾问与文件审核 - 可聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易发表意见并出具报告[28] - 董事会决议关联交易审核背景说明等文件，股东会还需审核独立董事意见[29] 披露与提交文件 - 披露关联交易向深交所提交公告文稿等文件[34] 特殊交易规定 - 四种关联交易可免予按规定履行相关义务[35] - 五种关联交易可豁免提交股东会审议[35] 文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管[37]

定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内披露[12] - 预计不能按时披露需向深交所报告并公告原因等[12] - 变更披露时间需提前五个交易日书面申请并明确变更后时间[12] - 年度和中期报告应记载公司基本情况等内容[13][14][15] - 定期报告经董事会审议，财务信息经审计委员会审核[16] - 预计年度经营业绩或财务状况特定情形应在一个月内预告[17] - 净利润同比升降50%以上需业绩预告[17] - 年度报告财务会计报告应审计，中期报告特定情形需审计，季度报告一般无须审计[26] - 定期报告按草案制订、审核、审议等程序披露[28][29] 信息披露要求 - 任一股东所持公司5%以上股份质押等情况需披露[22] - 定期报告财务会计报告非标准审计意见董事会应专项说明[25] - 公司有募集资金使用需专项审核并披露鉴证结论[19] - 重大事件、变更名称等应立即披露[21][30] - 证券交易异常应了解因素并披露[26] - 临时公告由证券管理部草拟，重大事项经审批后董秘审核[30] - 信息发布遵循制作、审核、公告等流程[31] 相关人员责任 - 董秘应将信息披露制度通报给特定股东[35] - 董事、高管对信息披露负责[37] - 特定股东情况变化应告知董事会[41] - 相关人员应报送关联人名单及关系说明[42] - 特定股东应告知委托人情况[42] 信息管理 - 信息披露文件保存不少于十年[46] - 财务信息披露前执行内控及保密制度[47] - 实行内部审计制度检查内控和财务信息[47] - 财务负责人对财务内控等负责[47] 特殊信息处理 - 国家秘密依法豁免披露，特定商业秘密可暂缓或豁免披露[50] - 暂缓、豁免披露商业秘密特定情形应及时披露[51] - 暂缓披露临时报告应说明情况[51] - 信息披露暂缓、豁免需内部审核，登记材料保存不少于十年[53] 保密与违规处罚 - 相关人员对未披露重大信息保密[55] - 未披露信息难保密等应立即披露[57] - 定期报告披露前不得泄露内容[59] - 对外报送信息需审批，不得泄露未公开信息[60] - 信息披露违规责任人受处罚[63]

福建博思软件股份有限公司 委托理财管理制度 第一章 总则 第一条 为加强与规范福建博思软件股份有限公司（以下简称"公司"）委 托理财事项的管理，保证公司资金、财产安全，有效防范、控制风险，提高投资 收益，维护公司及股东利益，依据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监 管规则》及《福建博思软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称委托理财是指在国家政策允许的情况下，在控制投资风 险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，公司委托银行、 信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管 理人等专业理财机构对公司财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。 第三条 公司从事委托理财坚持"规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增 值"的原则，以不影响公司正常经营和主营业务的发展为前提条件。公司从事委 托理财应遵守如下规定： （一）委托理财 ...

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐或顾问[7] 项目可行性与资金投入 - 超完成期限且投入未达计划金额50%，公司重新论证项目可行性[15] 协议签订与公告 - 募集资金到位后一个月内签三方监管协议[7] - 三方协议签订后及时公告协议主要内容[9] 资金置换与使用 - 自筹资金预先投入，募集资金到位后六个月内置换[18] - 使用募集资金符合政策法规，原则用于主营业务[3] - 资金支出严格履行审批手续[13] 资金用途变更审议 - 改变用途、使用超募及节余资金达标准，经股东会审议[17] 临时补充流动资金 - 单次临时补充流动资金不超十二个月[19] 节余资金处理 - 节余低于500万元且低于净额5%，豁免特定程序[28] - 节余达或超净额10%且高于1000万元，经股东会审议[28] 投资计划调整 - 实际使用与预计差异超30%，公司调整投资计划[31] 核查与报告 - 董事会每半年度核查项目进展，出具报告并披露[30] - 内部审计部门每季度检查资金情况[31] - 保荐或顾问每半年现场核查资金情况[32] 现金管理 - 现金管理产品期限不超十二个月[22] - 闲置资金买安全性高产品，非保本型不可[22] 项目实施变更 - 实施主体在上市公司及子公司间变更或仅地点变更，董事会决议[25] 其他规定 - 年度审计时聘请会计师鉴证资金情况[4] - 年度报告披露专项核查结论[33] - 保荐或顾问分析鉴证结论并提意见[33] - 保荐或顾问发现违规向深交所报告[33] - 董高督促规范运用募集资金[33] - 违规使用责令改正并追责[33] - 本办法含本数界定[35] - 与法规冲突按法规执行[35] - 董事会负责解释本办法[36] - 本办法股东会通过之日起实施[37] - 本办法发布于2025年10月29日[38]

内部审计部门设置 - 公司设立内部审计部门对业务等事项监督检查，对董事会负责并向审计委员会报告工作[3][5] - 内部审计人员应具备专业能力和稳定性，负责人需有审计等工作背景[7] 审计委员会职责 - 指导监督内部审计制度建立实施，审阅年度计划并督促实施[8][9] - 根据内部审计报告对公司内控有效性出具书面评估意见并向董事会报告[18] 内部审计工作内容 - 对公司内机构、子公司内控及财务资料进行检查评估，至少每季度报告工作[10] - 涵盖公司经营与财务报告、信息披露相关业务环节，可依情况调整[11] - 每年至少提交一次内部审计报告，督促内控缺陷整改[17] 内部审计权限 - 有权要求报送资料、参加会议、检查财务等，制止违法违规行为[14] 内部控制评价 - 公司内部控制评价由内部审计部门负责，出具年度评价报告[17] 监督检查频率 - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年检查重大事件实施及资金往来情况[18] 整改责任 - 接受审计的公司内部机构、控股子公司主要负责人为整改第一责任人[20] 后续处理 - 公司应分析研究内部审计发现的典型问题并完善管理制度[21] - 应将内部审计结果及整改情况作为考核评价等依据[21] 报告披露 - 董事会应在审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[23] - 应在披露年度报告时披露内部控制评价报告和审计报告[23] 特殊情况处理 - 若内部控制存在重大缺陷，董事会应及时报告并披露相关情况[23] - 会计师事务所出具非标准报告，董事会应作专项说明[24] 奖惩措施 - 对审计工作成绩显著人员给予表扬和奖励[26] - 接受审计的公司内部机构等有违规行为，董事会责令改正并处理责任人[26]