市场整体表现 - 上证综指报3576.84点 涨幅0.10% 处于五日均线下方 [1] - A股总成交额达7270.04亿元 [1] - 665只A股价格突破五日均线 [1] 个股技术指标表现 - 生物谷（833266）乖离率16.03% 涨幅22.10% 换手率18.16% 最新价13.87元突破五日均线11.95元 [1] - 启迪设计（300500）乖离率14.73% 涨幅20.00% 换手率12.63% 最新价16.08元突破五日均线14.02元 [1] - 捷佳伟创（300724）乖离率12.98% 涨幅20.00% 换手率16.10% 最新价66.19元突破五日均线58.59元 [1] - 海优新材（688680）乖离率10.75% 涨幅17.93% 换手率6.90% 最新价53.99元突破五日均线48.75元 [1] - 德固特（300950）乖离率9.54% 涨幅16.63% 换手率22.05% 最新价34.71元突破五日均线31.69元 [1] - 金科环境（688466）乖离率9.47% 涨幅12.55% 换手率2.52% 最新价21.88元突破五日均线19.99元 [1] - 韵达股份（002120）乖离率6.06% 涨幅10.00% 换手率4.94% 最新价8.36元突破五日均线7.88元 [1] - 圆通速递（600233）乖离率5.89% 涨幅9.78% 换手率1.76% 最新价16.17元突破五日均线15.27元 [1] - 杉杉股份（600884）乖离率5.59% 涨幅7.06% 换手率5.35% 最新价10.76元突破五日均线10.19元 [2] - 佳发教育（300559）乖离率5.33% 涨幅7.28% 换手率4.32% 最新价12.68元突破五日均线12.04元 [2]

市场整体表现 - 上证综指报3583.25点 当日跌幅0.90% [1] - A股总成交额达8429.51亿元 [1] 突破年线个股表现 - 12只A股价格突破年线 其中珠海中富乖离率最高达4.59% [1] - 振江股份以4.38%涨幅和8.98%换手率突破年线 乖离率2.51% [1] - 紫光股份涨幅2.06% 最新价25.26元突破年线24.77元 乖离率1.98% [1] 技术指标突出个股 - 景嘉微最新价78.78元突破年线77.98元 乖离率1.03% [1] - 万通发展以0.93%乖离率突破年线 当日涨幅1.27% [1] - 安孚科技最新价27.30元较年线27.08元上升 乖离率0.80% [1] 小幅突破年线个股 - 大唐电信最新价8.56元略高于年线8.51元 乖离率0.54% [1] - ST广物以0.39%乖离率突破年线 当日涨幅0.53% [1] - 博思软件最新价15.19元微幅超越年线15.17元 乖离率0.10% [1] 刚触及年线个股 - 昆仑万维虽上涨2.24% 但最新价35.63元仅较年线35.61元高出0.05% [1] - 拱东医疗最新价20.16元与年线20.15元基本持平 乖离率0.04% [1] - 亚华电子以0.02%乖离率成为突破年线幅度最小个股 最新价29.80元 [1]

股票期权激励计划调整背景 - 公司2021年股票期权激励计划经2021年第二次临时股东大会审议通过 初始授予450万份股票期权 激励对象415名 [5] - 北京市中伦律师事务所作为法律顾问 对计划调整事项出具法律意见 依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法规 [1] 历次调整情况 - 2021年9月13日调整激励对象人数从415名减至413名 期权数量从450万份减至449.26万份 [7] - 2021年11月2日因8名激励对象离职或放弃 取消1.8万份期权授予 激励对象调整为405名 [8] - 2023年6月15日因2022年度每10股派0.6元转增2股 行权价从11.83元/份调至9.808元/份 期权数量从486.3497万份增至583.6196万份 [10] - 2023年10月26日因2023半年度每10股派0.3元 行权价从9.808元/份调至9.778元/份 同时注销16.6068万份离职人员期权 [11] - 2024年6月12日因2023年度每10股派1.5元 行权价从9.778元/份调至9.628元/份 [12] - 2024年10月28日因2024半年度每10股派0.4元 行权价从9.628元/份调至9.588元/份 同时注销4.6764万份离职人员期权 [13] 本次调整内容 - 根据2024年度利润分配方案 每10股派发现金1.2元 股权登记日为2025年5月29日 [14][15] - 行权价格调整公式为P=P0-V 其中P0=9.588元/份 V=0.12元/股 调整后行权价为9.468元/份 [14][16] - 调整经2025年7月29日第五届董事会第九次会议审议通过 [14] 法律合规性 - 所有调整均符合《2021年股票期权激励计划（草案）》中关于派息调整行权价格的规定 [14][16] - 历次调整均履行董事会、监事会审议程序 并获独立董事发表同意意见 [7][8][10][11][12][13][14]

公司股权激励计划作废情况 - 公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期因业绩考核未达标作废480万股已授予但未归属的限制性股票 [5] - 作废后激励计划剩余未归属股票数量由1600万股调整为1120万股 [5] - 业绩考核目标要求以2021-2023年平均净利润为基数 2024年净利润增长率不低于53.74% [5] 股权激励计划实施程序 - 公司于2024年4月23日通过董事会和监事会会议审议通过激励计划草案及考核管理办法 [6] - 2024年5月16日召开2023年年度股东大会审议通过激励计划相关议案并授权董事会办理授予事宜 [7] - 2024年5月16日董事会确定授予日向120名激励对象授予1600万股第二类限制性股票 [7] 法律合规性确认 - 本次股票作废原因及数量符合《上市公司股权激励管理办法》和公司2024年限制性股票激励计划规定 [5][9] - 作废事项已获得必要的批准与授权 符合《公司法》《证券法》及公司章程相关规定 [7][9] - 法律意见书基于公司提供的真实文件资料出具 仅对法律问题发表意见 [3][4]

股权激励计划作废原因及数量 - 因公司2024年业绩考核未达标 根据激励计划规定 作废已授予但尚未归属的限制性股票共计942.50万股 其中首次授予部分第二个归属期作废892.50万股 预留授予部分第一个归属期作废50.00万股 [5] - 业绩考核基准为以2020-2022年平均净利润为基数 2024年实际净利润未达目标值 导致该年度计划归属的限制性股票不得归属并作废失效 [5] - 作废依据为华兴会计师事务所出具的审计报告及公司2024年年度报告 [5] 股权激励计划实施程序 - 2023年9月10日公司董事会及监事会审议通过激励计划草案及考核管理办法 独立董事发表独立意见 [6] - 2023年9月25日股东大会审议通过激励计划相关议案并授权董事会办理股权激励事宜 [6] - 2023年9月25日董事会确定首次授予日 向791名激励对象授予2550.00万股限制性股票 [7] - 2024年5月16日因2023年业绩未达标 作废首次授予第一个归属期765.00万股限制性股票 [7] - 2024年9月24日调整授予价格因实施利润分配 由12.44元/股调整为12.26元/股 并向26名激励对象授予预留部分限制性股票 [8][9] - 2025年7月29日董事会及监事会审议通过本次作废议案 董事会薪酬与考核委员会发表明确意见 [9] 法律合规性结论 - 本次作废原因及数量符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》规定 [5][9] - 本次作废已取得现阶段必要的批准与授权 符合《公司法》《证券法》及《公司章程》相关规定 [9][10]

2021年股票期权激励计划调整背景 - 公司于2021年首次审议通过股票期权激励计划 拟向415名激励对象授予450万份股票期权 行权价格为17.84元/份 [1] 历次激励对象及期权数量调整 - 2021年因2名激励对象离职或放弃 取消0.74万份期权 授予对象调整为413名 期权数量调整为449.26万份 [3] - 2021年后续因8名激励对象离职或放弃 授予对象调整为405名 期权数量进一步调整为447.46万份 [4] - 2022年因30名激励对象离职 注销47.4645万份期权 第一个行权期可行权数量为187.1176万份 涉及375名激励对象 [5] - 2023年因13名激励对象离职 注销16.6068万份期权 [7] - 2024年因13名激励对象离职 注销4.6764万份期权 [9] 行权价格调整原因及过程 - 因2021年度每10股派1元现金股利并转增5股 行权价格由17.84元/份调整为11.83元/份 期权数量由447.46万份调整为671.19万份 [5] - 因2022年度每10股派0.6元现金股利并转增2股 行权价格由11.83元/份调整为9.808元/份 期权数量由486.3497万份调整为583.6196万份 [6] - 因2023年半年度每10股派0.3元现金股利 行权价格由9.808元/份调整为9.778元/份 [7] - 因2023年度每10股派1.5元现金股利 行权价格由9.778元/份调整为9.628元/份 [8] - 因2024年半年度每10股派0.4元现金股利 行权价格由9.628元/份调整为9.588元/份 [8] - 因2024年度每10股派1.2元现金股利 行权价格由9.588元/份调整为9.468元/份 [10] 本次调整依据及结果 - 根据激励计划规定 派息需相应调整行权价格 采用公式P=P0-V（P0为调整前价格 V为每股派息额） [10] - 2024年度每股派息0.12元 调整后行权价格为9.468元/份 [10] 公司治理程序履行 - 本次调整经第五届董事会第九次会议及监事会第九次会议审议通过 [1] - 薪酬与考核委员会认为调整符合激励计划及监管规定 [11] - 监事会确认调整程序合法合规且未损害股东利益 [11] - 北京市中伦律师事务所出具法律意见书认可调整合规性 [11][12]

核心观点 - 公司作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票 总计942.50万股 其中首次授予部分第二个归属期作废892.50万股 预留授予部分第一个归属期作废50.00万股 原因为公司层面2024年业绩考核未达标 [5][6][7] 股权激励计划审批与执行 - 2023年9月10日公司董事会及监事会审议通过2023年限制性股票激励计划草案及考核管理办法 [1] - 2023年9月25日公司股东大会批准激励计划并授权董事会办理相关事宜 [2] - 2023年9月25日公司向791名激励对象首次授予2,550.00万股第二类限制性股票 [3] - 2024年5月16日因2023年业绩考核未达标 作废首次授予部分第一个归属期765.00万股限制性股票 [3] - 2024年9月24日公司调整授予价格并授予预留部分100.00万股限制性股票予26名激励对象 [4][5] 本次作废具体情况 - 作废依据为激励计划规定：以2020-2022年平均净利润为基数 2024年净利润增长率需不低于100% 但公司2024年实际业绩未达标 [6] - 作废后首次授予部分未归属数量由1,785.00万股调整为892.50万股 预留授予部分未归属数量由100.00万股调整为50.00万股 [6] 公司治理程序 - 本次作废事项经2025年7月29日董事会、监事会及薪酬与考核委员会审议通过 [5][7] - 监事会认为作废程序合法合规 未损害公司及股东利益 [7] - 法律意见书确认作废符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 [8][9]

公司股权激励计划执行情况 - 公司于2024年4月23日通过第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第三十次会议审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关考核管理办法 [1] - 激励对象名单于2024年4月24日至5月4日进行公示且无异议 监事会于2024年5月10日披露相关核查意见 [2] - 2024年5月16日公司2023年年度股东大会批准激励计划并授权董事会办理授予事宜 [2] 限制性股票授予与作废 - 2024年5月16日公司召开第四届董事会第三十三次会议确定授予日并向激励对象授予限制性股票 [3] - 因公司2024年净利润增长率未达53.74%的考核目标 第一个归属期业绩考核未达标 [3] - 公司于2025年7月29日通过第五届董事会第九次会议决议作废480.00万股已授予未归属的限制性股票 [3][5] 公司治理程序履行 - 本次作废事项经薪酬与考核委员会审议 认为符合激励计划规定且不影响公司经营业绩和管理团队勤勉尽责 [5] - 监事会确认作废程序合法合规且不存在损害股东利益的情形 [5] - 北京市中伦律师事务所出具法律意见书 认定作废原因及程序符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法规 [5][6] 财务与运营影响 - 作废480.00万股限制性股票后 激励计划未归属股票数量由原总量相应减少 [3] - 公司明确本次作废不会对财务状况和经营业绩产生重大影响 [3]

博思数科股权调整 - 公司收回数科合伙企业未支付股权转让款对应的博思数科7.5%股权 [1] - 博思数科以3000万元回购股东注册资本 [1] - 调整原因为经营规划及管理团队变动、财务状况和股东意愿综合考虑 [1] 股票期权激励计划调整 - 2021年股票期权激励计划行权价格由9.588元/份调整为9.468元/份 [2] - 调整系2024年年度权益分派实施完毕所致 [2] 限制性股票激励作废处理 - 因2024年业绩考核未达标 作废2023年限制性股票激励计划942.50万股 [3] - 其中首次授予部分第二归属期作废892.50万股 预留授予部分第一归属期作废50.00万股 [3] - 同步作废2024年限制性股票激励计划第一个归属期480.00万股未归属股票 [4]

监事会会议召开情况 - 公司第五届监事会第九次会议于2025年7月29日召开 [1] - 会议通知于2025年7月26日通过电子邮件方式发出 [1] - 会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 博思数科股权回购安排 - 监事会同意控股子公司博思数科回购注销部分股权 [1] - 回购基于市场环境变化、经营规划调整及人员变动等多因素综合考虑 [1] - 旨在优化博思数科股权结构并激发团队活力 [1] - 相关定价被认定为公允合理且不损害公司及股东利益 [1] 股票期权激励计划调整 - 监事会同意调整2021年股票期权激励计划行权价格 [2] - 调整符合《上市公司股权激励管理办法》及相关计划草案规定 [2] - 调整程序被认定为合法合规且不损害股东利益 [2] 限制性股票激励计划作废处理 - 作废2023年限制性股票激励计划942.50万股未归属股票 [2] - 其中首次授予部分第二个归属期作废892.50万股 [2] - 预留授予部分第一个归属期作废50.00万股 [2] - 作废2024年限制性股票激励计划480.00万股未归属股票 [3] - 两次作废均基于相应激励计划草案规定执行 [2][3] - 监事会认定作废程序合法合规且不损害股东权益 [2][3] 表决结果 - 所有审议事项均获得监事会全票通过（同意3票，反对0票，弃权0票） [1][2][3]