董事会决议 - 公司董事会审议通过关于不行使可转债提前赎回权利的议案 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [2] 可转债赎回条款触发情况 - 2025年3月27日至5月13日期间 公司股票连续十五个交易日收盘价不低于当期转股价格4.10元/股的120%（即4.92元/股） 触发雪榕转债（债券代码：123056）有条件赎回条款 [1] 赎回权利行使决定 - 公司决定本次不行使雪榕转债的提前赎回权利 [1] - 公司承诺未来三个月内（2025年5月14日至8月13日）如再次触发有条件赎回条款 均不行使提前赎回权利 [1] - 2025年8月13日后若再次触发条款 公司将重新召开董事会审议是否行使赎回权利 [1]

国投证券股份有限公司 关于上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票之保荐总结报告书 国投证券股份有限公司（以下简称"国投证券"、"保荐机构"）作为上海 雪榕生物科技股份有限公司（以下简称"雪榕生物"、"公司"、"发行人"） 2020 年度创业板向特定对象发行股票的保荐机构，履行持续督导责任期间至 2024 年 12 月 31 日。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—— 保荐业务》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，出具本持续督导保荐总结报 告书。 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。 2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质 询和调查。 二、保荐机构基本情况 三、发行人基本情况 | 发行人 ...

国投证券股份有限公司 关于上海雪榕生物科技股份有限公司 2024 年度跟踪报告 | 保荐人名称：国投证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：雪榕生物（300511） | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：黄璇 | 联系电话：021-55518593 | | 保荐代表人姓名：聂晓春 | 联系电话：021-55518593 | 一、保荐工作概述 | 项 目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1．公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 | | 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的 | | | 情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括 | | | 但不限于防止关联方占用公司资源的制度、 | 是 | | 募集资金管理制度、内控制度、内部审计制 | | | 度、关联交易制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3．募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 无，募集资金已于 2023 年度使用完毕 | | （2）公司募集资金项目 ...

上海雪榕生物科技股份有限公司 关于不提前赎回雪榕转债的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、自 2025 年 3 月 27 日至 2025 年 5 月 13 日，雪榕生物股票已有十五个交 易日的收盘价不低于"雪榕转债"当期转股价格（即 4.10 元/股）的 120%（即 4.92 元/股）。根据《公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称"《募 集说明书》"）中有条件赎回条款的相关规定，已触发了"雪榕转债"的有条件赎回 条款：在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的 收盘价格不低于当期转股价格的 120%（含 120%）。 2、2025 年 5 月 13 日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议并审议通 过《关于不提前赎回雪榕转债的议案》，公司董事会决定本次不行使"雪榕转债" 的提前赎回权利，同时决定未来 3 个月内（即 2025 年 5 月 14 日至 2025 年 8 月 13 日），如再次触发"雪榕转债"上述有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回 权利。以 2025 年 8 月 ...

国投证券股份有限公司关于 上海雪榕生物科技股份有限公司 不提前赎回雪榕转债的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称"国投证券"或"保荐机构"）作为上海 雪榕生物科技股份有限公司（以下简称"公司"或"雪榕生物"）创业板公开发 行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对雪榕生物不提前赎回雪榕转债 的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、可转债基本情况 （一）可转债发行情况 经中国证券监督管理委员会（（以下简称"中国证监会"）证监许可[2020]634 号 文核准，公司于 2020 年 6 月 24 日公开发行了 5,850,000 张可转债，每张面值为 人民币 100 元，募集资金总额为人民币 585,000,000.00 元。本次公开发行的可转 债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登 记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（（含原股东放弃优先配售 部分）通过深圳证券交易所（（以下简称"深交所"）交易系统网上向社会公众投 ...

| 证券代码：300511 | 证券简称：雪榕生物 公告编号：2025-054 | | --- | --- | | 债券代码：123056 | 债券简称：雪榕转债 | 上海雪榕生物科技股份有限公司 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于不提前赎回雪榕转债的议案》 1、本次会议经全体董事同意豁免通知期限。 2、本次董事会于 2025 年 5 月 13 日在上海雪榕生物科技股份有限公司（以 下简称"公司"）会议室召开，采取现场和通讯相结合的方式进行表决。 3、本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。 4、本次董事会由董事长杨勇萍先生主持，公司监事、高级管理人员列席了 本次董事会。 5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规 及《公司章程》的有关规定，合法有效。 第五届董事会第二十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、公司第五届董事会第二十六次会议决议。 特此公告。 上海雪榕生物科技股份有限公司 董事会 2025 年 5 月 13 日 自 2025 年 3 月 27 日至 ...

公司基本情况 - 公司是以现代生物技术为依托，以工厂化方式生产食用菌的现代农业企业，致力于为消费者提供安全的高品质食用菌产品 [4] - 公司在吉林、山东、江苏、广东、广西、四川、贵州、甘肃、泰国等国家和地区投资建设了综合性食用菌工厂化企业 [4] - 主营业务为鲜品食用菌的研发、工厂化食用菌的种植与销售 [4] 主要产品 - 金针菇：氨基酸含量丰富，尤其是赖氨酸含量较高 [5][6] - 真姬菇：分为浅灰色（蟹味菇）和浅白色（白玉菇）两个品系，口感较好，具有独特香味 [7] - 杏鲍菇：具有杏仁香味和鲍鱼口感，营养丰富，具有降血脂、降胆固醇等功效 [8] - 香菇：世界上最著名的食用菌之一，香气沁脾，滋味鲜美，位居全国各品种食用菌产量首位 [9] - 鹿茸菌：含有丰富蛋白质和维生素，具有护肝解毒、补肾益精等功能 [10] 报告期业绩 - 2024年实现营业收入216,244.94万元，同比下降15.70% [11] - 归属于上市公司股东的净利润为亏损61,707.08万元 [11] - 业绩下滑主要由于消费市场景气度偏弱、行业竞争激烈、产品价格下降、产能利用率下降及计提资产减值准备 [11] 经营模式 销售模式 - 主要通过经销商进行销售，并向商超系统、连锁餐饮系统、生鲜到家平台等渠道直接销售 [12] - 实行区域制销售模式，配置业务员和大区销售总监，实行目标考核制和线路考核制 [17] - 经销商采用款到发货模式，部分优质客户给予信用额度 [15] - 商超客户采用月结形式结算货款 [16] 采购模式 - 实行集团统一采购模式，通过中间供应商采购农业下脚料等原材料 [18] - 通过询价、比价、招投标等方式确定原材料和包装材料价格 [18] - 设备采购通过统一招标方式确定价格 [19][20] 生产模式 - 采用工厂化模式生产食用菌，利用温控、湿控等设备创造人工模拟生态环境 [21] - 利用工业化机械设备自动化操作，采取标准化工艺流程 [21] 债券情况 - 2024年6月可转换公司债券跟踪评级结果为A+，评级展望为可能下降 [22] - 2025年2月主体信用等级由A+调降至A，维持负面展望，"雪榕转债"债项信用等级由A+调降至A [22] 重要事项 - 2025年3月控股股东杨勇萍与万紫千鸿签署控制权变更框架协议 [23] - 交易包括股份转让、表决权委托和认购新股三部分 [23] - 完成后控股股东将变更为万紫千鸿，实际控制人将变更为蒋智 [23]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益大幅恶化 2024年为-1 24元 较2023年-0 38元下降226 32% [1] - 每股净资产显著下滑 从2023年2 97元降至2024年1 74元 降幅达41 41% [1] - 每股未分配利润由正转负 从2023年0 31元骤降至2024年-0 93元 降幅400% [1] - 营业收入持续萎缩 2024年21 62亿元较2023年25 65亿元下降15 71% [1] - 净利润亏损扩大 2024年净亏损6 17亿元 较2023年1 88亿元亏损扩大228 19% [1] - 净资产收益率急剧恶化 从2023年-11 41%降至2024年-49 50% 降幅333 83% [1] 股东结构变化 - 前十大流通股东持股比例下降 总持股比例从14 95%减少492 69万股 [2] - 股东结构出现重大调整 5家机构新进(J P Morgan等) 同时5家股东完全退出(高安旗 MERRILL LYNCH等) [3][4] - 最大个人股东杨勇萍持股6 44%保持稳定 第二大股东银万华奕1号私募基金持股4 48%未变 [3] - 外资机构持股变动显著 MERRILL LYNCH和Barclays Bank合计退出0 59%和0 53%持股 [3] 利润分配政策 - 公司未实施任何分红送配方案 [5]

上海雪榕生物科技股份有限公司 审计报告 大华审字[2025]0011010478 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 上海雪榕生物科技股份有限公司 审计报告及财务报表 （2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日止） | | 目 | 录 | 页 次 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | | 1-7 | | 二、 | 已审财务报表 | | | | | 合并资产负债表 | | 1-2 | | | 合并利润表 | | 3 | | | 合并现金流量表 | | 4 | | | 合并股东权益变动表 | | 5-6 | | | 母公司资产负债表 | | 7-8 | | | 母公司利润表 | | 9 | | | 母公司现金流量表 | | 10 | | | 母公司股东权益变动表 | | 11-12 | | | 财务报表附注 | | 1-96 | 三、 事务所及注册会计师执业资质证明 大华会计师事务所（特 ...

上海雪榕生物科技股份有限公司 内部控制审计报告 大华内字[2025]0011000121 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 上海雪榕生物科技股份有限公司 内部控制审计报告 （截止 2024 年 12 月 31 日） 目 录 页 次 一、 内部控制审计报告 1-2 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 内部控制审计报告 大华内字[2025]0011000121 号 上海雪榕生物科技股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相 关要求，我们审计了上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称"雪 榕生物"）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用 ...