| 证券代码：300511 | 证券简称：雪榕生物 公告编号：2025-012 | | --- | --- | | 债券代码：123056 | 债券简称：雪榕转债 | 上海雪榕生物科技股份有限公司 特此公告。 上海雪榕生物科技股份有限公司 董 事 会 2025 年 3 月 13 日 关于向特定对象发行股票预案披露的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海雪榕生物科技股份有限公司（ 以下简称"公司"）于 2025 年 3 月 12 日 召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相 关议案。《公司 2025 年度向特定对象发行股票预案》 以下简称"预案"）及相 关文件已于 2025 年 3 月 13 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资 讯网 http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。 本次预案披露事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项 的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效 和完成尚待公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核 ...

证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 证券代码：123056 债券简称：雪榕转债 上海雪榕生物科技股份有限公司 Shanghai Xuerong Biotechnology Co.,Ltd. （上海市奉贤区汇丰西路 1487 号） 2025年度向特定对象发行股票方案的论 证分析报告 二〇二五年三月 上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称"雪榕生物"或"公司"）为深 圳证券交易所创业板上市公司。为进一步提升公司的持续发展能力，促进公司发 展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简 称"《注册管理办法》"）等相关法律、法规和规范性文件的规定，假设雪榕转债 于本次发行前未转股，公司本次向特定对象发行股票数量不超过 149,645,903 股 （含本数），募集资金总额不超过 44,893.77 万元（含本数）；假设雪榕转债于本 次发行前全部转股，则本次发行股数不超过 192,365,793 股（含本数），募集资金 总额不超过 57,709.74 万元（含本数）。若雪榕转债在本次发行前发生部分转股， 则 ...

| 证券代码：300511 | 证券简称：雪榕生物 | 公告编号：2025-017 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123056 | 债券简称：雪榕转债 | | 上海雪榕生物科技股份有限公司 关于向特定对象发行股票导致股东权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次权益变动的方式为上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称"上 市公司"或"公司"）拟向特定对象发行股票。 2、本次发行的发行对象为上海万紫千鸿智能科技有限公司（以下简称"万 紫千鸿"）为上市公司控股股东，公司实际控制人为蒋智先生。 3、本次发行不会导致控股股东及实际控制人发生变化。 公司于 2025 年 3 月 12 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了 《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，具体内 容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。 根据本次发行方案测算，本次发行完成后，公司的控股股东仍为万紫千鸿， 公司控股股东权益变动情况提示说明如下： 20 ...

北京博星证券投资顾问有限公司 关于上海雪榕生物科技股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 财务顾问 二〇二五年三月 | 第一节 | 释义 4 | | --- | --- | | 第二节 | 序言 6 | | 第三节 | 财务顾问承诺与声明 7 | | | 一、财务顾问承诺 7 | | | 二、财务顾问声明 7 | | 第四节 | 财务顾问意见 9 | | | 一、对详式权益变动报告书内容的核查 9 | | | 二、对权益变动目的的核查 9 | | | 三、对信息披露义务人基本情况的核查 9 | | | 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 13 | | | 五、对本次权益变动的方式的核查 13 | | | 六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查 15 | | | 七、对未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查 16 | | | 八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查 16 | | | 九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查 17 | | | 十、对信息披露义务人后续计划的核查 17 | | | 十一、对过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查 1 ...

大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 上海雪榕生物科技股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 （截止 2024 年 9 月 30 日） 上海雪榕生物科技股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 大华核字[2025]0011001908 号 上海雪榕生物科技股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称 "雪榕生物"）编制的截止 2024 年 9 月 30 日的《前次募集资金使用 情况的专项报告》。 一、董事会的责任 雪榕生物董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《监管规 则适用指引——发行类第 7 号》的规定编制《前次募集资金使用情况 专项报告》，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 目 录 页 次 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对雪榕生物《前次募集资 金使用情况专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其 他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 ...

股票发行 - 公司拟向特定对象发行股票，数量不超发行前总股本30%，未转股不超149,645,903股，全转股不超192,365,793股[4] - 发行价格为3.00元/股，未转股募资不超44,893.77万元，全转股不超57,709.74万元[5] - 发行定价基准日为董事会决议公告日，发行价不低于定价基准日前20个交易日均价80% [12] - 若股票除权除息或政策调整，发行价格相应调整[12] - 本次发行需经股东大会、深交所、中国证监会审核通过，存在不确定性[7] 股份转让与表决权委托 - 2025年3月12日，杨勇萍转让7,239,425股（占1.45%），浙江银万转让18,734,600股（占3.76%）给万紫千鸿[6] - 2025年3月12日，杨勇萍委托100,367,425股（占20.12%）表决权给万紫千鸿[6] - 股份转让及表决权委托后，万紫千鸿拥有表决权股份占总股本25.33%，成控股股东[7] - 假设雪榕转债发行前未转股，万紫千鸿预计直接持股175,619,928股，占发行后总股本27.08%[17] - 假设雪榕转债发行前全部转股，万紫千鸿预计直接持股218,339,818股，占发行后总股本26.19%[17] 会议审议 - 2025年3月12日公司第五届董事会第二十次会议审议通过相关发行议案[20] - 2025年3月12日公司第五届监事会第十三次会议审议通过相关发行议案[21] - 2025年3月12日公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过相关发行议案[22] 控股股东信息 - 万紫千鸿注册资本10,000万元，上海千如序持股100%，蒋智控制75%合伙份额[9] - 万紫千鸿成立于2024年12月25日，主营技术服务、开发、信息咨询[11]

融资与股本 - 本次向特定对象发行股票149,645,903股，募资44,893.77万元[5] - 2024年末总股本498,819,678股，发行后总股本648,465,581股[8] 业绩情况 - 2024年净利润亏损43,500 - 65,000万元，扣非后亏损45,500 - 67,000万元[6] - 假设2025年净利润三种情形：与2024年持平、减亏50%、减亏80%[6] - 情形1下2025年净利润 -54,200万元，每股收益 -1.09元/股[8][9] - 情形2下2025年净利润 -27,100万元，每股收益 -0.54元/股[9] - 情形3下2025年净利润 -10,840万元，每股收益 -0.22元/股[9] 财务指标 - 最近三年末和2024年9月末资产负债率分别为61.88%、60.07%、68.88%和70.74%[13] - 截至2024年9月30日，流动资产64,008.52万元，流动负债139,931.36万元[13] 资金用途与策略 - 募集资金用于补充流动资金，规范存放和使用[11][15] - 完善治理结构，为发展提供制度保障[16] - 完善利润分配政策，优化投资者回报机制[18] 相关承诺 - 董事、高管承诺维护公司和股东权益等多项内容[19] - 控股股东、实控人承诺不越权干预等多项内容[20]

公司决策 - 2025年3月12日审议通过2025年度向特定对象发行股票相关议案[2] - 2024年4月25日审议通过关于前期会计差错更正及追溯调整的议案[5] 监管情况 - 2023年12月因威宁香榕资产组减值测试不准确被上海证监局责令改正、深交所出具监管函[3][4] - 截至公告披露日，最近五年无其他被监管处罚和采取措施情况[2][6] 整改措施 - 收到决定书后成立整改小组复核威宁香榕资产组减值测试工作底稿[5] - 对2020年及2021年已披露报告涉及调整内容更正和调整[6]

融资情况 - 雪榕转债发行前未转股，发行股票不超149,645,903股，募资不超44,893.77万元；全转股发行股数不超192,365,793股，募资不超57,709.74万元[2] - 募集资金扣除费用后全部用于补充流动资金[2] 财务数据 - 最近三年末和2024年9月末，资产负债率分别为61.88%、60.07%、68.88%和70.74%[4] - 截至2024年9月30日，流动资产64,008.52万元，流动负债139,931.36万元[4] 发行影响 - 发行可缓解资金压力，增强营运能力，提升竞争力[3] - 可补充资本金，降低资产负债率，提高偿债能力[4] - 发行后资产总额和净资产增长，资产负债率降低，抗风险和融资能力增强[8]

股东回报规划 - 2025 - 2027年以现金分红为主[14] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润20%[3] - 近三年现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润30%[3] 重大投资计划标准 - 交易资产总额占最近一期审计总资产50%以上[4] - 交易标的营收占上年度审计营收50%以上且超5000万元[4] - 交易标的净利润占上年度审计净利润50%以上且超500万元[4] - 交易成交金额占最近一期审计净资产50%以上且超5000万元[4] - 交易产生利润占上年度审计净利润50%以上且超500万元[4] 利润分配相关 - 成熟期无重大支出，现金分红比例最低80%[5] - 利润分配政策调整需2/3以上出席股东表决通过[11]