本公司及出席本次董事会的董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 | 证券代码：300511 | 证券简称：雪榕生物 | 公告编号：2025-075 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123056 | 债券简称：雪榕转债 | | 上海雪榕生物科技股份有限公司 第五届董事会第三十一次会议决议公告 1、本次董事会由董事长杨勇萍先生召集，会议通知于 2025 年 8 月 16 日以 电子邮件等通讯方式发出。 2、本次董事会于 2025 年 8 月 26 日在上海雪榕生物科技股份有限公司（以 下简称"公司"）会议室召开，采取现场和通讯相结合的方式进行表决。 3、本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。 4、本次董事会由董事长杨勇萍先生主持，公司监事、高级管理人员列席了 本次董事会。 5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规 及《公司章程》的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于 2025 年半年度报告及其摘要的议案》 经审议，董事会认为：公司《2025年半年度报 ...

板块整体表现 - 种植业板块当日上涨0.29%，领涨个股为康农种业（涨幅3.02%）[1] - 上证指数下跌0.39%至3868.38点，深证成指上涨0.26%至12473.17点[1] - 板块内16只个股上涨，4只个股下跌，2只个股持平[1][2] 个股价格表现 - 涨幅前三：康农种业（26.93元，+3.02%）、博闻科技（8.51元，+1.79%）、敦煌种业（6.84元，+1.79%）[1] - 跌幅前三：宏连景蔬（9.16元，-1.82%）、雪榕生物（6.73元，-1.03%）、诺普信（12.72元，-0.93%）[2] - 成交额前三：神农种业（5.64亿元）、北大荒（5.40亿元）、诺普信（4.61亿元）[2] 资金流向分析 - 板块主力资金净流出2.75亿元，游资净流入2160.43万元，散户净流入2.53亿元[2] - 主力净流入前三：敦煌种业（1598.59万元，占比4.74%）、新赛股份（682.92万元，占比6.42%）、博闻科技（646.61万元，占比4.75%）[3] - 主力净流出显著：雪榕生物（-746.32万元，占比-7.32%）、华绿生物（-117.95万元，占比-2.33%）[3] - 游资净流入最高：博闻科技（568.30万元，占比4.18%），净流出最高：苏垦农发（-1024.92万元，占比-7.67%）[3]

核心观点 - 传统零食品牌通过拼多多平台实现数字化转型 利用消费数据精准开发爆品 显著提升销售业绩和品牌活力[10][11][13] - 拼多多的低门槛入驻 百亿减免和千亿扶持政策降低品牌运营成本 日均推广费用减免达400-500元[3][10][18] - 平台数据赋能帮助品牌快速测试新品 友臣肉松麻花试销3天即达日销100单 蜡笔小新草莓果冻复购率达50%[11][13] 传统品牌面临的挑战 - 福建零食品牌曾依赖传统分销渠道 晋江食品企业数量曾达700多家 通过央视广告和明星代言打造爆品[5] - 电商转型初期遭遇困境 代运营模式导致亏损 传统渠道无法快速响应市场需求变化[6][8] - 线下渠道优势减弱 分销商排队提货场景消失 品牌对消费者需求感知滞后[5][8] 平台赋能机制 - 拼多多覆盖县域市场与品牌原生客群高度重合 提供百亿减免和千亿扶持政策[3][14] - 平台数据提供精准用户画像 帮助品牌把握年轻群体"猎奇"和"性价比"需求[10][16] - 低成本试错模式加速产品迭代 友臣通过试销装直接获取市场数据 新品测试周期大幅缩短[13] 品牌业绩提升 - 蜡笔小新自建电商团队后 草莓果冻年销售额突破千万元 复购率达50%[11] - 友臣在拼多多直营渠道年销售额超2000万元 联合分销达4000万元[13] - 品牌集体上调业绩目标 拼多多计划三年投入千亿资源扶持国货品牌[14][18] 行业转型趋势 - 零食行业进入存量竞争阶段 品牌年轻化成为必然路径[16] - 国货品牌创新力提升 家电和汽车领域已实现国产替代 食品行业寻求高端化突破[18] - 线下渠道作为基本盘 线上平台成为增量增长核心助推器[19]

种植业板块市场表现 - 种植业板块整体上涨0.95% 领涨个股为雪榕生物（涨幅5.65%）和万向德农（涨幅5.01%）[1] - 板块成交活跃度较高 雪榕生物成交量56.84万手（金额3.87亿元） 海南橡胶成交量54.48万手（金额2.80亿元）[1] - 板块内10只主要个股全部收涨 涨幅区间为0.94%-5.65% 显示整体强势特征[1] 资金流向分析 - 板块主力资金净流入1.39亿元 游资净流出1.06万元 散户净流出1.39亿元 呈现主力资金独撑局面[1] - 诺普信获主力资金净流入7539.79万元（净占比5.95%） 为板块内最高[2] - 雪榕生物主力净流入5077.08万元（净占比13.13%） 同时游资净流入1180.12万元 但遭遇散户净流出6257.21万元[2] - 万向德农主力净流入3002.11万元（净占比9.33%） 但游资和散户分别净流出1615.34万元和1386.77万元[2] 个股资金分化特征 - 资金流向呈现明显分化 诺普信、雪榕生物、万向德农主力净流入均超3000万元 而苏垦农发仅获313.84万元主力流入[2] - 神农种业游资净流入2584.71万元（净占比3.99%） 但主力与散户分别净流出556.02万元和3140.73万元[2] - 农发种业主力净流入644.60万元（净占比3.81%） 游资和散户均呈净流出状态[2]

种植业板块市场表现 - 8月14日种植业板块整体下跌1.48%，领跌个股为雪榕生物（跌幅4.30%）[1] - 当日上证指数下跌0.46%至3666.44点，深证成指下跌0.87%至11451.43点[1] - 板块内21只个股呈现普跌态势，仅海南橡胶收平，其余个股跌幅介于0.82%-4.30%之间[1][2] 个股交易数据 - 成交量前三分别为神农种业（102.67万手）、海南橡胶（53.46万手）、诺普信（44.49万手）[1][2] - 成交额前三为诺普信（5.61亿元）、北大荒（4.30亿元）、神农种业（4.96亿元）[1][2] - 跌幅最大个股包括雪榕生物（-4.30%）、诺普信（-3.80%）、康农种业（-3.59%）[2] 资金流向分析 - 板块主力资金净流出3.64亿元，游资净流入1.03亿元，散户净流入2.62亿元[2] - 宏辉果蔬获主力资金净流入2118.62万元（占比13.34%），为板块内唯一主力净流入超千万个股[3] - 主力资金流出前三为丰乐种业（-1305.50万元）、万向德农（-1142.53万元）、众兴菌业（-848.03万元）[3] - 游资资金集中流入华绿生物（933.71万元）和万向德农（877.80万元）[3]

板块整体表现 - 种植业板块当日下跌0.67% 领跌个股为康农种业（跌幅2.93%）[1] - 当日上证指数上涨0.5%至3665.92点 深证成指上涨0.53%至11351.63点[1] - 板块内呈现分化走势 11只个股上涨10只个股下跌[1][2] 个股涨跌情况 - 涨幅前列个股包括雪榕生物（涨0.74%至6.81元）和宏辉果蔬（涨0.74%至8.20元）[1] - 跌幅显著个股包括敦煌种业（跌2.30%至6.81元）和秋乐种业（跌1.76%至18.37元）[2] - 神农种业成交额达6.56亿元 为板块最高[2] 资金流向分析 - 主力资金净流出3.24亿元 游资资金净流入1.13亿元 散户资金净流入2.11亿元[2] - 诺普信成交额4.67亿元 北大荒成交额4.58亿元 显示资金活跃度较高[2] - 海南橡胶出现异常数据标注（成交额标注存在异常字符）[2]

信息披露义务人基本信息 - 成立于2024年12月25日，经营期限至2044年12月24日[16] - 注册资本10000万元，上海千如序持有100%股权，蒋智合计控制上海千如序75%合伙份额[16][19] - 通讯地址为上海市徐汇区龙爱路7号芒果广场B栋1101，联系电话为021 - 64852597[16] - 主营业务为技术服务、技术开发、信息咨询[16] 股份转让与表决权委托 - 2025年3月12日，杨勇萍转让7,239,425股股份（占比1.45%），浙江银万转让18,734,600股股份（占比3.76%），杨勇萍委托100,367,425股股份（占比20.12%）表决权[33][34] - 2025年3月31日和4月16日签署补充协议，杨勇萍增加转让5,611,337股股份，最终杨勇萍转让12,850,762股股份（占比2.27%），浙江银万转让18,734,600股股份（占比3.31%）[35] - 股份转让及表决权委托后，信息披露义务人直接持股31,585,362股，占比5.59%，受托行使表决权股份94,756,088股，占比16.77%，拥有表决权股份合计占比22.35%[32] 定向增发 - 2025年3月12日，万紫千鸿拟现金全额认购本次发行股票，发行数量不超过发行前总股本30%，雪榕转债未转股不超过149,645,903股，全部转股不超过192,365,793股[37] - 发行价格为3.00元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[128] - 假设雪榕转债发行前未转股，认购金额不超过44,893.77万元；全部转股，认购金额不超过57,709.74万元[132] 董事会改组 - 改组后董事会由7名董事组成，非独立董事4名，独立董事3名[168] - 信息披露义务人提名2名非独立董事和3名独立董事人选，杨勇萍方提名2名非独立董事[51] 协议约定 - 自协议生效之日起3年内，杨勇萍及其关联方未经信息披露义务人同意不得从事竞争业务[56] - 自协议签署至终止，杨勇萍未经信息披露义务人同意不得协助第三方谋取目标公司控制权，不得将表决权委托给第三方[57] - 协议任何一方需对未公开信息保密，有例外情况[60] 交易费用与税负 - 本次交易相关费用按规定各自承担，相关税负由纳税义务人自行承担[63] 资金安排 - 2025年3月公司与上市公司签署《借款合同》，提供不超4000万元借款额度，利率按央行同期贷款利率，期限1年[185,188] 过往交易情况 - 本报告书出具日前24个月内，公司及其董监高与上市公司或其子公司无合计金额高于3000万元或高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产5%以上的交易[188] - 本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动，公司及其董监高与上市公司董监高无合计金额超5万元的交易[189] 股票买卖情况 - 本次权益变动事实发生之日前6个月内，公司无通过证券交易所买卖上市公司股票的情况[193] - 本次权益变动事实发生之日前6个月内，公司董监高及直系亲属无通过证券交易所买卖上市公司股票的行为[194]

权益变动股份情况 - 万紫千鸿拟受让杨勇萍、浙江银万31,585,362股股份[7] - 万紫千鸿接受杨勇萍94,756,088股股份表决权委托并认购发行股份[7] - 2025年3月12日，杨勇萍转让7,239,425股（占1.45%）、浙江银万转让18,734,600股（占3.76%）给万紫千鸿[35] - 2025年4月16日，杨勇萍最终转让12,850,762股（占2.27%）、浙江银万转让18,734,600股（占3.31%）给万紫千鸿[36] - 股份转让及表决权委托后，万紫千鸿持股31,585,362股（占5.59%），受托行使94,756,088股（占16.77%）表决权，拥有表决权股份合计126,341,450股（占22.35%），公司控股股东变更为万紫千鸿[37][38] 发行股票情况 - 本次向特定对象发行股票数量不超发行前总股本30%，未转股不超149,645,903股，转股不超192,365,793股[40] - 未转股时，发行前万紫千鸿持股31,585,362股（占6.33%），发行后181,231,265股（占27.95%）；杨勇萍发行前后均为94,756,088股，比例从19.00%降至14.61%[40] - 转股时，发行前万紫千鸿持股31,585,362股（占4.93%），发行后223,951,155股（占26.87%）；杨勇萍发行前后均为94,756,088股，比例从14.78%降至11.37%[41] 交易金额及资金来源 - 万紫千鸿受让31,585,362股股份，转让价格每股4.07元，交易总额128,552,423.34元；发行价格3.00元/股，未转股募集不超44,893.77万元，转股不超57,709.74万元[44] - 权益变动资金来源为自有或自筹，合法合规[45] 公司相关信息 - 上海万紫千鸿智能科技有限公司注册资本10000万元[18] - 上海千如序持有万紫千鸿100%股权，为控股股东[22] - 蒋智合计控制上海千如序75%合伙份额，为实际控制人[22] - 苏州辉曜网络科技有限公司注册资本20000万元，实际控制人持股99%[23] - 上海七彩川企业管理有限公司注册资本100万元，实际控制人持股99%[23] - 信息披露义务人董事为蒋智，财务负责人为陈懿萍[24] 未来展望 - 截至核查意见签署日，万紫千鸿暂无未来12个月增持或处置计划[42] 董事会改组 - 改组后上市公司董事会由7名董事组成，非独立董事4名（信息披露义务人提名2名，杨勇萍提名2名），独立董事3名（信息披露义务人提名）[51] 决策程序 - 2025年3月12日股东同意变动，同日董事会通过发行股票事项；3月31日同意签署补充协议（一）；4月16日同意签署补充协议[46] 独立性承诺 - 本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司将保持人员、资产、业务、组织机构和财务独立[60] 借款情况 - 2025年3月信息披露义务人与上市公司签署《借款合同》，提供不超4000万元借款额度，利率按央行同期贷款利率，期限1年[70][73]

合资设立与业务拓展 - 雪榕生物全资子公司成都雪榕与辰鑫生物及公司董事郑伟东共同出资2000万元设立成都雪草生物科技公司 [1] - 成都雪榕以货币资金认缴1020万元持股51% 辰鑫生物以无形资产出资700万元持股35% 郑伟东以货币资金认缴280万元持股14% [1] - 新设立的成都雪草将被纳入公司合并报表范围 [1] 战略布局与业务方向 - 设立专项子公司旨在推进冬虫夏草人工培育技术研发、种植及销售产业化 [1] - 该举措符合公司多品种布局战略 有利于提升现有产能利用率并降低食用菌业务成本 [1] - 冬虫夏草项目是基于市场前景评估及该物种作为国家二级保护植物的特殊性而推进 [1] 财务表现 - 2025年第一季度公司实现营业收入4.41亿元 同比下降27.04% [2] - 当期归属于上市公司股东的净利润为724.24万元 同比增长38.20% [2] 主营业务 - 公司主要经营鲜品食用菌的研发、工厂化种植与销售业务 [2] - 冬虫夏草项目是公司在高端产品领域的重要尝试 [1]

董事会决议与投资设立 - 公司全资子公司成都雪榕与辰鑫生物及郑伟东共同出资设立成都雪草 注册资本2000万元[1] - 成都雪榕以货币资金认缴出资1020万元 占比51% 辰鑫生物以无形资产出资700万元 占比35% 郑伟东以货币资金认缴出资280万元 占比14%[2] - 成都雪草拟主要从事冬虫夏草工厂化的研发、种植与销售 投资完成后将被纳入公司合并报表范围[2] 战略布局与产能优化 - 投资目的为充分利用现有产能 提升产能利用率 推进多品种布局战略 优化产品结构[1] - 通过设立控股子公司进入冬虫夏草工厂化领域 拓展产品线[1][2] 授信申请与资金安排 - 公司向中国建设银行上海奉贤支行申请不超过10000万元综合授信 担保方式为信用[2] - 授信额度为10000万元（含） 用于生产经营需要[2] 审议程序与表决结果 - 投资议案经独立董事专门会议审议通过 监事会发表审核意见 关联董事郑伟东回避表决[2] - 投资议案以6票同意、0票反对、0票弃权通过 授信议案以7票同意、0票反对、0票弃权通过[2]