内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超30%属内幕信息[10] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股或控公司情况变化较大属内幕信息[10] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[10] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[10] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份股东及其董监高属内幕信息知情人范围[11] 登记备案 - 内幕信息知情人档案等登记备案材料保存至少十年以上[15] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送深交所[17] 保密与自查 - 与内幕信息知情人签保密协议告知义务与责任[19] - 年度报告等公告后五个交易日内自查知情人买卖证券情况[19] 问题处理 - 发现内幕交易核实后追责，两个工作日报送情况及结果[19] - 内幕信息公开披露前控制知情人员范围，扩大及时报告[20] - 股价异动知情人告知董秘或报告监管机构[20] - 5%以上股份股东不得滥用权利获取内幕信息[20] 责任追究 - 内幕信息知情人违规造成影响或损失需赔偿[22] - 擅披露信息造成损失公司保留追责权[22] - 违规犯罪移交司法机关处理，处罚结果备案并公告[22]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[14] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[14] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内披露[14] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[14] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日书面申请[14] 报告内容要求 - 年度、半年度、季度报告应记载公司基本情况等内容[16] - 定期报告内容需董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[15] 业绩预告与快报 - 预计净利润与上年同期相比升降50%以上，应在会计年度结束1个月内预告[17] - 定期报告披露前报送未公开财务数据预计无法保密，应披露业绩快报[18] 特殊情况说明 - 财务报告被出具否定或无法表示意见审计报告，应在后续报告说明情形是否消除[19] - 半年度报告拟下半年利润分配等三种情形应审计[19] 资金审核与资产变动 - 存在募集资金使用，应聘请事务所专项审核并披露鉴证结论[20] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%，应报送临时报告并公告[23] 股东与高管变动 - 持有5%以上股份股东或实控人股份或控制情况变化，应报送临时报告并公告[23] - 任一股东所持5%以上股份被质押、冻结等，应报送临时报告并公告[24] - 其他董事、高管无法正常履职达3个月以上，应报送临时报告并公告[24] 信息变更与披露 - 变更公司名称等信息，应立即披露[25] - 证券及其衍生品种交易异常，应了解影响因素并披露[30] - 涉及收购等致股本重大变化，应披露权益变动情况[30] 会议通知与表决 - 年度股东会前20日或临时股东会前15日，应以公告通知股东[29] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，应单独计票并披露表决情况[29] 信息披露管理 - 董事会秘书负责协调实施信息披露制度，组织管理证券事务部[39] - 审计委员会监督董事及高管信息披露职责履行[39] - 董事应了解公司情况，主动获取决策资料[40] - 高管应及时向董事会报告重大事件及进展[40] - 董事会秘书组织协调信息披露，关注媒体报道[41] 保密与档案管理 - 公司建立重大信息内部保密制度，明确保密措施和责任[45] - 出现重大影响情形责任人应向董事会和秘书报告[47] - 证券事务部负责信息披露文件档案管理，查阅需经秘书同意[50] 责任承担 - 董事长、总经理、财务负责人对财务报告真实性等承担主要责任[53] - 信息披露相关当事人失职致违规，公司给予处分并可要求赔偿[53] - 信息披露义务人违规造成损失，应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[53] - 聘请顾问等擅自披露信息造成损失，公司保留追究责任权利[53] 制度相关 - 制度未尽事宜按有关法律规定执行[55] - 制度与相关法律冲突时依照有关规定执行[55] - 制度解释权、修订权属公司董事会[55] - 制度自董事会审议通过后生效实施[55]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累积从募集专户支取超5000万元或达发行净额20%，需通知保荐机构[7] 募投项目论证 - 搁置超1年需重新论证可行性[11] - 超投资计划完成期限且投入未达计划金额50%需重新论证[11] 资金置换与补充 - 自筹预先投入募投项目，可在募集到账后六个月内置换[12] - 闲置资金暂时补充流动资金单次不超十二个月[13] - 补充流动资金应在二个交易日内公告[14] - 到期归还资金至专户并在全部归还后二日公告[15] 资金管理与公告 - 闲置募集资金可现金管理，投资保本型产品[16] - 使用闲置资金投资产品应在董事会会后二日公告[16] 三方监管协议 - 财务部在募集到账后一月内与保荐、银行签三方协议[7] 募投项目管理 - 采用项目经理负责制，计划经总经理办公会批准[19] - 实施前制定资金计划，经审核和批准后实施[19] - 自筹资金使用鉴证后可置换，需董事会审议[19] - 项目部按月提交报告，计划调整需重新审批[20] - 采用严格预算管理，资金划拨按程序执行[20][21] - 固定资产购建按流程由专户付款[21] - 单独核算，各阶段存档，年度检查进展[22] 募集资金用途变更 - 变更需董事会和股东会审议，新项目投主营业务[25][26] - 节余资金低于500万且低于净额5%可豁免部分程序[26] 项目核查 - 董事会半年核查进展，保荐机构半年现场检查，年度出报告[28][29]

业务适用范围 - 制度适用于公司及下属子公司外汇套期保值业务[6] 业务原则与审批 - 外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，不投机[7] - 开展业务须经董事会或股东会审批[9] 业务金额审议 - 特定金额情况需提交股东会审议[9] 部门职责 - 财务部负责业务方案制定等工作[10] - 审计部负责审查和监督业务运作[11] 业务管理 - 参与人员遵守保密制度，操作独立[13] - 汇率波动财务部提应对方案上报[14] - 亏损达标准财务部负责人报告[15] - 业务档案由财务部保管至少10年[15]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓、豁免管理制度[6] - 国家秘密信息应豁免披露[8] - 特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[9] 管理与登记 - 业务由董事会统一领导管理[10] - 拟处理信息由董秘登记，董事长签字归档保存超十年[10] - 定期报告后十日内报送登记材料[15] 披露要求 - 暂缓披露需符合未泄露等条件[12] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[14]

审计委员会组成 - 由3名非公司高级管理人员董事组成，独立董事占半数以上[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] 审计工作安排 - 审计部至少每季度向审计委员会报告工作[12] - 审计委员会督导审计部至少每半年检查特定事项[14] 会议相关规定 - 例会每季度召开，提前两天通知委员[17] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[16] 文件保存与审议 - 会议记录及文件保存不少于十年[20] - 议案、决议及表决情况报董事会审议[19] 细则说明 - “以上”“至少”含本数，“过半数”不含本数[21] - 未尽事宜按法规和章程执行，抵触时修订[21] - 细则自董事会通过施行，由董事会解释[21]

董事津贴与薪酬 - 外部非独立董事津贴每人每年30,000元税后[2] - 独立董事津贴每人每年100,000元税后[2] - 内部董事薪酬依制度发放无另行津贴[2] 发放规则 - 外部董事津贴公司代扣个税，决议通过后每月计算发放[2] - 外部董事离任按实际任期计算发放津贴[2] 其他规定 - 董事会议差旅费及合理费用公司据实报销[2] - 特定情形公司不予发放绩效年薪或津贴[3] - 薪酬与考核委员会可调整[4] - 制度经审议批准生效，董事会负责解释[4]

重大交易界定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上属重大交易[10] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元属重大交易[10] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元属重大交易[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元属重大交易[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元属重大交易[10] 关联交易界定 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上属关联交易[12] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上属关联交易[12] 重大诉讼、仲裁界定 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元属重大诉讼、仲裁事项[12] 需报告情况 - 持有公司5%以上股份的股东等为内部信息报告义务人[7] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[14] - 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过该资产的30%需报告[16] - 最近一个会计年度销售额占公司同期主营业务收入10%以上的药品生产许可批件等有效期届满前公司决定不申请再注册、被注销或者不予再注册需报告[17] - 占公司最近一个会计年度销售收入30%以上产品的销售均价出现大幅下跌，下跌幅度较年初超过30%需报告[17] - 最近一个会计年度销售额占公司同期主营业务收入10%以上的药品适用范围发生重大变化需报告[17] - 持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时应及时报告[19] - 公司董事和高级管理人员买卖公司股票及其衍生品种前应提前三个交易日书面通知董事会秘书[19] - 超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应及时报告相关情况并此后每隔三十日报告一次进展[23] 重大信息报告制度 - 公司各部门应在重大事件最先触及规定时点后及时向董事会秘书预报重大信息[22] - 重大信息报告义务人应在知悉重大信息第一时间联系董事会秘书，并在24小时内递交书面文件[23] - 以书面形式报送重大信息的相关材料包括发生事项原因、协议书、政府批文等[24] - 公司实行重大信息实时报告制度，出现情形时内部信息报告义务人应告知董事会秘书[26] 报告责任与分工 - 证券事务部和董事会秘书负责公司定期报告，各部门及下属公司应报送资料[26] - 各部门和子公司负责人为内部信息报告第一责任人，应指定联络人并备案[26] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后报送董事会秘书[26] - 总经理及高级管理人员应督促重大信息收集、整理和报告工作[26] 保密与培训 - 董事、高级管理人员等应控制知情范围并对未公开信息保密[27] - 董事会秘书应定期或不定期对相关人员进行沟通和培训[27] 责任追究 - 瞒报、漏报、误报重大信息追究相关人员责任，导致违规由其承担责任[28] 制度说明 - 制度未尽事宜依法律法规和公司章程执行，不一致时以其规定为准[30] - 制度由董事会负责解释，经审议通过生效，修改亦同[30]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[9] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[10] 关联交易决策 - 与关联自然人交易30万元以下或与关联法人交易不足300万元或占净资产绝对值0.5％以下由董事长决定[17] - 与关联自然人交易30万元以上或与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5％以上由董事会决定[17] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产值绝对值5%以上应披露、评估审计并提交股东会审议[16] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议需非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[13] - 股东会审议关联交易部分股东回避，其他股东可对关联股东投票等情况起诉[15] 关联担保与资助 - 为关联人提供担保不论数额大小，董事会审议后提交股东会，为控股股东等提供担保需对方反担保[18] - 不得为董事等关联人提供财务资助，向关联方提供资助或委托理财应审慎[19] 关联交易计算与申报 - 关联交易涉及“提供财务资助”等按十二个月累计计算，达标准适用对应规定[20] - 持股5%以上股东等应申报关联方变更，董事会秘书更新名单[22] 关联交易其他规定 - 进行须股东会审议的关联交易，提交董事会前需获独立董事事前认可且半数以上同意[22] - 日常关联交易可预计年度金额，超出需重新履行程序和披露[19] - 年度和半年度报告应汇总披露日常关联交易[19] - 日常关联交易协议超三年应每三年重新履行程序和披露[19][20][24] - 达成特定关联交易如现金认购公开发行证券可免予履行相关义务[20] - 审议关联交易应了解标的和对方情况，必要时审计评估[23] - 董事及高管有义务关注公司是否被关联方侵占利益[23] - 因关联方占用资源造成损失，董事会应采取保护性措施[23] - 本制度经股东会审议通过后生效修改亦同[25]

股票买卖限制 - 买卖前提前三日书面通知董秘[6] - 持股不超1000股可一次全转[9] - 年报半年报前十五日内禁买[10] - 季报预告快报前五日内禁买[10] - 六个月内反向交易收益归公司[12] 信息申报 - 新任董高两日内申报身份信息[16] - 信息变化两日内申报身份信息[16] - 离任两日内申报身份信息[16] 股份锁定 - 上市满一年新增无限售股75%锁定[22] - 上市未满一年新增股份100%锁定[22] - 首交易日按25%算本年度可转额度[23] - 任职期转让不超持股总数25%[24] 其他规定 - 董秘管董高股份数据及披露[14] - 对董高账户信息备案更新[22] - 违规可处分追责移交司法[26] - 记录违规行为及处理情况[28] - 制度解释修改权归董事会[30]