交易限制 - 公司董事、高管及持股5%以上股东不得从事本公司股票融资融券交易[3] - 董事、高管在离职后六个月内等情形下不得转让股份[6] - 董事、高管在年报、半年报公告前十五日内等不得买卖股票[7] 信息申报 - 董事、高管应在新任等时点委托公司申报个人及亲属身份信息[10] 变动公告 - 董事、高管股份变动应自事实发生日起两日内公告[11] 减持规则 - 董事、高管集中竞价或大宗交易转让股份应提前十五个交易日报告减持计划并披露[11] - 董事、高管减持时间区间不超三个月[12] - 董事、高管新增无限售股当年可转让25%，新增限售股计入次年基数[14] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超总数25% [14] - 董事、高管持股不超一千股可一次全转让[14] 特殊情况 - 董事和高管因离婚致持股减少，双方共同遵守规则[15] 限售解除 - 董事和高管限售股满足条件可申请解除限售[15] 违规处理 - 董事和高管违规公司将视情况处分[17] - 发生违规买卖董秘应立即报告[17] - 违规责任人应说明备案，重大影响需致歉[17] 制度说明 - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行[19] - 制度由董事会负责解释[20] - 制度自董事会批准日起实施和修改[21]

董事相关 - 董事任期为3年，独立董事连任不超6年[5] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[5] - 董事辞职董事会两日内披露情况[7] - 董事忠实和勤勉义务辞职或任期届满后2年有效[8] 交易审批 - 5种交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上由董事会审批（对外担保等除外）[11] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产值0.5%以上关联交易须董事会审议[12] - 单笔对外捐赠1000 - 2000万元，12个月内累计捐赠不超最近一期净资产2%须董事会审议[13] - 委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[13] - 公司提供财务资助需2/3以上董事同意决议（特定控股子公司除外）[13] 会议相关 - 董事会每年至少开两次定期会议，提前10日书面通知[18] - 代表1/10以上表决权股东等可提议临时会议，董事长10日内召集主持[18] - 临时会议提前3日通知，紧急情况可口头通知并立即召开[19] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[23] - 会议形成书面决议，出席董事签字[25] 其他 - 公司名称为西安蓝晓科技新材料股份有限公司[30] - 时间为2025年8月[30]

战略委员会组成 - 由3名董事组成，至少含1名独立董事[4] 会议召开规则 - 每会计年度至少召开1次定期会议[9] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[10] 会议举行条件 - 两人以上（含两人）委员出席方可举行[12] 委员管理 - 委员连续两次不出席，经股东会批准，董事会可撤销其职务[13] 决议规则 - 决议经全体委员过半数通过方有效[13] - 定期和临时会议表决为举手表决，通讯决议为签字[14] - 决议经宣布、签字后生效，不得擅自修改[17] 决议后续处理 - 生效次日向董事会通报情况[17] - 书面文件保存期不低于十年[17] 违规处理 - 实施中发现违规可要求纠正，不采纳则向董事会汇报[17] 会议记录 - 需有书面记录，出席委员和记录人签名[17] 议事规则 - 未尽事宜依国家法律等规定执行[19] - 与《公司章程》矛盾时以《公司章程》为准[20] - 自董事会审议通过之日起生效执行[20] - 由公司董事会负责解释[20]

公司基本信息 - 公司于2015年6月9日核准首次发行2000万股普通股，7月2日在深交所上市[8] - 公司注册资本为507,665,329元[10] - 公司已发行股份总数为507,665,329股，每股面值1元[21] 股权结构 - 发起人寇晓康持股2064万股，比例34.40%[20] - 发起人田晓军持股1548万股，比例25.80%[20] - 发起人高月静持股1032万股，比例17.20%[20] 股份转让限制 - 公司收购股份后合计持股不得超已发行股份总数10%，并在3年内转让或注销[27] - 董事等高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%[30] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[35] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[36] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[56] - 特定情形公司应2个月内召开临时股东会[56] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，3名独立董事，1名职工代表董事，设董事长1人[98] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[106] 利润分配 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[142] - 每3年现金分配利润不少于3年年均可分配利润30%[145] 公司合并等事项 - 公司合并支付价款不超净资产10%，需董事会决议，无需股东会决议[168] - 公司合并等应10日内通知债权人，30日内公告[169,171,172] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报[142] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[158]

财务资助规定 - 对外提供财务资助指公司及控股子公司特定情况外的资金提供行为[2] - 董事会审议需经出席董事三分之二以上同意，关联董事回避表决[4] - 特定情况须经董事会审议后提交股东会[4] - 向关联参股公司提供需经相关审议并提交股东会[5] - 使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内限制资助对象[6] 披露与风险相关 - 对外提供财务资助应披露多项事项[8] - 已披露事项特定情形需及时披露情况及措施[9] - 款项逾期未收回不得继续或追加资助[10] - 资助前财务部和证券部负责风险调查[11] 违规与制度说明 - 违规造成损失追究人员责任，严重移交司法[14] - 制度未尽事宜依国家法律规定为准[16] - 制度由董事会负责修订与解释[16] - 制度经董事会议审议通过后实施[16] 公司与时间信息 - 公司为西安蓝晓科技新材料股份有限公司[17] - 时间为2025年8月[17]

内部审计报告提交 - 内部审计部每年至少向董事会提交一次内部审计报告[7] - 内部审计部每年至少向审计委员会提交一次内部控制评价报告[20] 内部审计工作计划与报告 - 内部审计部在每个会计年度结束前两个月提交下一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[10] 内部审计检查频率 - 内部审计部每季度至少对货币资金的内控制度检查一次[11] - 公司内部审计机构至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次[11] - 审计委员会督导内部审计部至少每季度对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[12] 内部控制评价相关 - 公司董事会在审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[13] - 公司在披露年度报告时披露内部控制评价报告和内部控制审计报告[13] 内部审计其他工作 - 内部审计部适当时联合公司其他职能部门开展联合专项审计[23] - 内部审计适用于公司各部门、控股子公司、具有重大影响的参股公司及分公司[2] - 内部审计部应支持外部审计人员工作并协调关系[14] - 投资收购兼并时内部审计部协助尽职调查[14] 内部审计流程 - 内部审计部确定审计工作重点并拟定项目计划[17] - 审计人员通过多种方式审计并记录工作底稿[17] - 有关部门按审计意见处理并报告结果[17] 奖惩措施 - 对内部审计突出贡献人员给予表扬和奖励[19] - 对违反制度的部门和个人给予处分或处罚[19] - 审计工作人员违规构成犯罪追究刑事责任[19] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关规定执行[21] - 制度自董事会审议通过之日起实施[23]

担保审议规则 - 公司对外担保须经股东会或董事会审议，控股子公司视同公司行为[3] - 对外担保须经出席董事会会议董事的三分之二以上同意，关联交易有特殊表决要求[13] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[16] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[16] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需提交股东会审议[16] - 董事与审议事项有关联关系，表决需全体非关联董事过半数且出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意[17] - 若出席董事会会议的非关联董事人数不足3人，对外担保事项应提交股东会审议[17] 担保对象要求 - 为法人提供担保，法人需与公司有业务关系且偿债、资信状况良好，不主动对外担保[8] - 对存在不符合法规、提供虚假资料等情形的申请担保单位，不得提供担保[13] 担保流程与管理 - 财务部审查申请担保单位资料、评估资信和风险，保管合同并跟踪监督被担保人[6] - 为控股、参股公司担保，相关股东应按出资比例提供同等担保或反担保[11] - 担保合同须明确被担保主债权种类、金额等八项条款[20] - 被担保人十五日内未履行还款义务等情况，应通报董事会秘书并报告董事会[26] - 公司作为一般保证人，在特定条件下不得对债务人先行承担保证责任[26] - 担保项目需经股东会或董事会审议批准，应订立书面合同[19] - 控股子公司签订对外担保合同后，应将复印件交公司财务部备案[20] - 公司及控股子公司部分对外担保须要求被担保人提供反担保[23] 信息披露与制度修改 - 公司应披露截止披露日对外担保总额、对控股公司提供担保总额及占最近一期经审计净资产的比例[4] - 制度修改由股东会批准，经审议通过之日起实施[34]

制度适用与资金占用定义 - 制度适用于公司控股股东等与公司间资金管理[2] - 资金占用包括经营性和非经营性[3] 资金管理规定 - 公司与关联方经营性往来不得占用资金[5] - 不得多种方式给关联方提供资金[5] 管理与监督机制 - 董事会负责防范关联方资金占用管理[8] - 设立领导小组负责日常监督[9] 违规处理 - 发现侵占可冻结控股股东股份[11] - 违规占用应承担赔偿责任[14] 制度相关 - 制度由董事会修订解释，审议通过后实施[17]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 设召集人1名，由独立董事担任[4] 会议召开 - 每会计年度至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后4个月内召开[10] - 董事、召集人或2名以上委员联名可要求召开临时会议[10] 会议通知 - 定期会议提前5日书面通知，临时会议提前3日，可用快捷方式，2日无异议视为收到[11][12] 会议举行 - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权[14] 委员履职 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销委员职务[15] 决议规则 - 所作决议经全体委员过半数通过方为有效[15] - 委员每人一票，表决方式为举手表决或签字[17] 决议生效 - 决议经出席会议委员签字后生效[19] 决议通报 - 委员或秘书在决议生效次日向董事会通报[19] 决议保存 - 决议书面文件保存期不少于十年[19] 责任承担 - 决议违规致损失，参与委员负连带责任，表明异议者可免责[19] 决议跟踪 - 召集人或指定委员跟踪实施情况，违规可要求纠正并汇报[21] 会议记录 - 应有书面记录，出席人员签名，包含日期等内容[21] 规则生效 - 议事规则自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[23]

资金募集 - 公司发行可转债总额5.460645亿元，净额5.3986725425亿元[2] - 募投项目投资总额6.906088亿元，拟用募资5.398673亿元[6] 资金管理 - 2024年8月同意用不超2亿闲置募资现金管理，未到期金额0元[7] - 2025年8月同意用不超1亿闲置募资现金管理，期限12个月可滚动[2][8][17] - 投资产品需为安全、流动好、不得质押的保本型产品[9][10] 决策流程 - 现金管理议案经董事会、监事会审议通过，保荐机构无异议[17][18][19][20] - 授权董事长决策，财务负责人负责购买及风控[12]