委员会构成与提名 - 委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[6] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[6] 会议安排 - 定期会议每年召开一次，在年度董事会前[16] - 原则上提前3天通知，紧急情况全体同意可豁免[16] - 过半数以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[16] 考评与选聘 - 考评董事及高管，需相关人员提交述职和自评报告[13] - 选聘新董事和高管，选举或聘任前一至两个月提建议和材料[13] 薪酬方案 - 公司董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[10] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[10] 其他规定 - 董事长确定提名董事会秘书等应尊重建议或沟通后审议[10] - 细则依相关规定执行，抵触以国家规定为准并修订[23] - 细则由董事会制定并解释，审议通过生效，修改亦同[23] 资料范围 - 资料包含年度经营计划、投资计划、经营目标[24] - 包含定期报告、临时报告[24] - 包含财务报表[24] - 包含股东会、董事会、审计委员会会议决议及记录[24] - 包含各项管理制度[24] - 委员可要求提供其他相关资料[24]

信息披露制度依据 - 公司制定信息披露管理制度依据《公司法》《证券法》等[4] 信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[21] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[21] - 季度报告应在会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内披露[21] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[21] 报告审计要求 - 半年度报告在拟下半年进行利润分配（现金分红除外）等三种情形下必须审计[20] - 季度报告财务资料一般无须审计，除非另有规定[20] 业绩预告与临时报告披露情形 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[26] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%需披露临时报告[32] - 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%需披露临时报告[32] - 1/3以上审计委员会委员变动需披露临时报告[32] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化需披露临时报告[32] - 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%，公开发行公司债券时需披露[34] - 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%，公开发行公司债券时需披露[34] - 公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，公开发行公司债券时需披露[34] 信息披露流程 - 公司信息发布需部门负责人核对，证券事务部草拟，董事会秘书审核，报董事长签发后披露[40] - 定期报告由高级管理人员编制草案，经董事会审议、审计委员会审核后由董事会秘书组织披露[41] - 临时报告由证券事务部草拟，董事会秘书审核并组织披露，重大事项需经董事会、股东会审议[42][43] - 重大信息应第一时间报告董事长和董事会秘书，经评估审核后履行披露义务[44] - 公司向证券监管部门报送的报告由证券事务部或指定部门草拟，董事会秘书审核，董事长审定后报告[46] - 未公开信息启动内部流转流程，经董事会批准后披露[48] 相关人员责任 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人，证券事务部负责日常信息披露工作[51] - 公司董事、高级管理人员等应对公司信息披露的真实性、准确性等负责[55] - 公司董事长、总经理等对公司临时报告和财务报告信息披露承担主要责任[55][56] - 审计委员会负责信息披露管理制度的监督和检查[54] - 公司各部门和下属公司负责人是信息披露管理和报告的第一责任人[58] - 公司各部门和下属公司应指派专人负责信息披露工作并及时报告信息[58] - 信息知情人员对未公告信息负有保密责任，内幕交易造成损失需依法赔偿[61] - 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议[61] - 公司董事长、总经理为信息保密工作的第一责任人[62] - 公司聘请的相关人员擅自披露信息造成损失需担责[64] - 公司财务负责人是财务信息披露第一负责人[69] 资料保管与备案 - 证券事务部保管资料原件期限不少于10年[57] - 董事会秘书需在相关人员接受特定对象采访和调研后五个工作日内，将书面记录报送深圳证券交易所备案[56] - 暂缓、豁免披露信息的保管期限为十年[66] 违规处理 - 未按要求披露临时报告应先披露提示性公告并承诺两交易日内披露符合要求的公告[38] - 控股股东、实际控制人持有、控制公司5%以上股份被质押等情况需通知公司并配合披露[38] - 持股5%以上的股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关联关系说明[39] - 董事及高管失职致信息披露违规，公司可处分并索赔[70] - 部门或下属公司信息披露问题，董事会秘书可建议处罚责任人[70] - 公司信息披露违规被监管处理，董事会应检查并处分责任人[70] 其他 - 公司证券事务部为信息披露和股东来访接待常设机构[71] - 本制度经董事会审议通过之日起生效[76] - 符合条件的信息公司可暂缓或豁免披露[66] - 公司实行内部审计制度监督财务管理和会计核算[69]

战略委员会构成 - 由三名董事组成，至少含一名独立董事[6] - 设主任委员一名，由董事长担任[7] - 任期与董事会任期一致[8] 职责与决策流程 - 职责为研究重大事项提建议、检查实施情况等[10] - 总经理负责决策前期准备工作[13] 会议相关规定 - 每会计年度至少开一次定期会议，可开临时会议[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[16] - 定期提前5日、临时提前3日发通知，紧急情况除外[16] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[17] 结果汇报 - 会议通过议案及表决结果书面报董事会[26]

股份转让限制 - 任职及届满后6个月内，每年转让不超所持股份25%，不超1000股可全转[9] - 上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让股份[8] 减持计划规则 - 首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[9] - 实施完毕或未实施、未实施完毕，2个交易日内向深交所报告并公告[10] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖[11] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖[11] 其他规定 - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[10] - 申请股份解除限售，限售解除前3个交易日披露提示性公告[14] - 所持股份变动，自事实发生日起二个交易日内报告并公告[14]

董事会会议召开 - 每年至少上下半年各开一次定期会议[3] - 七种情形下应召开临时会议[5] - 董事长10日内召集并主持临时会议[7] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前10日和3日书面通知[7] - 紧急时临时会议通知时间不受限[8] - 定期会议变更通知提前2日发出[10] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[11] - 董事委托他人出席遵循四条原则[14] - 一名董事不超接受两名董事委托[14] 表决规则 - 未指定期间递交表决结果视为弃权[15] - 审议提案超全体董事半数同意，担保需三分之二以上[18] - 董事回避时无关联董事过半数通过[21] 其他 - 提案未通过且无重大变化一个月内不再审议[21] - 会议档案保存十年[26] - 决议公告含多方面内容[24][25] - 会议可录音，记录需参会人员签名[22] - 矛盾决议以时间在后为准[19] - 按授权行事，重大业务集体决策[23] - 表决意向分三种，未选或多选需重选[18] - 规则制订报股东会审议通过生效[33]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独财顾问[8] 项目论证与计划调整 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性[13] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[13] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[24] 节余募集资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[16] - 节余募集资金达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[16] 资金置换与管理 - 公司原则上应在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[16] - 公司对暂时闲置募集资金现金管理，投资产品期限不得超十二个月[16] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超过十二个月[18] 信息披露与公告 - 公司使用闲置募集资金现金管理，需在董事会会议后公告多项内容[17] 专户存储与协议签订 - 公司募集资金实行专户存储制度，存在两次以上融资应分别设专户[8] - 公司应在募集资金到位后一个月内与相关方签三方监管协议[8] 资金情况检查与报告 - 公司董事会每半年度核查募集资金项目进展并出具专项报告[24] - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金情况[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行现场检查[26] - 每个会计年度结束，保荐机构或独立财务顾问对募集资金情况出具专项核查报告[26] 专项审核与整改 - 公司当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[25] - 鉴证结论为“保留结论”等情况，公司董事会应分析理由并提出整改措施[26] 超募资金使用与用途变更 - 公司超募资金应用于在建及新项目、回购股份并注销[20] - 公司存在取消原项目等情形视为募集资金用途变更[21]

董事规定 - 任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超总次数二分之一需书面说明并披露[8] - 审议为控股子公司提供财务资助时，关注其他股东是否按出资比例提供[11] 授权与监督 - 董事长及时告知全体董事授权事项执行情况[14] - 审计委员会委员监督董事、高管等履职及执行情况，可提罢免建议[16][17] 高管职责 - 履职符合公司和股东最大利益，严格执行决议并及时报告情况[20] 其他事项 - 公司可聘独立中介机构评价治理现状并披露建议[22] - 办法自董事会审议通过后生效，由董事会解释修改[22]

关联交易定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人是关联人[7][9] - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[12] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易时，部分股东需回避表决且不得代理其他股东行使表决权[17] 关联交易决策金额标准 - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易由股东会决策[18] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易由董事会审议[18] - 未达董事会审议标准的关联交易由总经理批准并报董事会备案[19] 关联交易披露 - 达到披露标准的关联交易需经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[19] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易，应经董事会审议后及时披露[21] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应经董事会审议后及时披露[21] - 公司与关联人交易（提供担保除外）金额3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除披露外还应披露评估或审计报告并提交股东会审议[21] 特殊关联交易规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议[22] - 公司向关联方委托理财，以发生额为披露计算标准，连续十二个月内累计计算适用相关规定[23] - 公司与关联人日常经营相关关联交易，可按类别预计年度金额，超出预计需重新履行程序和披露[23] - 日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序和披露义务[23] 关联交易其他要求 - 关联交易价格遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”原则，不偏离市场独立第三方标准[13] - 公司应防止关联人干预经营、占用或转移公司资金资产及其他资源[19] - 公司因购买或出售资产可能导致关联人非经营性资金占用，应在公告中明确解决方案并在实施完成前解决[28] - 公司与关联人共同投资等，以公司投资等发生额为计算标准适用相关规定[29] - 公司关联交易因连续十二个月累计计算达到披露或审议标准，可仅披露或审议本次交易并说明前期情况[30] - 公司需在《公司章程》中明确划分股东会、董事会对关联交易的审批权限[35] - 公司应确定并及时更新关联人名单，交易时审慎判断是否构成关联交易[35] - 董事会和股东会审议关联交易时，应提醒关联董事和股东回避表决[35] - 审议关联交易时要了解交易标的和对方情况，必要时聘请中介机构审计或评估[36] - 公司不得审议交易标的状况不清、价格未确定等情形的关联交易[36] - 公司向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因[37] - 公司与关联人交易应签订书面协议[37] - 独立董事、审计委员会委员至少每季度查阅一次公司与关联人资金往来情况[38] - 关联人占用或转移公司资源造成损失，董事会应采取措施并追究责任[38] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书负责保管[40]

公司基本信息 - 公司于2015年6月9日核准首次发行2300万股，7月2日在深交所上市[12] - 公司注册资本为352,829,602元[14] - 公司已发行股份数为352,829,602股，均为普通股[21] 股份相关规定 - 为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[22] - 收购本公司股份用于员工持股计划等，合计持股不超已发行股份总数10%，并应3年内转让或注销[26] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[29] 股东权益与诉讼 - 持有5%以上股份的股东6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[29] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[37][38] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[53] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[54][57] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[78] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1名，独立董事3名[111] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[116] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议[117] 利润分配 - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的15%[167][170] - 调整利润分配政策议案经董事会审议后提交股东会批准，董事会需全体董事三分之二通过，股东会需出席股东所持表决权2/3以上通过[170][171] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，审计费用由股东会决定，解聘提前30天通知[179][180] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[188][189]

人员变动 - 董事辞任，公司60日内完成补选[6] - 法定代表人辞任，30日内确定新人选[7] 离职规定 - 董事及高管离职5个工作日内办移交[11] - 离职后6个月内不得转让公司股份[14] 任职限制 - 破产清算等相关责任未满3年不能任职[8] - 犯罪剥夺政治权利未逾规定时间不能任职[8] 追责复核 - 离职人员对追责有异议，15日内向审计委申请复核[16]