市场扩张和并购 - 德尔股份拟发行股份买爱卓科技70%股权，零对价受让30%股权并募资[2] 业绩总结 - 2023年度爱卓科技营收21829.90万元，占上市公司同期营收约5.08%[2] 数据相关 - 截至2023年底，爱卓科技资产总额等孰高数27000万元，占上市公司资产总额6.49%[2] - 截至2023年底，爱卓科技资产净额等孰高数27000万元，占上市公司净额17.16%[2] 其他 - 本次交易不构成重大资产重组、重组上市，控制权不变[2][3][4][5]

股权交易 - 上市公司拟发19,081,272股购上海爱卓70%股权[12] - 交易前控股股东等持股34,437,726股，占22.81%[12] - 交易后上海德迩等持股增至53,518,998股，占31.47%[12] 交易进程 - 2024年11月15日、2025年1月17日会议审议通过议案[14] - 交易尚需股东大会、深交所、证监会等批准[17] 相关承诺 - 投资者超30%股份承诺3年不转，上海德迩36个月不转[13] - 经股东大会非关联股东批准，上海德迩可免要约[19]

并购交易 - 公司拟发行股份购买上海德迩持有的爱卓科技70%股权，零对价受让兴百昌合伙持有的30%股权[4][8] - 截至2024年9月30日，标的公司股东全部权益经收益法评估值为2.7亿元，交易对价确定为2.7亿元[17][18] - 本次发行股份购买资产向上海德迩发行股份数量为19,081,272股，占发行后总股本（未考虑募集配套资金）的11.22%[21] 股份发行 - 发行股份购买资产的股票定价基准日为第四届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格为14.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[14] - 定价基准日前20个交易日股票交易均价为21.39元/股，其80%为17.11元/股[14] - 定价基准日前60个交易日股票交易均价为18.76元/股，其80%为15.01元/股[14] - 定价基准日前120个交易日股票交易均价为17.68元/股，其80%为14.15元/股[14] 配套融资 - 募集配套资金总额不超过15,000.00万元，不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%[39] - 配套融资发行对象不超过35名特定投资者，以现金认购股份[35] - 发行股份价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%[37] - 配套融资发行股份数量不超过公司本次发行前总股本的30%[41] - 募集配套资金用于四个项目，拟投入金额分别为5,000.00万元、3,000.00万元、1,000.00万元、6,000.00万元，合计15,000.00万元[43] 股份锁定期 - 上海德迩取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，满足特定条件锁定期自动延长6个月[23] - 发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[46] 交易影响 - 标的公司资产总额与交易金额孰高数为27,000.00万元，占上市公司2023年度期末资产总额415,965.61万元的6.49%[57] - 标的公司资产净额与交易金额孰高数为27,000.00万元，占上市公司2023年度期末资产净额157,342.23万元的17.16%[57] - 标的公司2023年度营业收入为21,829.90万元，占上市公司2023年度营业收入429,943.38万元的5.08%[57] - 本次交易未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组及重组上市[57][58] 股权结构 - 本次交易前，公司控股股东及其一致行动人合计持有34,437,726股股份，占总股本22.81%[98] - 本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，上海德迩及其一致行动人持股数量增至53,518,998股，持股比例上升至31.47%[98] 其他事项 - 公司拟制定2025 - 2027年股东回报规划，议案尚需提交股东大会审议[102][103][104] - 上市公司本次重组前十二个月内不存在相关购买、出售资产情况，议案尚需提交股东大会审议[105][106][107] - 公司制定严格保密制度，采取保密措施，履行保密义务，相关议案尚需提交股东大会审议[108][109][110][111] - 标的公司不存在关联方非经营性资金占用，交易完成后将遵守相关制度，议案尚需提交股东大会审议[112][113][114]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买上海德迩持有的爱卓科技70%股权，零对价受让兴百昌合伙持有的30%股权[2][4] - 爱卓科技股东全部权益收益法评估值为2.7亿元，交易对价确定为2.7亿元[5] 资金募集 - 募集配套资金总额不超过1.5亿元，不超发行股份购买资产交易价格的100%[6] 股权结构 - 交易前后控股股东为德尔实业，实际控制人为李毅不变[7] - 交易前后部分股东持股数不变但占比变化[8] 审批情况 - 本次交易尚需股东大会和监管机构批准、核准或备案[10]

交易基本信息 - 公司证券代码为300473，简称德尔股份，上市地点为深圳证券交易所[1] - 本次交易包括发行股份购买资产、零对价受让资产和募集配套资金[3] - 发行股份购买资产交易对方为上海德迩实业集团有限公司[3] - 零对价受让资产交易对方为上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）[3] - 募集配套资金的发行对象不超过35名符合规定的特定投资者[3] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为27,000.00万元[22] 业绩数据 - 2024年1 - 9月，交易前营业收入338,261.88万元，备考数363,423.57万元，变动7.44%；归属于母公司股东的净利润2,414.57万元，备考数3,992.12万元，变动65.33%[34] - 2023年，交易前营业收入429,943.38万元，备考数451,326.32万元，变动4.97%；归属于母公司股东的净利润1,288.17万元，备考数2,717.60万元，变动110.97%[34] - 报告期内，标的公司营业收入分别为19857.95万元、21829.90万元和25479.76万元；归属于母公司所有者的净利润分别为490.16万元、1425.88万元和1590.60万元[75] 股权相关 - 上市公司拟向上海德迩发行股份购买爱卓科技70%股权，股份对价为269,999,998.80元[24] - 上市公司拟以零对价受让兴百昌合伙持有的爱卓科技30%股权（系未实缴的认缴出资额）[22][24] - 发行股份购买资产发行数量为19,081,272股，占发行后总股本比例为11.22%（未考虑募集配套资金），发行价格为14.15元/股[25] - 2024年12月31日，不考虑募集配套资金，交易前总股本150,973,101股，交易后总股本170,054,373股[31][32] - 交易前德尔实业及福博公司合计持股22.44%，李毅合计控制22.81%；交易后德尔实业及福博公司合计持股19.92%，李毅合计控制31.47%，控制权未变[32][33] 募集配套资金 - 募集配套资金金额不超过15,000.00万元，发行对象不超过35名特定对象[26] - 募集配套资金用途中，爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产品智能化改扩建项目（一期）拟使用5,000.00万元，占比33.33%；研发中心项目拟使用3,000.00万元，占比20.00%；支付中介机构费用等拟使用1,000.00万元，占比6.67%；标的公司补充流动资金等拟使用6,000.00万元，占比40.00%[26] 未来展望 - 本次交易完成后，爱卓科技将成公司全资子公司，公司各方面指标提升，增强可持续发展和盈利能力[35] - 上海德迩承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于2339.75万元、2700.86万元、3401.78万元[54] 交易审批与风险 - 本次交易已获上市公司董事会、监事会、交易对方股东会及合伙人决议审议通过，获控股股东及其一致行动人原则同意[36] - 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过正式方案，经深交所审核并获中国证监会注册，履行其他必要审批/备案程序[37] - 本次交易尚需多项审批，存在不确定性，可能因内幕交易、市场环境变化、标的公司业绩下滑等被暂停、中止或取消[61][62] 其他 - 公司制定加快标的公司整合、执行业绩承诺及补偿安排、完善利润分配政策、加强经营管理和内部控制等措施防范摊薄即期回报[47][49][50][51] - 若标的公司未实现业绩承诺，上海德迩先以股份补偿，不足部分现金补偿，逐年进行[64]

文章核心观点 公司拟发行股份购买爱卓科技股权并募集配套资金 [1] 交易内容 - 公司拟发行股份向上海德迩实业集团有限公司购买爱卓科技70%股权 [1] - 公司拟零对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业持有的爱卓科技30%股权（未实缴认缴出资额） [1] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] 发行情况 - 本次发行价格为14.15元/股 [1] - 发行数量为1908.13万股 [1] - 发行股份占发行后公司总股本比例（未考虑募集配套资金）为11.22% [1]

公司基本情况 - 德尔股份是一家综合性汽车零部件系统供应商，主要产品包括降噪（NVH）、隔热及轻量化产品；电泵、电机及机械泵类产品；电控、汽车电子类产品 [3] - 公司已与奔驰、宝马、大众、上汽、吉利、长城等众多国内外知名客户建立了长期稳定的合作关系 [3] - 全资子公司卡酷思布局全球，在欧洲、北美、亚洲等地建立了完善的产研体系 [3] 固态电池业务 - 公司于2018年设立日本德尔，开始进行固态电池的研究，采用氧化物电解质路线，具有安全性高、工艺流程简单、易于批量生产等特点 [2] - 2023年通过第三方针刺、加热、过充电实验；2024年获得国家发明专利授权 [2] - 公司与江西江铃集团新能源汽车有限公司签订了《固态电池战略合作协议》，并计划将产品应用于电动车辆、无人机、机器人、电动工具等领域 [2] 合作与市场拓展 - 公司与江西江铃集团新能源汽车有限公司的合作模式为定制开发电芯样件，产品通过测试后将进一步搭载至整车进行验证 [2] - 公司与江西江铃集团新能源汽车有限公司的战略合作协议非独家排他协议，双方均有权选择与其他公司进行合作 [2] - 卡酷思与欧洲、北美主要整车厂保持了超过20年的长期合作关系，主要供货奔驰、宝马、奥迪、大众、雷诺、保时捷、通用、福特、斯特兰蒂斯等 [4] 研发与技术优势 - 卡酷思上海研发技术中心于2023年建立，已获得德国权威机构多项认证、TISAX认证，以及奔驰认证，具备国际一流水平的实验、检测研发设施 [4] - 公司自主研发的商用车液力缓速器产品，提高了商用车的安全性，并在降低颗粒物排放方面有重大意义 [4] - 日本德尔团队成员均拥有数十年知名电池公司研究开发锂电池产品的经验，在锂离子电池的产品设计、开发和批量生产方面拥有丰富的理论知识和实践经验 [5] 收购与协同发展 - 公司收购爱卓科技，旨在进一步完善汽车零部件业务布局，增强主业竞争力 [5] - 爱卓科技与德尔股份在产品结构、客户资源、产品配套与研发等方面具有良好的协同效应 [5] - 卡酷思为头部主机厂提供整车降噪、隔热及轻量化解决方案，广泛用于车辆和工业设备中 [5]

公司动态 - 公司自主开发的缓速器产品自2023年量产以来，已向数家知名车企供货，市场占有率逐步提升，将为公司带来新的利润增长点 [1] - 公司在商用车领域自2016年开始，历经7年多时间，自主研发集机、电、液、气、热于一体的复合型产品液力缓速器，该产品已获得国家发明专利授权 [3] 行业趋势 - 与欧美国家相比，目前液力缓速器在我国中重卡领域渗透率不高，有较大的提升空间 [2] - 随着液力缓速器强制安装标准的推动以及客户安全意识的提升，以及应用领域逐渐扩展到其他类型的车辆和工业设备中，我国液力缓速器市场有望持续增长 [2]

公司概况 - 德尔股份是一家综合性汽车零部件系统供应商，主要产品包括降噪（NVH）、隔热及轻量化产品；电泵、电机及机械泵类产品；电控、汽车电子类产品 [1] - 公司已与奔驰、宝马、Stellantis、大众、上汽、吉利、长城等国内外知名客户建立长期合作关系 [1] - 公司产品覆盖欧洲、北美和中国市场 [1] 业绩表现 - 公司海外收入占比超过70%，主要来自德国卡酷思 [3] - 2023年公司实现营业收入42.99亿元，同比增长6.54%；净利润1,288万元，同比增长3.53% [3] - 2024年前三季度营业收入33.83亿元，同比增长120.45% [3] 业务发展 - 公司自主研发的液力缓速器已获得国家发明专利授权，2023年量产并向知名车企供货 [4] - 公司研发的固态电池已完成实验室测试，并与江西江铃新能源汽车有限公司签订合作框架协议 [2][3] - 公司正在上海建设试制产线，计划将固态电池产品应用于电动车辆、无人机、机器人、电动工具等领域 [2] 技术创新 - 公司董事长李毅是享受国务院特殊津贴的技术专家，引领公司从单一转向泵产品发展到无刷电机、电液转向泵、液力缓速器等新产品 [3] - 公司固态电池采用氧化物电解质路线，具有安全性高、工艺流程简单、易于批量生产等特点 [4] - 液力缓速器能有效减少刹车距离，降低车辆制动带来的颗粒物排放，重卡、中卡加装缓速器后，每年PM10排放量分别降低到19.01KG和3.7KG [4] 市场前景 - 液力缓速器在我国中重卡领域渗透率不高，随着强制安装标准的推动和客户安全意识的提升，市场有望持续增长 [4] - 固态电池技术具有巨大的市场价值，公司计划通过产业化加速抢占市场先机 [2]

公司治理结构 - 2024年12月18日完成董事会、监事会换届，任期三年[1] - 第五届董事会由4名非独立董事和3名独立董事组成[1] - 第五届监事会由2名非职工代表监事和1名职工代表监事组成[1] 人员聘任与离任 - 聘任李毅为总经理、张磊为董事会秘书、张锋为财务总监等，任期三年[6] - 第四届董事会非独立董事、总经理高国清任期届满离任，仍持有10万股，占总股本0.07%[8] 委员会设置 - 董事会下设审计、战略、提名和薪酬与考核四个专门委员会，委员任期三年[3] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事人数占多数并担任召集人[3] 人员持股情况 - 李毅合计控制公司股份3387.52万股，占总股本22.44%，直接持股562484万股，持股比例0.37%[13] - 张磊、张锋、丁智、杨爽截至公告披露日未持有公司股份[13][15][17] 信息披露 - 董事会秘书张磊和证券事务代表杨爽已取得深交所颁发的资格证书[6] - 披露董事会秘书及证券事务代表联系电话0418 - 3399169、传真0418 - 3399170等信息[7]