业绩数据 - 2024年1 - 9月，交易后基本每股收益0.16元/股，交易前0.26元/股，变动比例62.50%[3] - 2023年，交易后基本每股收益0.09元/股，交易前0.18元/股，变动比例100.00%[3] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买爱卓科技70%股权，零对价受让30%股权并募集配套资金[2] 未来策略 - 加快标的公司整合增强竞争力和盈利能力[5] - 完善利润分配政策，优化投资者回报机制[7] - 加强经营管理和内部控制，提升经营业绩[8] 承诺事项 - 控股股东承诺不干预公司经营、不输送利益等[11] - 董事、高级管理人员承诺维护公司和股东权益、约束职务消费等[12] 风险提示 - 本次交易预计不摊薄即期回报，但存在不达预期被摊薄风险[13]

交易概况 - 公司拟向上海德迩发行股份购买爱卓科技70%股权，零对价受让兴百昌合伙持有的30%股权，募集配套资金不超1.5亿元[19][24][103] - 交易价格（不含募集配套资金）为2.7亿元，爱卓科技100%股权评估值2.7亿元，增值率392.12%[24][25] - 发行股份购买资产发行价格14.15元/股，发行数量19,081,272股，占发行后总股本11.22%（未考虑募集配套资金）[27] 业绩情况 - 2024年1 - 9月，交易前归属于母公司股东的净利润2414.57万元，备考数3992.12万元，变动65.33%[36] - 2024年1 - 9月，交易前营业收入338,261.88万元，备考数363,423.57万元，变动7.44%[36] - 报告期内，标的公司营业收入分别为19857.95万元、21829.90万元和25479.76万元[76] 股权结构 - 本次交易前，德尔实业及福博公司合计持股22.44%为控股股东，李毅合计控制22.81%股权为实际控制人[34] - 本次交易后，德尔实业及福博公司合计持股19.92%为控股股东，李毅合计控制31.47%股权为实际控制人[35] 募集资金用途 - 爱卓智能科技改扩建项目（一期）使用5000万元，占比33.33%[28] - 研发中心项目使用3000万元，占比20.00%[28] - 支付中介机构费用等使用1000万元，占比6.67%[28] - 标的公司补充流动资金等使用6000万元，占比40.00%[28] 审批程序 - 本次交易已获上市公司董事会、监事会、交易对方股东会及合伙人决议通过，获控股股东及其一致行动人原则性同意[38] - 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过正式方案，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册，履行其他必要审批/备案程序[39] 业绩承诺 - 上海德迩承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于2339.75万元、2700.86万元、3401.78万元[56] 风险提示 - 本次交易可能因内幕交易、市场环境变化、标的公司业绩下滑等原因被暂停、中止或取消[64] - 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，存在收购整合风险[72]

交易概况 - 公司拟发行股份购买上海德迩持有的上海爱卓70%股权，零对价受让上海兴百昌持有的上海爱卓30%股权，交易完成后上海爱卓将成全资子公司[15] - 标的公司股东全部权益评估值为27000万元，交易对价确定为27000万元[15] - 发行股份购买资产的发行股份数量为19081272股，占发行后总股本比例为11.22%（未考虑募集配套资金）[15] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过15000万元，不超购买资产交易价格的100%[16] 发行相关 - 发行股份购买资产中，发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为深交所[19] - 发行股份购买资产的发行价格为14.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[23] - 募集配套资金采取询价发行，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%[37] - 配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行前总股本的30%[39] 资金安排 - 募集配套资金拟投入爱卓智能科技项目5000万元、研发中心项目3000万元、支付中介费用等1000万元、补充流动资金等6000万元[42] - 若配套资金募集不足或失败，公司将自筹资金解决缺口，到位前自筹支出可置换[18] 锁定期 - 上海德迩在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，有特定情况锁定期会延长[28] - 募集配套资金认购方所认购股份锁定期为6个月，若与监管意见不符将调整[43] 公司历史 - 德尔股份注册资本为15097.3101万元[51] - 截至2024年12月31日，德尔股份第一大股东辽宁德尔实业股份有限公司持股17883742股，持股比例11.85%[52] - 2015年德尔股份首次公开发行股票募集资金719000000元，净额672850000元[92] 标的公司情况 - 上海爱卓注册资本为1089.3313万元人民币，上海德迩认缴出资762.5319万元，持股70%；上海兴百昌认缴出资326.7994万元，持股30%[143][145] - 上海爱卓及其子公司拥有13项软件著作权和1个域名atragroup.cn[181][182] - 上海爱卓及其子公司主要从事汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发、生产和销售[183] 交易性质 - 本次交易构成关联交易，因交易对方中部分为上市公司关联方[46] - 本次交易不构成重大资产重组，标的公司资产总额等指标占上市公司比例均未超50%[47] - 本次交易不构成重组上市，交易前后公司实际控制人均为李毅先生[48] 业绩承诺 - 若2025年内完成交易，业绩承诺期为2025 - 2027年度[135] - 触发业绩补偿条件包括各年及累积实现净利润未达承诺值[135] 合规情况 - 汉坤律所担任德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目专项法律顾问[2] - 上海爱卓及其子公司已取得从事主营业务所需的主要经营资质，且无应被吊销等情形[184] - 报告期内，上海爱卓及其子公司不存在重大侵权之债、重大诉讼、仲裁及严重行政处罚情形[188][193][195]

重组进展 - 2024年11月19日披露重组预案，2025年1月17日审议通过重组报告书[3] 报告更新 - 截至2024年12月31日股本结构及前十大股东等情况更新[4] - 补充2名交易对方历史沿革、近三年注册资本变化等情况[4] - 更新标的资产主营业务发展及主要财务指标情况[5] - 新增交易标的评估情况等多个章节[5][6] - 更新与本次交易及标的资产相关的风险内容[4][6] - 新增部分其他重要事项，如资金占用及担保情况等[6] - 更新独立董事意见，新增独立财务顾问和法律顾问意见[6] - 新增上市公司全体董监高及中介机构声明[6] 差异说明 - 除已说明差异外，重组报告书与预案无明显差异[7]

市场扩张和并购 - 德尔股份拟发行股份购买爱卓科技70%股权，零对价受让30%股权并募资[1][6] - 交易属同行业并购，完成后标的公司将成全资子公司，可实现产业链协同[3] 其他情况 - 交易前后公司实控人均为李毅先生，不构成重组上市[4][5] - 截至核查意见出具日，公司无被证监会立案稽查未结案情形[8]

市场扩张和并购 - 阜新德尔拟发行股份购买上海德迩持有的爱卓科技70.00%股权[2] - 阜新德尔拟零对价受让上海兴百昌持有的爱卓科技30%股权[2] - 交易完成后标的公司将成公司全资子公司[2] 其他新策略 - 阜新德尔拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[2] 其他情况 - 截至核查意见出具日，标的公司无被股东及其关联方非经营性占用资金事项[2]

财务数据 - 2024年9月30日流动资产23.32亿元，2023年12月31日为24.67亿元[8] - 2024年9月30日非流动资产18.93亿元，2023年12月31日为19.11亿元[8] - 2024年9月30日资产总计42.25亿元，2023年12月31日为43.78亿元[8] - 2024年9月30日流动负债20.52亿元，2023年12月31日为20.14亿元[9] - 2024年9月30日非流动负债5.57亿元，2023年12月31日为7.51亿元[9] - 2024年9月30日负债合计26.08亿元，2023年12月31日为27.65亿元[9] - 2024年9月30日归属于公司所有者权益16.10亿元，2023年12月31日为16.02亿元[9] - 2024年9月30日少数股东权益0.69亿元，2023年12月31日为1.03亿元[9] - 2024年9月30日所有者权益合计16.17亿元，2023年12月31日为16.13亿元[9] - 2024年9月30日负债及所有者权益总计42.25亿元，2023年12月31日为43.78亿元[9] - 2024年1 - 9月营业收入3,634,235,671.99元，2023年度为4,513,263,169.67元[11] - 2024年1 - 9月营业成本2,893,294,711.13元，2023年度为3,637,421,524.72元[11] - 2024年1 - 9月营业利润52,792,237.88元，2023年度为24,998,497.57元[11] - 2024年1 - 9月利润总额51,808,317.68元，2023年度为24,137,092.06元[11] - 2024年1 - 9月净利润36,505,210.20元，2023年度为23,401,657.27元[11] - 2024年1 - 9月归属于公司所有者的净利润39,921,239.54元，2023年度为27,176,014.14元[11] - 2024年1 - 9月少数股东损益 - 3,416,029.34元，2023年度为 - 3,774,356.87元[11] - 2024年1 - 9月其他综合收益的税后净额 - 41,926,084.00元，2023年度为71,917,682.64元[11] - 2024年1 - 9月综合收益总额 - 5,420,873.80元，2023年度为95,319,339.91元[11] - 2024年1 - 9月归属于公司所有者的综合收益总额 - 2,004,844.46元，2023年度为99,094,102.08元[11] 其他数据 - 公司在某些方面占比为11%[33][34] 事务所信息 - 会计师事务所执业证书编号为31000003[139] - 转制批文为沪财会〔98〕153号，核准执业文号为炉财会[2013]68号[139] - 转制日期为1998年12月23日，核准执业日期为2013年11月20日[139] 执照信息 - 营业执照编号为140000020220208015[140] - 企业信用代码为31011408411925[140] - 市场主体登记日期为2013年12月02日，有效期至2043年12月[140] - 市场主体应于每年1月1日至6月30日报送公示年度报告[140] - 国家企业信用信息公示系统网址为http://www.gsxt.gov.cn[140]

并购交易 - 公司拟发行股份购买上海德迩持有的爱卓科技70%股权，零对价受让兴百昌合伙持有的30%股权[4] - 发行股份价格为14.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[18] - 截至2024年9月30日，标的公司股东全部权益评估值采用收益法结果为27000万元，交易对价确定为27000万元[22] - 向上海德迩发行股份数量为19081272股，占发行后上市公司总股本的比例为11.22%（未考虑募集配套资金）[26] - 本次交易对方中上海德迩、兴百昌合伙系公司实际控制人李毅控制的企业，构成关联交易[72] 募集资金 - 本次募集配套资金总额不超过15000万元，不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%[52] - 配套融资发行对象不超过35名特定投资者，均以现金认购股份[46] - 发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%[49] - 配套融资项下发行股份总数量不超过公司本次发行前总股本的30%[56] - 募集配套资金用于爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产品智能化改扩建项目（一期）5000万元、研发中心项目3000万元、支付中介费用等1000万元、标的公司补充流动资金等6000万元[59] 股权相关 - 本次交易前，控股股东及其一致行动人持有公司34437726股股份，占总股本22.81%[117] - 本次交易完成后，上海德迩及其一致行动人持股数量增至53518998股，持股比例上升至31.47%[117] 标的公司数据 - 标的公司资产总额/交易金额孰高数为27000万元，占上市公司期末资产总额的6.49%[75] - 标的公司资产净额/交易金额孰高数为27000万元，占上市公司期末资产净额的17.16%[75] - 标的公司营业收入为21829.9万元，占上市公司营业收入的5.08%[75] 未来规划 - 公司拟制定《阜新德尔汽车部件股份有限公司未来三年（2025 - 2027）股东回报规划》，议案已通过第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议，尚需股东大会审议[126]

股权交易 - 阜新德尔拟发行A股股份购买爱卓智能70%股权，零对价受让30%股权[14][38] 公司信息 - 阜新德尔注册资本为15097.3101万元[18] - 爱卓智能2005年12月成立，注册资本100万美元，后变更为1089.3313万元[19][20] - 2021年设立爱卓智能(常州)有限公司，2024年新设爱卓智能(安庆)有限公司，持股均为100%[28][30] 业绩数据 - 2022 - 2024年1 - 9月，营业收入分别为19857.95万元、21829.90万元、25479.76万元[32] - 2022 - 2024年1 - 9月，利润总额分别为378.46万元、1332.15万元、1771.84万元[32] - 2022 - 2024年1 - 9月，净利润分别为490.16万元、1425.88万元、1590.60万元[32] - 2022 - 2024年9月30日，资产总计分别为18057.08万元、19313.73万元、24221.89万元[33] - 2022 - 2024年9月30日，负债合计分别为15620.34万元、15082.86万元、18879.96万元[33] - 2022 - 2024年9月30日，所有者权益合计分别为2436.73万元、4230.87万元、5341.94万元[33] 税收优惠 - 2023年1月1日至12月31日公司享有进项税额加计5%抵减应纳增值税税额优惠[34] - 2021 - 2023年度公司减按15%税率计缴企业所得税[34] - 2024 - 2026年度公司及子公司常州爱卓减按15%税率计缴企业所得税[35] 资产情况 - 母公司报表总资产账面价值242,218,945.60元，总负债188,799,555.44元，所有者权益53,419,390.16元[39] - 合并报表总资产账面价值305,233,854.04元，总负债250,368,753.86元，所有者权益54,865,100.18元[39] - 固定资产 - 设备共419台（套/辆），账面原值49,365,146.51元，账面价值24,503,166.88元[40] 知识产权 - 公司有多件专利，如“一种用于上下对合模具的拆装结构”等，有效期10 - 20年不等[41] - 上海爱卓有多件商标，如注册号41882778等，有效期10年[44][46] - 企业申报表外资产有38项专利权、28项商标权、13项著作权、1项域名[55] - 上海爱卓有多个软件著作权，如爱卓汽车零件MES系统等[52] 评估相关 - 评估基准日为2024年9月30日，结论有效期至2025年9月29日[15][89] - 采用收益法和市场法，选取收益法评估结果，股东全部权益评估价值为2.7亿元[14][15][87][88] - 收益法评估较审计后母公司账面所有者权益增值21658.06万元，增值率405.43%[85] - 市场法评估股东全部权益评估值为27200.00万元，较审计后母公司账面所有者权益增值21858.06万元，增值率409.18%[86] 风险事项 - 企业存在专利权质押事项，涉及“一种汽车部件保护膜的贴膜装置”等[91] - 评估基准日存在多起买卖合同纠纷未决事项，诉请标的分别为1528931.52元等[91] 贷款担保 - 上海爱卓有多笔贷款，金额分别为1050万元等，利率多为3.30%[94] - 常州爱卓有一笔1000万元贷款，利率3.15%[94] - 有多份担保合同，最高债权限额从1万元到1000万元不等[96][98]

收购信息 - 上海德迩实业集团有限公司及其一致行动人拟收购阜新德尔汽车部件股份有限公司[3] - 本次收购尚需获德尔股份股东大会、深交所审核及中国证监会批复[7] - 上海德迩承诺所获德尔股份股份36个月内不转让[7] - 本次收购触发要约收购义务，需股东大会豁免[7] 股权结构 - 李毅在阜新德尔汽车部件股份有限公司及其一致行动人共持有22.81%股份[19] - 本次交易前公司总股本150,973,101股，交易后为170,054,373股[72] - 本次交易前德尔实业合计持有22.44%股权，李毅合计控制22.81%股权[72] - 本次交易后德尔实业合计持有19.92%股权，李毅合计控制31.47%股权[73] 公司财务 - 2023年12月31日上海德迩资产总计6,437.59万元，负债总计119.98万元[43] - 2023年12月31日德尔实业资产总计36,778.82万元，负债总计20,235.65万元[45] - 2023年12月31日福博公司资产总计1,203.83万美元，负债总计436.89万美元[48] - 2024年1 - 9月爱卓科技营业收入25479.76万元，净利润1590.60万元[137] 交易详情 - 上市公司拟向上海德迩发行股份购买爱卓科技70%股权，零对价受让30%股权[14] - 发行股份购买资产发行价格为14.15元/股[78] - 标的公司股东全部权益交易对价为27,000.00万元[80][81] - 向上海德迩发行19,081,272股，占发行后总股本11.22%[84] 募集资金 - 募集配套资金总额不超过15,000.00万元[87][91] - 配套融资发行股份数量不超发行前总股本的30%[92] - 配套募集资金认购方所认购股份锁定期为6个月[94] - 配套募集资金拟投入15000万元用于4个项目[96] 业绩承诺 - 上海德迩承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于2339.75万元、2700.86万元、3401.78万元[98] - 触发业绩补偿条件包括各年度累积实现净利润未达承诺数[122] - 业绩承诺人当期应补偿金额和股份数有计算公式[124] 其他信息 - 收购系同行业并购，有助于拓宽产品结构，提高单车价值[62] - 上市公司主要客户包括戴姆勒、宝马等，标的公司主要客户包括一汽、小鹏等[63] - 标的公司2022 - 2024年1 - 9月收入和盈利稳步增长[65] - 评估基准日至股权交割日过渡期，标的公司盈利归德尔股份，亏损由上海德迩承担[108]