公司治理 - 2024年6月27日召开董事会和监事会会议，提名第五届候选人[1] - 7月15日召开第一次临时股东大会，选举第五届成员[2] - 董事及非职工代表监事任期三年[2] 股权情况 - 赵积清持有54,165,523股，为实际控制人[6] - 韩巧云、邢越各持有1,161,819股[9][10] - 程益群等多人未持股[12][13][14][16][18][19]

广东惠伦晶体科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 广东惠伦晶体科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总 则 第一条 为规范广东惠伦晶体科技股份有限公司（以下简称"公司"）选聘 （含续聘、改聘） 会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量， 根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办 法》等法律法规、规范性文件及《广东惠伦晶体科技股份有限公司章程》的有关 规定，制定本制度。 第二条 公司选聘（含续聘、改聘） 进行会计报表审计等业务的会计师事务 所（下称"会计师事务所"），需遵照本制度的规定。 - 1 - 广东惠伦晶体科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"）审核后，报经董事会和股东会审议。公司不得在董事会、股东会审 议 前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前， 向 公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具有证券期货相关业务资格，具有良 好的执 ...

独立董事提名 - 程益群被提名为公司第五届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合规定[6] - 具备相关知识和五年以上工作经验[5] - 担任独立董事公司数量不超三家[9] - 在公司连续任职未超六年[10] 承诺声明 - 承诺声明及材料真实准确完整[10] - 任职期间遵守规定勤勉尽责[10] - 不符资格及时报告辞职[11] - 辞职致比例不符持续履职[11]

董事相关 - 董事由出席股东会股东所持表决权过半数选举或更换，每届任期三年，可连选连任[5][10] - 董事辞职生效或任期届满，对公司和股东忠实义务两年内有效[12] - 董事在董事会会议独立行使表决权，一人一票[14] 董事会构成与会议 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人[29] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议经无关联关系董事过半数通过[18] - 出席董事会无关联董事不足3人，事项提交股东会审议[18] - 董事会每年至少召开两次会议，第一次上半年，第二次下半年[52] - 董事会召开需过半数董事出席，临时会议由特定提议触发[52][54] - 董事会会议通知提前10日送达，临时会议提前3日送达[54] 交易审议 - 与关联自然人成交超30万元、关联法人超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易提交董事会审议披露[31] - 交易涉及资产总额占总资产10%以上等多种情况提交董事会审议披露[33] 其他规定 - 公司对外捐赠单项或年度累计50万元以上提交董事会审议，300万元以上提交股东会审议[34] - 董事长由董事会全体董事过半数选举或罢免[39] - 特定情形人士不得担任董事会秘书，秘书出现特定情形董事会应解聘[45][48] - 公司原则上原任秘书离职后三个月内聘任新秘书[50] - 代表1/10以上表决权股东等有权提议案，按规定时间提交[56][57] - 一名董事不得接受超两名董事委托[60] - 董事会决策涵盖投资、人事任免等，银行信贷计划总经理上报审议[61][62][63][65] - 董事长闭会期间签署审定或授权担保合同[66] - 董事会表决一事一表决，一人一票，审议通过需超半数董事赞成[69] - 议案未通过可提请复议，不超两次[72] - 董事会会议档案由秘书保存，期限十年[73][74] - 规则自股东会审议通过生效，修改亦同[76]

监事会构成 - 监事会由3名监事组成，含2名非职工代表和1名职工代表[2] 任期与选举 - 监事每届任期三年，可连选连任[2] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生或更换[3] 会议相关 - 监事会每6个月至少召开一次会议[8] - 召开监事会会议和临时监事会会议分别提前10日和3日通知[8] - 监事会会议需过半数监事出席方可举行[11] 表决与决议 - 监事会会议表决实行一人一票[12] - 监事会形成决议需经半数以上监事通过[13] 其他 - 监事会会议档案保存期限为十年[15] - 本规则自股东会审议通过生效及修改[16]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事占多数，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，全体董事过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 审计委员会运作 - 至少每季度召开会议审议内部审计计划和报告[9] - 至少每季度向董事会报告内部审计情况[9] - 督导内部审计至少每半年检查重大事件和大额资金往来[10] - 例会每年至少召开一次，临时会议可提议召开[15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[16] 审计委员会其他 - 下设内部审计部为日常办事机构[5] - 提案提交董事会审议通过后实施，配合监事会审计[11]

关于参加独立董事培训并取得独立董事资格证书的承诺函 2024 年 6 月 27 日 根据广东惠伦晶体科技股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会第十 七次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事 候选人的议案》，本人裴娟娟被提名为公司第五届董事会独立董事候选人。 广东惠伦晶体科技股份有限公司 特此承诺。 第五届董事会独立董事候选人 承诺人：裴娟娟 截至公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告日,本人尚未取得 深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。根据《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》等相关规 定，为更好地履行独立董事职责，本人承诺如下： 承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资 格证书。 ...

独立董事任职资格 - 需有五年以上相关工作经验[6] - 特定股东及其亲属不得担任[8] - 近36个月内有违法犯罪等情况不得担任[10] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[11] - 以会计专业人士身份提名需符合相关条件之一[13] 独立董事提名与选举 - 特定主体可提候选人[15] - 连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[17] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[17] 独立董事补选 - 特定情形致比例不符等60日内完成补选[18] - 因辞职致比例不符等2个月内完成补选[19] - 任职后不符资格按规定时间完成补选[20] 独立董事履职要求 - 应独立公正履职，每年自查独立性[3][9] - 每年现场工作时间不少于十五日[31] - 工作记录及公司资料至少保存十年[32] - 履职发现影响独立性应申明回避或辞职[22] 独立董事职权行使 - 行使特定特别职权需全体过半数同意[24] - 特定事项需过半数同意后提交董事会审议[27] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[28] - 发表独立意见应包含五项内容并签字确认[30] 其他规定 - 公司应承担聘请专业机构及行使职权费用[45] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并年报披露[46] - 制度经股东会批准生效实施及修改[43]

内部审计组织架构 - 公司在董事会下设立审计委员会和内部审计部门，内审部门对审计委员会负责[6] - 内审部门负责人由审计委员会提名，征求监事会意见后由董事会任免[8] 内部审计工作汇报 - 内审部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] - 应在会计年度结束前两个月提交次一年度工作计划，结束后两个月提交年度工作报告[12] 内部审计业务范围 - 涵盖销货及收款、采购及付款等与财务报告和信息披露事务相关业务环节[12] - 将对外投资、购买和出售资产等事项相关内部控制作为检查评估重点[12] 内部审计监督事项 - 督促责任部门对审查发现的内部控制缺陷制定整改措施和时间并监督落实[13] - 重要对外投资、购买和出售资产、对外担保事项发生后，关注审批程序等内容[13][14][15] 内部审计专项工作 - 每半年对募集资金存放与使用情况审计并发表意见[17] - 在业绩快报对外披露前对其进行审计[18] 内部审计流程 - 审计项目立项后，实施审计三日前送达审计通知书（特殊审计项目除外）[24] - 审计终结后应在15日内出具审计报告[26] - 被审计者应自接到审计报告之日起10日内送交书面意见，未提出视为无异议[27] 内部审计计划与报告 - 根据公司年度计划等确定年度审计工作重点，编制年度审计项目计划，报审计委员会批准后实施，年度结束提交审计工作报告[23][24] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[30] 外部审计安排 - 自2023年年报开始，应聘请会计师事务所对财务报告内部控制进行审计[31] 审计资料保存 - 审计工作相关资料至少保存十年[33] 审计人员管理 - 建立审计部激励与约束机制，监督考核内部审计人员工作[37] 奖惩措施 - 对遵守财经法纪、效益显著部门和维护财经法纪个人，审计部可提表彰奖励建议[37] - 公司及相关人员违反审计制度，视情节轻重给予相应处分[37] 制度解释与生效 - 本制度由董事会负责解释和修订[40] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[41]

担保管理 - 公司统一管理对外担保，未经批准下属不得对外或相互担保[3] - 为控股、参股公司担保，其他股东按出资比例提供同等担保[3] 担保对象 - 可为互保单位、有重要业务关系且偿债能力强的单位担保[6][7] 审议流程 - 部分对外担保需董事会审议后提交股东会，如担保总额超净资产50%等[13] - 一年内担保超总资产30%，由股东会决议且经三分之二以上表决权通过[13] - 其余股东会审议的担保，半数以上表决权通过[13] - 为全资或控股子公司且其他股东按权益担保，部分情形可免股东会审议[14] - 其他对外担保经董事会审议，三分之二以上董事同意[14] 反担保要求 - 对外担保要求对方（全资子公司除外）提供反担保，为关联方担保关联方提供反担保[15] 担保前审查 - 决定担保前掌握被担保方资信，被担保人提供相关资料[9] - 评估利益和风险[19] 合同签订 - 订立符合法律规范且事项明确的担保合同[19] - 责任人持决议或授权签订，不得越权或超数额[19] - 审查合同内容，可要求修改不利或有风险条款[19] - 签订互保协议对方提供财务报表，实行等额原则[19] 担保后管理 - 债务到期督促被担保人15个工作日内还款[23] - 债权人转让债权，可拒绝对增加义务担责[23] - 一般保证人未经董事会决定不先行担责[23] - 履行保证责任后及时追偿[25] - 债务展期继续担保视为新担保，履行申请审核批准程序[25]