担保管理 - 公司统一管理对外担保，未经批准下属不得对外或相互担保[3] - 为控股、参股公司担保，其他股东按出资比例提供同等担保[3] 担保对象 - 可为互保单位、有重要业务关系且偿债能力强的单位担保[6][7] 审议流程 - 部分对外担保需董事会审议后提交股东会，如担保总额超净资产50%等[13] - 一年内担保超总资产30%，由股东会决议且经三分之二以上表决权通过[13] - 其余股东会审议的担保，半数以上表决权通过[13] - 为全资或控股子公司且其他股东按权益担保，部分情形可免股东会审议[14] - 其他对外担保经董事会审议，三分之二以上董事同意[14] 反担保要求 - 对外担保要求对方（全资子公司除外）提供反担保，为关联方担保关联方提供反担保[15] 担保前审查 - 决定担保前掌握被担保方资信，被担保人提供相关资料[9] - 评估利益和风险[19] 合同签订 - 订立符合法律规范且事项明确的担保合同[19] - 责任人持决议或授权签订，不得越权或超数额[19] - 审查合同内容，可要求修改不利或有风险条款[19] - 签订互保协议对方提供财务报表，实行等额原则[19] 担保后管理 - 债务到期督促被担保人15个工作日内还款[23] - 债权人转让债权，可拒绝对增加义务担责[23] - 一般保证人未经董事会决定不先行担责[23] - 履行保证责任后及时追偿[25] - 债务展期继续担保视为新担保，履行申请审核批准程序[25]

资金往来制度 - 制度适用于公司与关联方资金往来管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[3] - 公司不得多种方式为关联方提供资金[5] 责任与处理 - 董事长是防范资金占用第一责任人[7] - 违规占用资金应承担赔偿责任[11] - 协助侵占资产，董事会视情况处分或解聘[13] 特殊措施与认定 - 超半数独立董事提议并经董事会批准可司法冻结控股股东股份[8] - 关联人范围按《股票上市规则》认定标准执行[15] 后续流程 - 发生资金占用应制定清欠方案并报备公告[9] - 制度经股东会审议通过后实施，由董事会负责解释[16]

证券代码：300460 证券简称：惠伦晶体 公告编号：2024-028 广东惠伦晶体科技股份有限公司 关于调整董事会成员人数并修订《公司章程》及新增 和修订部分制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东惠伦晶体科技股份有限公司(以下简称"公司") 于 2024 年 6 月 27 日 召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了修改公司章程及新增和修订部分 制度的事项；同日，召开了第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修改 <监事会议事规则>的议案》。具体情况如下： 一、调整董事会人数情况 根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规，公司拟对董事会成员人 数进行调整,公司董事会成员人数由 11 名调整为 7 名，其中独立董事人数不变， 同时对《公司章程》中相关条款进行修订。公司此次调整董事会成员人数事宜， 充分考虑了公司实际治理情况，有利于提高董事会运作效率和战略决策水平。 | 修改前《公司章程》条款 | | 修改后《公司章程》条款 | | --- | --- | --- | | 第一条 | 为维护广东惠伦晶体科技股份有 | 第一条 ...

广东惠伦晶体科技股份有限公司 董事会秘书工作制度 广东惠伦晶体科技股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条 为指导公司董事会秘书之日常工作，根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证 券法》")、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称"《上市规 则》")、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司 规范运作（2023年12月修订）》(以下简称"《监管指引2号》")及《广东惠伦 晶体科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定，制定 本制度。 第二条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会 负责。 (一)具有能够从事董事会秘书职业的学历或职称，从事秘书、管理、股权事 务等工作3年以上； (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识； (三)具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章能够 忠诚地履行职责； (四)熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力； - 1 - 广东惠伦晶体科技股份有限公司 董事会秘书工作制度 (五)取得证券交易所 ...

证券代码：300460 证券简称：惠伦晶体 公告编号：2024-026 广东惠伦晶体科技股份有限公司 第四届董事会第十七次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 广东惠伦晶体科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十七 次会议（以下简称"本次会议"）于 2024 年 6 月 24 日以微信等方式发出通知， 并于 2024 年 6 月 27 日以现场结合通讯表决方式，在公司会议室召开。本次会议 应到董事 11 人，实到董事 11 人，其中，董事邢越、肖德才、王圣来、谭立峰、 李锋、程益群、赵亚彬以通讯表决方式参加本次会议，且本次会议由董事长赵积 清先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》等相关法律法规、规章及其 他规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。 二、会议审议情况 经全体董事认真审议，以书面投票表决的方式通过以下决议： （一）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事 候选人的议案》 1、提名赵积清先生为公司第五届董事会非独立董事候选人 与会董事同意提名赵积清先生为公司第五届董事 ...

子公司定义 - 全资子公司指公司持股比例为100%的公司[2] - 控股子公司指公司持股50%以上或能实际控制的公司[2] - 参股公司指公司持股比例未达到50%且无实际控制权的公司[3] 会议与报告 - 子公司重大会议议题应在会议通知发出5个工作日前报送公司董事会[11] - 子公司重大会议决议等应在1个工作日内抄送公司董事会秘书并备案[12] - 公司推荐或委派人员应于每年度结束后一个月内提交年度述职报告[16] 人员管理 - 连续两年考核不符合公司要求者，公司有权提请子公司更换相关人员[16] 财务制度 - 子公司日常会计核算等应遵循《企业会计准则》和公司财务制度[18] - 子公司原则上执行与公司统一的财务管理制度和会计制度[18] - 子公司应及时向公司财务部报送会计报表等资料[18] - 子公司对外担保由公司统一管理，未经批准不得对外或相互担保[19] - 子公司负债性筹资活动由公司财务部统筹安排，筹资方案经财务总监审核后按章程审批[20] 经营规划 - 子公司经营及发展规划需服从公司总体规划，建立风险管理程序[22] - 子公司重大交易事项按规定权限提交公司董事会或股东会审议，并进行信息披露[23] 工作汇报 - 子公司总经理应定期或不定期向公司汇报工作，内容包括经营、规划等情况[27] - 子公司发生重大交易、亏损、诉讼等情况应及时向公司上报[28] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，审计部负责执行[32] 绩效薪酬 - 子公司应建立绩效考核与薪酬管理制度，报备公司人力资源部[36] 参股公司管理 - 公司对参股公司的管理通过股东代表及推荐人员依法行使职权实现[38] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改和解释权归公司董事会[42][43]

信息披露制度依据与义务人 - 依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定制度[2] - 信息披露义务人包括公司、董监高、部门及下属公司负责人等[3] 信息披露原则与方式 - 及时、公平披露重大信息，保证真实、准确、完整[6] - 公开披露信息指定媒体在证监会指定媒体中选，不得先于指定媒体披露[6] - 采用直通披露和非直通披露两种方式[11] 定期报告披露时间 - 会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[18] - 上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[18] - 前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告[18] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[19] 业绩预告情形 - 预计年度经营业绩或财务状况出现净利润为负等六种情形之一，应在会计年度结束之日起一个月内预告[22][23] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需预告[22][23] - 预计经营业绩亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[19] 会议相关披露要求 - 可在每年年度报告披露后15个交易日内举行年度报告说明会，且至少提前2个交易日发布通知[24] - 董事会会议结束后两个工作日内将决议和记录报送深交所备案，涉及重大事件及时公告[27] - 监事会会议结束后两个工作日内将决议和记录报送深交所备案，经登记后公告[27] - 股东会结束当日内将相关文件报送深交所，经审查后在指定媒体刊登决议公告[27] - 股东会延期或取消，应在原定召开日至少两个工作日前发布通知说明原因，延期的需公布新日期[27] 重大事项披露标准 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[30] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[34] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[34] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[34] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[34] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[34] 财务资助与关联交易披露 - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，财务资助事项需提交股东会审议[37] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，需提交股东会审议[37] - 与关联自然人交易金额超30万元需经董事会审议后及时披露[38] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[38] - 与关联人签订超三年日常关联交易协议，需每三年重新履行审议和披露义务[40] 合同与重大事件后续披露 - 一次性签署与日常生产经营相关合同，金额占最近会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且超1亿元，应及时披露[40] - 已披露重大事件涉及主要标的交付或过户，超约定期限三个月未完成，应及时披露原因、进展和预计完成时间，此后每隔三十日公告一次进展[42] 信息披露流程 - 定期报告由总经理等人员编制草案，经董事会审议、监事会审核，由董事会秘书组织披露[43] - 临时报告由董事会秘书办公室草拟，董事会秘书审核并组织披露，重大事项需经审议[44][46] - 向证券监管部门报送报告由指定部门草拟，董事会秘书审核后报送[48] - 重大事件信息由相关人员报告董事长和董事会秘书，经评估、审批后提交交易所审核披露[50] - 信息发布由证券部制作文件，董事会秘书审核，通过交易所平台披露，报送相关机构并归档[52][53] 其他规定 - 收到监管部门特定文件，董事会秘书应向董事长报告，董事长督促通报给相关人员[55][56] - 相关部门草拟宣传文件，初稿应交董事会秘书审核[56] - 董事、监事和高级管理人员买卖公司股份及其衍生品种后，需在2个交易日内通过公司董事会向深交所申报并公告[63] - 定期报告公告前30日内，董事、监事等相关人员不得买卖公司股票及其衍生品[63] - 业绩预告、业绩快报公告前10日内，董事、监事等相关人员不得买卖公司股票及其衍生品[64] - 自重大事发生之日或决策程序之日至依法披露后2个交易日内，董事、监事等相关人员不得买卖公司股票及其衍生品[64] - 持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员违规买卖股票，公司董事会应收回所得收益[64] - 证券部保管相关资料原件期限不少于10年[65] - 各部门和下属公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[67] - 每季度结束后三日内以书面形式向控股股东、实际控制人进行重大信息问询[68] - 控股股东、实际控制人涉及重大事项应于方案基本确定当天书面通知公司董事长和董事会秘书[69] - 董事会秘书办公室对控股股东、实际控制人书面答复意见整理分析，相关书面材料保存期限不得少于十年[70] - 董事、监事等应及时报送关联人名单及关联关系说明，履行关联交易审议程序[70] - 董事长、总经理为保密工作第一责任人，其他高级管理人员等为分管范围第一责任人[73] - 拟暂缓披露信息，期限一般不超过两个月[76] - 董事、监事等对信息披露负责，失职导致违规将受处分并可能被要求赔偿[78] - 尽量避免在年报、半年报披露前三十日内接受投资者现场调研等[82] - 举行业绩说明会等活动可采取网上直播方式并提前公告[82] - 投资者关系活动结束后二个交易日内编制记录表并刊载[82] - 特定对象到公司现场参观实行预约制度，应安排陪同并记录沟通内容[83] - 核查特定对象文件，存在错误等要求改正，涉及未公开重大信息应报告深交所并公告[84] - 董监高不得向特定方提供未公开重大信息[84] - 境内外发行融资活动要注意信息披露公平性[84] - 财务信息披露前应执行内控制度确保真实准确[85] - 财务负责人是财务信息披露第一负责人[85] - 审计部监督财务管理和会计核算内控执行情况并报告[85] - 制度与法律法规等冲突时按相关规定执行[87] - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[88] - 制度由公司董事会负责制定、修改和解释[89] - 制度经公司董事会审议通过后生效及修订[90]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 薪酬与考核委员由董事长等提名，全体董事过半数选举产生或罢免[4] - 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，过半数选举产生或罢免[4] 会议规则 - 例会每年至少召开一次，会前三天通知全体委员[14] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[14] 薪酬决策 - 董事、高管薪酬计划报董事会批准，董事薪酬还需股东会审议[9] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划[9] - 委员会考评后提报酬和奖励方式报董事会[11] 资料提供 - 薪酬与考核工作组为决策提供财务指标等资料[11] 细则施行 - 细则自董事会决议通过起施行，解释权归董事会[17][18]

交易目的与资金 - 开展金融衍生品交易以套期保值、规避和防范风险为目的，非单纯盈利[3] - 须用自有资金，不得使用募集资金投资[4] 交易额度与审议 - 单次或连续十二个月内累计金额不超最近一期经审计净资产50%或总资产30%，由董事会、监事会审议[6] - 达到或超上述标准，需提交股东会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] 额度期限与管理 - 相关额度使用期限不超12个月，任一时点持有的衍生品合约金额不超交易额度[10] 组织架构与职责 - 开展业务前成立由董事长牵头的工作小组[11] - 财务部负责评估风险、编制报告、交易操作等[12] - 审计部负责审查交易审批、操作、资金及收益情况[12] - 法务部负责审查交易合同及法律文件[12] - 董事会秘书负责审核决策程序合规性并进行信息披露[12] 风险应对与监督 - 标的资产价格剧烈波动时，财务部分析上报，董事会下达指令[18] - 业务重大异常可能出现重大风险时，财务部提交报告和方案，董事会商讨，审计部监督[18] - 审计部监督内部风险控制制度执行情况[19] 会计政策与信息管理 - 金融衍生品交易业务会计政策按国家现行政策执行[20] - 参与人员未经允许不得泄露交易相关信息[20] - 交易业务操作环节及相关人员相互独立，由审计部监督[20] 信息披露与责任追究 - 按监管规定及时披露交易业务情况[22] - 已交易金融衍生品公允价值波动与对冲资产价值变动合计亏损或收益达公司最近一期经审计归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超1000万元时，以临时公告披露[22] - 对违规开展业务或疏于管理造成重大损失的人员严肃处理并追究责任[24] - 对监督工作中上报虚假信息等行为追究相关责任人责任[24]

股东大会信息 - 公司2023年度股东大会于2024年5月21日14时召开，现场与网络投票结合[6][9] - 董事会2024年4月19日决议召集，4月20日发布通知[8] 参会股东情况 - 出席股东及代理人11人，持表决权股份59,414,320股，占比21.1586%[11] - 现场8人，持表决权股份58,461,980股，占比20.8195%[11] - 网络投票3人，持表决权股份952,340股，占比0.3391%[11] - 中小投资者3人，代表表决权股份952,340股，占比0.3391%[11] 议案表决情况 - 多项议案同意股数占比约98.4091%[14][15] - 《2023年度利润分配预案》中小投资者弃权占比99.2293%[16] - 《提请授权办理小额快速融资》中小投资者弃权占比99.2293%[18] - 《公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一》同意占比99.9997%[18] 会议有效性 - 本次股东大会表决程序、结果合法有效[19] - 召集、召开程序符合规定，出席及召集人资格合法有效[20]