天禾律师事务所 法律意见书 安徽天禾律师事务所 关于安徽山河药用辅料股份有限公司 2024年年度股东大会的法律意见书 天律意2025第1094号 致：安徽山河药用辅料股份有限公司 券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025 年 5 月 13 日 9:15－9:25，9:30 －11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2025 年 5 月 13 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。 根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（下称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规 则》（下称"《股东会规则》"）以及《安徽山河药用辅料股份有限公司章程》（下 称"《公司章程》"）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽山河药用辅料股 份有限公司（下称"公司"）的委托，指派王小东、杨帆律师（下称"天禾律师"） 出席公司 2024 年年度股东大会（下称"本次股东大会"），并对本次股东大会相 关事项进行见证，出具法律意见。 本法律意见书是天禾律师根据对本次股东大会事实的了解及对我国现行法 律、法规和规范性文件的理解而出具的。 ...

山河药辅调研核心观点 - 2024年纤维素类产品销售收入增长22%，整体价格小幅下降，2025年价格稳定，需求旺盛 [1] - 去年毛利率略降，海外市场增量大于国内市场，但毛利率略低，今年毛利率有提升空间 [1] - 募投项目4个主要品种产能利用率达60%-70%，硬质富马酸钠有较大提升空间 [1] - 硬脂富马酸钠2024年可批量销售，已有100家以上国内客户使用，预计1-2年内销量快速增长 [1] - 新药品生产质量管理规范2026年1月1日实施，将加速行业洗牌，利好龙头企业 [1] - 植物胶囊市场需求旺盛，预计未来半年订单良好，国内市场明胶胶囊有替换可能性 [1] - 美国增加关税暂未影响出口，美国市场出口量较小，部分产品在关税豁免范围内 [1] - 海外业务预计维持高速增长，毛利率略低因国内差异化产品毛利率高，海外销售品类较少 [1] 辅料行业分析 - 辅料行业空间广阔，品类众多，进口替代空间大，中美贸易战加速进口替代 [1] - 新药品生产质量管理规范实施将加速行业洗牌，利好龙头企业 [1] 相聚资本简介 - 相聚资本成立于2015年1月，是中国基金业协会颁布的"中国私募基金年鉴"入选会员 [2] - 公司核心团队深耕投资二十余载，善于以时间为友，擅长用GARP组合策略把握市场先机 [2] - 与具备长期增长潜力的优秀企业相伴而行、共同成长 [2] - 已经成为四大国有银行、股份制银行、大型保险公司、头部券商等金融机构的重点合作伙伴 [2]

产品销售与价格 - 2024年纤维素类产品销售收入4.74亿元，同比增长22%，整体价格小幅下降，部分规格上升，2025年价格相对稳定，需求旺盛 [2] - 硬脂富马酸钠2024年转A可国内批量销售，国内超100家客户使用，未来1 - 2年销售量预计快速增长 [2] - 注射用羧甲基纤维素钠超50家客户使用，预计未来2年转A，可用于医美器械，前景好 [2] - 羟丙甲纤维素2个生产车间供不应求，植物胶囊市场需求旺盛，未来半年订单预期好，国内明胶胶囊有替换可能，需求有望提升 [5][6] 产能与利用率 - 募投项目5个品种，4个主要品种产能利用率达60% - 70%，硬质富马酸钠仍有提升空间 [2] 毛利率与利润 - 去年毛利率略降，降幅不大，与市场结构调整有关，海外市场增量大于国内但毛利率略低，今年有提升空间 [2] - 海外毛利率略低因国内有差异化定制化产品、中高端进口辅料国内定价高、海外销售品类少，出口和客户结构调整后有提升空间 [8] 行业空间与格局 - 辅料行业空间广阔，国际常用辅料超1000种，国内超500种，公司仅做40多个，单个品种药用市场和其他行业有增长空间，进口替代空间大，中美贸易战加速进程 [3] 新规影响 - 新药品生产质量管理规范2026年1月1日实施，《2025版药典》2025年10月1日实施，公司自查和检测认证均合格，新规加速行业洗牌，利好龙头企业 [4] 海外业务 - 美国增加关税对出口美国业务暂时无影响，出口量不超1000万元，部分产品关税豁免，极端环境影响小 [7] - 海外业务预计维持高速增长，销售渠道和客户增加，品牌知名度高，质量体系完善，产品质量性能提升，2025年扩大海外团队，是未来5 - 10年重点战略 [8]

公司业绩相关 - 2024 年公司计提商誉减值和可转债利息费用，对经营业绩影响大，扣除后利润仍保持稳定增长 [2][3][9][21] - 2024 年药用辅料及包材行业营业收入增速为 3.0%，利润增速为 -8.3%；公司在固体制剂药用辅料领域处于国内领先地位，拥有 47 个产品且 27 个产品通过关联审评 [10] - 2024 年度分红预案为每 10 股派发现金股利 3.0 元人民币（含税），预计派发现金红利总额为 69,786,888.6 元（含税），占 2024 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为 58.44%，上市后连续十年现金分红，现金分红总额约 3.9 亿元，占上市后归母净利润总额的 39%左右 [22] - 2024 年库存量同比下降 6.76% [23] 业务与市场相关 - 公司外贸美国业务占比不超 5%，中美贸易摩擦政策对公司业务影响不大 [3] - 公司产品可应用于烟草行业，是业务拓展新方向 [3] - 公司常年客户达 3000 余家医药生产企业和部分保健品、食品加工企业，产品出口至 50 多个国家和地区 [11] - 国内药辅市场进口辅料占比高，公司已帮助客户实现 170 + 个项目进口辅料国产化，中美贸易摩擦会加速进口替代进程，短期内对业绩影响较小 [19][27][29] - 公司南区项目 2024 年初已量产，目前产能利用率约为 60 - 70% [29] 原材料与供应链相关 - 公司主要原材料集中采购，定时、定量向选定供应商采购，部分原材料依赖进口，已开发试用其他国家供应渠道，生产供应正常 [3] 研发与产品相关 - 公司无创新药产品研发，主营药用辅料生产、销售、研发，多个辅料产品参与 CRO 的新药研发 [5] - 公司注射剂辅料仍处于关联审评审批阶段，下游注射类制剂研发投入大、周期长、风险高 [8][9] - 研发方面，公司加快自主创新，实现进口替代，扩增高端固体制剂用辅料品种，拓展成熟产品新领域应用 [17][18] - 通过国家药监局药品审评中心查询，当前登记硬脂富马酸钠的境内外企业共 16 家，其中转 A 的有 8 家（包括山河药辅），国内市场需求约 100 吨左右，主要依赖进口，公司 200 吨产线建成投产，订单增多 [23] 市值与股价相关 - 公司通过发行可转债、股权激励、回购注销股份、加大现金分红力度和强化投资者关系管理等方式进行市值管理，股价受多种因素影响 [12][13][20][21] - 截至目前，公司未有应披露而未披露的重大事项 [18] 其他相关 - 复星医药减持系自身资金需求，公司将关注进展并及时披露 [16] - 2024 年回购的股份用于股权激励计划或员工持股计划 [15] - 2025 年商誉减值问题已不复存在 [26] - 公司产品大多以销定产，年初会制定部分安全库存，根据生产供应和市场需求平衡生产计划，控制库存 [24] - 公司新增长点包括推进进口替代、拓展海外市场、加快新产品开发和产业化、关注资本合作及新市场机会 [25]

核心财务表现 - 2024年营收8.83亿元同比增长5.16% 但归母净利润1.19亿元同比下滑26.07% [1] - 净利润下滑主因控股子公司曲阜天利计提商誉减值3912.69万元 扣除该影响后扣非净利润1.4亿元同比增长2% [2] - 2024年一季度营收同比增长4.28% 归母净利润同比下滑5.3% 持续增收不增利 [1] 业务板块表现 - 纤维素及衍生物类产品营收4.74亿元同比增长22.19% 成为核心增长动力 [3] - 淀粉及衍生物类/无机盐类/其他产品/场地出租收入分别下滑9.24%/7.47%/10.57%/5.6% [3] - 外贸出口业绩首次突破2亿元 同比增长40.16% 内贸业务仅增长0.39% [2] 成本与竞争压力 - 主要原材料为农林产品木浆/溶解浆/淀粉等 资源性农林产品价格预计维持高位 [3] - 原材料成本上升压缩利润空间 市场竞争加剧带来经营压力 [3] - 药用辅料行业存在进口替代竞争 国外企业占据高端市场 进口辅料价格下降提升竞争强度 [6] 战略举措 - 通过提高产品质量与服务水平增强定价能力 采取比价议价/择优采购策略控制成本 [4] - 通过工艺革新/新材料替代/产品档次提升转移原材料涨价风险 [4] - 全面推进进口替代工作 对标进口辅料质量一致性 2025年计划开展进口替代专项营销与技术交流 [6] 研发投入与创新 - 2024年研发投入4095.26万元 2025年一季度研发费用1233.38万元 [7] - 重点研发复合辅料多规格开发/水溶性包衣材料等技术 2025年计划完成3-4个新产品登记 [7] - 通过建立国家级科研平台/引进高端人才/产学研合作推动高端药用辅料产业化 [7] 长期业绩趋势 - 近十年营收从2014年2.4亿元增长至2024年8.83亿元 但2024年5.16%增速为十年最低 [5] - 除2021年及2024年外 归母净利润多数年份保持两位数增长 2024年26.07%下滑幅度为历史最大 [6]

财务表现 - 2024年营业总收入8.83亿元 同比增长5.16% 较2023年19.12%的增速明显放缓 [1][4] - 归属净利润1.19亿元 同比下降26.07% 扣非净利润1.01亿元 同比下降26.45% [1][4] - 扣除商誉减值影响后归属净利润约1.59亿元 同比略降1.85% 扣非净利润约1.40亿元 同比增长2% [4] 子公司影响 - 控股子公司曲阜天利受药品集采政策影响导致收入和利润下降 [4] - 计提商誉减值准备3912.69万元 对整体业绩产生重大影响 [4] 研发创新 - 新增国家发明专利1项 累计发明专利授权达27项 [5] - 新增癸酸钠、聚维酮K25、粉状纤维素三种产品 产品线扩展至50种CDE登记产品 [5] 市场拓展 - 外贸出口额首次突破2亿元 表现突出 [5] - 内贸业务在逆境中保持增长 优势产品增长势头明显 [5] - 通过进口替代和高端市场发力 新行业销售拓展初见成效 [5] 生产管理 - 推行卓越绩效管理模式 完善6S管理 对标GMP标准 加强精益生产管理 [6] - 优化生产工艺 更新生产设备 实现降本增效 [6] - 获得第十届淮南市市长质量奖及市质量创新技能大赛二等奖 [6] 产能建设 - 新型药用辅料系列生产基地一期项目完成试生产和达标验收 产能利用率超预期 [6] - 合肥研发中心及生产基地计划2025年一季度开工 预计2026年底建成 [6]

会计政策变更 - 公司自2024年1月1日起执行变更后的会计政策[6] - 变更按《企业数据资源相关会计处理暂行规定》等新规定执行[9] - 变更不会对公司财务、经营成果和现金流产生重大影响[11]

业绩数据 - 2024年营业收入8.83亿元，同比增长5.16%[3] - 2024年归母净利润1.19亿元，同比下降26.07%[3] - 2024年末资产总计15.60亿元，较期初增长1.10%[6] - 2024年末负债合计5.84亿元，较期初减少3.79%[6] - 2024年经营活动现金流量净额1.18亿元，比去年下降1396万元[13] 业务收入 - 主营业务收入8.72亿元，同比增长5.41%[10] - 其他业务收入1064万元，同比减少11.98%[10] - 外贸出口销售额2.14亿元，增长28.65%[10] - 自营出口1.41亿元，同比增长40.16%[10] - 纤维素及衍生物类产品收入4.74亿元，同比增长22.19%[12] 费用情况 - 2024年销售费用2941万元，同比增长3.05%[15] - 管理费用较之前增长8.58%[16] - 研发费用较之前下降2.38%[16] - 财务费用较之前增长242.89%[16] 影响因素 - 计提曲阜天利商誉减值准备3912.69万元，影响经营业绩[5] - 销售费用增长因差旅费、展会费用增加[16] - 管理费用增加因新区转固后折旧费用增加[16] - 财务费用增加因计提的可转债利息费用增加[16] 研发投入 - 公司围绕新产品和新规格型号加大研发支出和中试项目投入[16]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入为882,573,320.58元，同比增长5.16%[5][24] - 2024年度营业总成本733,237,567.43元，同比增长6.99%[24] - 2024年度净利润120,524,953.63元，同比下降26.79%[25] - 2024年度基本每股收益0.51元，同比下降26.09%[26] - 2024年度稀释每股收益0.51元，同比下降23.88%[26] - 公司资产总计为15.5973038814亿元，较期初增长1.09%[17] - 流动资产合计为10.2153186821亿元，较期初增长8.75%[17] - 非流动资产合计为5.3819851993亿元，较期初下降10.8%[17] - 负债合计为5.8443062534亿元，较期初下降3.8%[18] - 所有者权益合计为9.752997628亿元，较期初增长4.28%[18] 财务数据 - 2024年12月31日合并报表商誉账面原值为45,255,554.84元，已计提全额减值准备[8] - 2024年12月31日货币资金期末余额为192,690,005.50元，期初余额为173,962,875.93元[16] - 2024年12月31日交易性金融资产期末余额为515,633,361.74元，期初余额为511,768,285.43元[16] - 2024年12月31日应收票据期末余额为44,920,193.97元，期初余额为37,385,610.95元[16] - 2024年12月31日应收账款期末余额为106,265,735.78元，期初余额为81,892,875.33元[16] - 2024年12月31日应收款项融资期末余额为53,544,169.81元，期初余额为26,296,298.44元[16] - 2024年12月31日预付款项期末余额为11,069,250.11元，期初余额为7,564,030.26元[16] 现金流量 - 2024年度经营活动现金流入小计798,547,797.44元，同比增长6.70%[28] - 2024年度销售商品、提供劳务收到的现金783,036,302.36元，同比增长6.99%[28] - 2024年度收到的税费返还5,189,508.84元，同比增长23.60%[28] - 2024年经营活动现金流出小计6.8021512821亿元，2023年为6.1609817953亿元[29] - 2024年经营活动产生的现金流量净额1.1833266923亿元，2023年为1.3229833270亿元[29] - 2024年投资活动现金流入小计7.6692967487亿元，2023年为4.6525588610亿元[29] - 2024年投资活动产生的现金流量净额 - 0.1501123746亿元，2023年为 - 3.3297829525亿元[29] - 2024年筹资活动现金流入小计0.4707530710亿元，2023年为3.3887735849亿元[29] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额 - 0.8520883557亿元，2023年为2.2816688484亿元[29] 股本与权益 - 截至2024年12月31日，公司总股本为23444.8462万元[50] - 本期股本减少60606.00元[46] - 本期其他权益工具增加35355988.42元[46] - 本期资本公积减少23455493元[46] - 本期库存股减少5618780.10元[46] - 本期综合收益减少10527.42元[46] - 本期盈余公积增加15757929.71元[46] - 本期未分配利润增加83221519.60元[46] - 本期所有者权益合计增加139648529.48元[46] 审计与会计 - 审计报告签署日期为2025年04月23日，审计机构为容诚会计师事务所[2] - 审计意见类型为标准的无保留意见[2] - 财务报表于2025年4月21日经公司董事会决议批准报出[53] 业务与会计政策 - 公司主要从事药用辅料的研发、生产和销售[52] - 公司对金融资产、金融负债、存货、固定资产等有相应会计处理政策[107][154][183] - 公司将与研发活动直接相关的费用归集为研发支出，研究阶段支出计入当期损益，开发阶段支出满足条件确认为无形资产[196][197][199]

安徽山河药用辅料股份有限公司商誉减值测试报告 安徽山河药用辅料股份有限公司 2024 年度商誉减值测试报告 一、是否进行减值测试 是 □否 二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告 是 □否 | 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | | 截至评估基准日 | | | | | | | 2024 年 12 月 31 | | | | | | | 日，包含商誉的 | | 并购曲阜天利所 | 中水致远资产评 | 许辉、夏志才、 | 中水致远评报字 | | 资产组的账面价 | | 形成的与商誉相 | | | [2025]第 020148 | 可收回金额 | 值为 18,027.20 | | 关的资产组 | 估有限公司 | 韩程 | 号 | | 万元，包含商誉 | | | | | | | 资产组可收回金 | | | | | | | 额为 10,480.00 | | | | | | | 万元 | 三、是否存在减值迹象 | 资产组名称 | 是否存在减值 | 备注 | 是否 ...