天禾律师事务所 法律意见书 安徽天禾律师事务所 关于安徽山河药用辅料股份有限公司 2024年年度股东大会的法律意见书 天律意2025第1094号 致：安徽山河药用辅料股份有限公司 券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025 年 5 月 13 日 9:15－9:25，9:30 －11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2025 年 5 月 13 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。 根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（下称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规 则》（下称"《股东会规则》"）以及《安徽山河药用辅料股份有限公司章程》（下 称"《公司章程》"）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽山河药用辅料股 份有限公司（下称"公司"）的委托，指派王小东、杨帆律师（下称"天禾律师"） 出席公司 2024 年年度股东大会（下称"本次股东大会"），并对本次股东大会相 关事项进行见证，出具法律意见。 本法律意见书是天禾律师根据对本次股东大会事实的了解及对我国现行法 律、法规和规范性文件的理解而出具的。 ...

山河药辅调研核心观点 - 2024年纤维素类产品销售收入增长22%，整体价格小幅下降，2025年价格稳定，需求旺盛 [1] - 去年毛利率略降，海外市场增量大于国内市场，但毛利率略低，今年毛利率有提升空间 [1] - 募投项目4个主要品种产能利用率达60%-70%，硬质富马酸钠有较大提升空间 [1] - 硬脂富马酸钠2024年可批量销售，已有100家以上国内客户使用，预计1-2年内销量快速增长 [1] - 新药品生产质量管理规范2026年1月1日实施，将加速行业洗牌，利好龙头企业 [1] - 植物胶囊市场需求旺盛，预计未来半年订单良好，国内市场明胶胶囊有替换可能性 [1] - 美国增加关税暂未影响出口，美国市场出口量较小，部分产品在关税豁免范围内 [1] - 海外业务预计维持高速增长，毛利率略低因国内差异化产品毛利率高，海外销售品类较少 [1] 辅料行业分析 - 辅料行业空间广阔，品类众多，进口替代空间大，中美贸易战加速进口替代 [1] - 新药品生产质量管理规范实施将加速行业洗牌，利好龙头企业 [1] 相聚资本简介 - 相聚资本成立于2015年1月，是中国基金业协会颁布的"中国私募基金年鉴"入选会员 [2] - 公司核心团队深耕投资二十余载，善于以时间为友，擅长用GARP组合策略把握市场先机 [2] - 与具备长期增长潜力的优秀企业相伴而行、共同成长 [2] - 已经成为四大国有银行、股份制银行、大型保险公司、头部券商等金融机构的重点合作伙伴 [2]

产品销售与价格 - 2024年纤维素类产品销售收入4.74亿元，同比增长22%，整体价格小幅下降，部分规格上升，2025年价格相对稳定，需求旺盛 [2] - 硬脂富马酸钠2024年转A可国内批量销售，国内超100家客户使用，未来1 - 2年销售量预计快速增长 [2] - 注射用羧甲基纤维素钠超50家客户使用，预计未来2年转A，可用于医美器械，前景好 [2] - 羟丙甲纤维素2个生产车间供不应求，植物胶囊市场需求旺盛，未来半年订单预期好，国内明胶胶囊有替换可能，需求有望提升 [5][6] 产能与利用率 - 募投项目5个品种，4个主要品种产能利用率达60% - 70%，硬质富马酸钠仍有提升空间 [2] 毛利率与利润 - 去年毛利率略降，降幅不大，与市场结构调整有关，海外市场增量大于国内但毛利率略低，今年有提升空间 [2] - 海外毛利率略低因国内有差异化定制化产品、中高端进口辅料国内定价高、海外销售品类少，出口和客户结构调整后有提升空间 [8] 行业空间与格局 - 辅料行业空间广阔，国际常用辅料超1000种，国内超500种，公司仅做40多个，单个品种药用市场和其他行业有增长空间，进口替代空间大，中美贸易战加速进程 [3] 新规影响 - 新药品生产质量管理规范2026年1月1日实施，《2025版药典》2025年10月1日实施，公司自查和检测认证均合格，新规加速行业洗牌，利好龙头企业 [4] 海外业务 - 美国增加关税对出口美国业务暂时无影响，出口量不超1000万元，部分产品关税豁免，极端环境影响小 [7] - 海外业务预计维持高速增长，销售渠道和客户增加，品牌知名度高，质量体系完善，产品质量性能提升，2025年扩大海外团队，是未来5 - 10年重点战略 [8]

公司业绩相关 - 2024 年公司计提商誉减值和可转债利息费用，对经营业绩影响大，扣除后利润仍保持稳定增长 [2][3][9][21] - 2024 年药用辅料及包材行业营业收入增速为 3.0%，利润增速为 -8.3%；公司在固体制剂药用辅料领域处于国内领先地位，拥有 47 个产品且 27 个产品通过关联审评 [10] - 2024 年度分红预案为每 10 股派发现金股利 3.0 元人民币（含税），预计派发现金红利总额为 69,786,888.6 元（含税），占 2024 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为 58.44%，上市后连续十年现金分红，现金分红总额约 3.9 亿元，占上市后归母净利润总额的 39%左右 [22] - 2024 年库存量同比下降 6.76% [23] 业务与市场相关 - 公司外贸美国业务占比不超 5%，中美贸易摩擦政策对公司业务影响不大 [3] - 公司产品可应用于烟草行业，是业务拓展新方向 [3] - 公司常年客户达 3000 余家医药生产企业和部分保健品、食品加工企业，产品出口至 50 多个国家和地区 [11] - 国内药辅市场进口辅料占比高，公司已帮助客户实现 170 + 个项目进口辅料国产化，中美贸易摩擦会加速进口替代进程，短期内对业绩影响较小 [19][27][29] - 公司南区项目 2024 年初已量产，目前产能利用率约为 60 - 70% [29] 原材料与供应链相关 - 公司主要原材料集中采购，定时、定量向选定供应商采购，部分原材料依赖进口，已开发试用其他国家供应渠道，生产供应正常 [3] 研发与产品相关 - 公司无创新药产品研发，主营药用辅料生产、销售、研发，多个辅料产品参与 CRO 的新药研发 [5] - 公司注射剂辅料仍处于关联审评审批阶段，下游注射类制剂研发投入大、周期长、风险高 [8][9] - 研发方面，公司加快自主创新，实现进口替代，扩增高端固体制剂用辅料品种，拓展成熟产品新领域应用 [17][18] - 通过国家药监局药品审评中心查询，当前登记硬脂富马酸钠的境内外企业共 16 家，其中转 A 的有 8 家（包括山河药辅），国内市场需求约 100 吨左右，主要依赖进口，公司 200 吨产线建成投产，订单增多 [23] 市值与股价相关 - 公司通过发行可转债、股权激励、回购注销股份、加大现金分红力度和强化投资者关系管理等方式进行市值管理，股价受多种因素影响 [12][13][20][21] - 截至目前，公司未有应披露而未披露的重大事项 [18] 其他相关 - 复星医药减持系自身资金需求，公司将关注进展并及时披露 [16] - 2024 年回购的股份用于股权激励计划或员工持股计划 [15] - 2025 年商誉减值问题已不复存在 [26] - 公司产品大多以销定产，年初会制定部分安全库存，根据生产供应和市场需求平衡生产计划，控制库存 [24] - 公司新增长点包括推进进口替代、拓展海外市场、加快新产品开发和产业化、关注资本合作及新市场机会 [25]

核心财务表现 - 2024年营收8.83亿元同比增长5.16% 但归母净利润1.19亿元同比下滑26.07% [1] - 净利润下滑主因控股子公司曲阜天利计提商誉减值3912.69万元 扣除该影响后扣非净利润1.4亿元同比增长2% [2] - 2024年一季度营收同比增长4.28% 归母净利润同比下滑5.3% 持续增收不增利 [1] 业务板块表现 - 纤维素及衍生物类产品营收4.74亿元同比增长22.19% 成为核心增长动力 [3] - 淀粉及衍生物类/无机盐类/其他产品/场地出租收入分别下滑9.24%/7.47%/10.57%/5.6% [3] - 外贸出口业绩首次突破2亿元 同比增长40.16% 内贸业务仅增长0.39% [2] 成本与竞争压力 - 主要原材料为农林产品木浆/溶解浆/淀粉等 资源性农林产品价格预计维持高位 [3] - 原材料成本上升压缩利润空间 市场竞争加剧带来经营压力 [3] - 药用辅料行业存在进口替代竞争 国外企业占据高端市场 进口辅料价格下降提升竞争强度 [6] 战略举措 - 通过提高产品质量与服务水平增强定价能力 采取比价议价/择优采购策略控制成本 [4] - 通过工艺革新/新材料替代/产品档次提升转移原材料涨价风险 [4] - 全面推进进口替代工作 对标进口辅料质量一致性 2025年计划开展进口替代专项营销与技术交流 [6] 研发投入与创新 - 2024年研发投入4095.26万元 2025年一季度研发费用1233.38万元 [7] - 重点研发复合辅料多规格开发/水溶性包衣材料等技术 2025年计划完成3-4个新产品登记 [7] - 通过建立国家级科研平台/引进高端人才/产学研合作推动高端药用辅料产业化 [7] 长期业绩趋势 - 近十年营收从2014年2.4亿元增长至2024年8.83亿元 但2024年5.16%增速为十年最低 [5] - 除2021年及2024年外 归母净利润多数年份保持两位数增长 2024年26.07%下滑幅度为历史最大 [6]

财务表现 - 2024年营业总收入8.83亿元 同比增长5.16% 较2023年19.12%的增速明显放缓 [1][4] - 归属净利润1.19亿元 同比下降26.07% 扣非净利润1.01亿元 同比下降26.45% [1][4] - 扣除商誉减值影响后归属净利润约1.59亿元 同比略降1.85% 扣非净利润约1.40亿元 同比增长2% [4] 子公司影响 - 控股子公司曲阜天利受药品集采政策影响导致收入和利润下降 [4] - 计提商誉减值准备3912.69万元 对整体业绩产生重大影响 [4] 研发创新 - 新增国家发明专利1项 累计发明专利授权达27项 [5] - 新增癸酸钠、聚维酮K25、粉状纤维素三种产品 产品线扩展至50种CDE登记产品 [5] 市场拓展 - 外贸出口额首次突破2亿元 表现突出 [5] - 内贸业务在逆境中保持增长 优势产品增长势头明显 [5] - 通过进口替代和高端市场发力 新行业销售拓展初见成效 [5] 生产管理 - 推行卓越绩效管理模式 完善6S管理 对标GMP标准 加强精益生产管理 [6] - 优化生产工艺 更新生产设备 实现降本增效 [6] - 获得第十届淮南市市长质量奖及市质量创新技能大赛二等奖 [6] 产能建设 - 新型药用辅料系列生产基地一期项目完成试生产和达标验收 产能利用率超预期 [6] - 合肥研发中心及生产基地计划2025年一季度开工 预计2026年底建成 [6]

安徽山河药用辅料股份有限公司 准备 3912.69 万元，对报告期公司经营业绩影响较大。若扣除商誉减值的影 响，报告期实现归属于上市公司股东的净利润约 15,855.16 万元，同比略下降 1.85%，实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润 14,028.44 万元，同比增长 2%。 三、财务状况、经营成果及现金流量情况分析 （一）资产负债变动分析 截止 2024 年 12 月 31 日，公司资产总计 155,973 万元，较期初增长 1.10%；负债合计 58,443 万元，较期初减少 3.79%；归属于母公司股东权益合 计 90,501 万元，较期初增加 4.49%。分项明细数据如下： 2024 年度财务决算报告 一、财务报告审计情况 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2024 年度财务报表进行了审 计，并签署了标准无保留意见的审计报告。审计意见是：安徽山河药用辅料股 份有限公司（以下简称"山河药辅"）财务报表在所有重大方面按照企业会计 准则的规定编制，公允反映了山河药辅 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司财 务状况以及 2024 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二 ...

证券代码：300452 证券简称：山河药辅 公告编号：2025-023 债券代码：123199 债券简称：山河转债 安徽山河药用辅料股份有限公司 关于会计政策变更的公告 的披露提出了具体要求。该规定自2024年1月1日起施行，企业应 当采用未来适用法，该规定施行前已经费用化计入损益的数据资 源相关支出不再调整。 2023年11月，财政部发布《企业会计准则解释第17号》（财 会〔2023〕21号），对"关于流动负债与非流动负债的划分"、 "关于供应商融资安排的披露"以及"关于售后租回交易的会计 处理"的相关内容进行进一步规范及明确，该解释规定自2024年 1月1日起施行。 2024年12月，财政部发布《企业会计准则解释第18号》（财 会〔2024〕24号），规定"关于不属于单项履约义务的保证类质 量保证的会计处理"的相关内容，规定对不属于单项履约义务的 保证类质量保证产生的预计负债，应当按确定的预计负债金额计 入"主营业务成本"和"其他业务成本"等科目，该解释规定自 印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： ...

2024 年年度财务报告 一、审计报告 | 审计意见类型 | 标准的无保留意见 | | --- | --- | | 审计报告签署日期 | 2025 年 04 月 23 日 | | 审计机构名称 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） | | 审计报告文号 | 容诚审字[2025]230Z0469 号 | | 注册会计师姓名 | 宁云、洪雁南、许亚俊 | 审计报告正文 安徽山河药用辅料股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称"山河药辅"）财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及 母公司资产负债表，2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及 相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了山河药辅 2024 年 12 月 31 日 的合并及母公司财务状况以及 2024 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 安徽山河药用辅料股份有限公司 2024 年度财务报告 安徽山河药用辅料股份有限公司 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审 ...

安徽山河药用辅料股份有限公司商誉减值测试报告 安徽山河药用辅料股份有限公司 2024 年度商誉减值测试报告 一、是否进行减值测试 是 □否 二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告 是 □否 | 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | | 截至评估基准日 | | | | | | | 2024 年 12 月 31 | | | | | | | 日，包含商誉的 | | 并购曲阜天利所 | 中水致远资产评 | 许辉、夏志才、 | 中水致远评报字 | | 资产组的账面价 | | 形成的与商誉相 | | | [2025]第 020148 | 可收回金额 | 值为 18,027.20 | | 关的资产组 | 估有限公司 | 韩程 | 号 | | 万元，包含商誉 | | | | | | | 资产组可收回金 | | | | | | | 额为 10,480.00 | | | | | | | 万元 | 三、是否存在减值迹象 | 资产组名称 | 是否存在减值 | 备注 | 是否 ...