润泽智算科技集团股份有限公司董事会战略委员会工作细则 润泽智算科技集团股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第二条 战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负 责对公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展和 ESG 事项进行研究并提 出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由董事组成，其中至少包括一名独立董事，委员会 成员人数为三人。 第四条 战略委员会委员由董事长或董事会提名委员会提名，并由董事会以 全体董事过半数选举产生。 第五条 战略委员会设召集人一名，由董事会在委员内任命。 （2025 年 5 月） 第一章 总则 第一条 为适应润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）战略 与可持续发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程 序，加强决策科学性，提高重大投资与资本运作决策效率和决策质量，完善公司 治理结构，提升公司环境、社会及公司治理（"ESG"）管理能力，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引 ...

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化属内幕信息[9] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况属内幕信息[9] - 公司发生超过上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[9] - 公司新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%属内幕信息[9] - 公司放弃债权或财产超过上年末净资产10%属内幕信息[9] 报送要求 - 公司应在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案[13] - 完整内幕信息知情人档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间[14] - 公司应在内幕信息依法披露后5个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录[15] - 公司披露特定重大事项时，应在内幕信息依法披露后5个交易日内向深交所报送相关公司内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录[15] 其他定义与规定 - “高比例送转股份”指每十股获送的红股和资本公积金转增的合计股数达到十股以上[15] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起保存至少十年以上[20] 自查与追责 - 公司应在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查[22] - 发现内幕信息知情人违规，应核实并追责，在2个交易日内将有关情况及处理结果对外披露[22] - 持有公司5%或以上股份的股东等擅自披露公司内幕信息，公司保留追究其责任的权利[25]

审计委员会 - 由3名非上市公司高管董事组成，独立董事超半数[7] - 至少每季度开会并向董事会报告一次[9] 内控审计部 - 至少每季度向审计委员会报告一次[11] - 每年至少提交一次内部审计报告[11] - 工作含财务、内控、绩效等多项审计[14] 审计工作流程 - 开展前3日发书面审计通知书[17] - 日常程序需确定重点、对象、方式等[17] 审计检查与归档 - 督导至少半年检查重大事件和资金往来[12] - 审计档案年度结束6个月内归档[15] 审计资料保存 - 内部审计资料保存不少于10年[16] 业绩快报审计 - 应在业绩快报披露前进行审计[18] 内部控制审查 - 重点包括对外投资等事项相关制度[18] 奖惩措施 - 对模范部门和个人给予表扬或奖励[20] - 对违规部门和个人建议董事会处分[20] 人员违规处理 - 内部审计人员违规追究刑责或内部处分[22]

投资者关系管理制度 - 公司制定投资者关系管理制度时间为2025年5月[1] - 管理原则包括合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3] - 董事会秘书为负责人，证券投资部负责日常管理[8] 信息披露 - 可自愿披露现行规定外与投资决策有关信息，不涉未公开重大信息[10] - 自愿披露预测性信息需列明风险因素[11] 沟通渠道与活动 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体、相关机构[14] - 与投资者沟通渠道包括公告、股东会、说明会等[15] - 举办特定活动可网上直播并提前公告[15] - 活动结束后编制记录表次日开市前在互动易平台刊载[16] 业绩说明会 - 可在年报披露后十五个交易日内举行年报业绩说明会[20] - 现金分红未达规定、终止重组、交易异常波动需开说明会[21][22] 现场调研限制 - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研[24] 投资者投诉处理 - 证券投资部为处理专门机构，董事会秘书为主管负责人[28] - 受理直接和间接投诉，调查核实并答复[29] - 定期汇总分析投诉信息并提改进建议[29] - 15日内决定是否受理，60日内办结，复杂情况延期不超30日[31][32] - 处理遵循公平披露原则，注意信息保密[33] - 建立工作台帐，记载相关信息，保存不少于两年[34] - 实行问责机制，无法处理寻求其他解决机制[34][35]

控股股东定义 - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上，或持股不足50%但表决权对股东会决议有重大影响的股东[6] 公司与关联方关系 - 公司应与控股股东及关联方在人员、资产等方面分开，业务独立，财务不受直接干预[9] - 公司不得为股东等关联方提供担保（不含合并报表内下属公司）[10] 资金管理 - 公司被控股股东占用资金原则上现金清偿，严控非现金资产清偿[13] - 注册会计师审计须对关联方占用资金情况出具专项说明，公司应公告[13] 责任机制 - 董事长等是防止资金占用及清欠责任人，董事长为第一责任人[14] - 控股股东及关联方违规占用资金造成损失应担责，相关责任人承担相应责任[17] 监督机制 - 财务部门定期自查、上报与关联方非经营性资金往来情况[14] - 审计部门定期或不定期审计和监督关联方非经营性资金占用及防范机制执行情况[14]

关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元交易需经独立董事同意、董事会审议并披露[13] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易需审议披露[13] - 金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上关联交易应提交股东会审议并披露报告[13] - 公司达到披露标准关联交易应经独立董事同意后提交董事会审议并披露[26] 关联交易审批权限 - 总经理可批准与关联自然人低于30万元、法人低于300万元关联交易（部分除外）[16] 财务资助审议 - 向资产负债率超70%对象提供财务资助需董事会通过后提交股东会审议[19] - 单次或连续十二个月内资助累计超净资产10%需董事会通过后提交股东会审议[19] - 公司不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司有例外[17] 关联担保审议 - 公司为关联人提供担保需董事会通过后披露并提交股东会审议[19] 表决回避 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避，非关联董事不足三人提交股东会[20] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避，股份不计入有效表决总数[22][23][26][27] 关联交易计算及披露 - 连续十二个月内关联交易按累计计算原则适用规定[23] - 可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新审议披露[24] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[24] - 日常关联交易协议超三年应每三年重新审议披露[24] 股东会审议流程 - 所有提交股东会审议议案先由董事会进行关联交易审查[26] - 董事会应在发出股东会通知前完成审查和说明关联方情况工作[26] - 股东会决议须经无关联关系股东所持有效表决权按规定表决通过[27] 董事会审议规则 - 董事会审议关联交易由过半数无关联关系董事出席，决议须无关联董事过半数通过[28]

润泽智算科技集团股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人杜婕作为润泽智算科技集团股份有限公司第五届董事会独立董事候 选人，已充分了解并同意由提名人润泽智算科技集团股份有限公司董事会提名为 润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称该公司）第五届董事会独立董事候选 人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系， 且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则 对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过润泽智算科技集团股份有限公司第四届董事会提名委员会 资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切 关系。 是 □ 否 如否，请详细说明：_____________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十六条等规定不得担任 公司董事的情形。 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所 业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 是 □ 否 如否，请详细 ...

独立董事提名 - 应政被提名为润泽智算科技集团第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 应政及直系亲属持股、任职等符合相关法规要求[6][7] - 应政近十二个月无特定情形，近三十六个月无相关处罚[8][10] - 应政担任独立董事的境内上市公司不超三家，在公司任职未超六年[10] 声明与授权 - 应政承诺声明及材料真实准确完整，愿担法律责任[10] - 应政授权公司董事会秘书报送相关信息[12]

制度修订 - 2025年5月20日会议审议通过制定、修订部分公司制度议案[1] - 修订制度22项，制定制度2项[2][3] - 13项制度修订后待《公司章程》经股东大会通过后生效[3] - 10项制度尚需提交公司股东大会审议[3] - 制度全文同日在巨潮资讯网披露[4]

董事会提名 - 公司董事会提名应政为第五届董事会独立董事候选人[2] 提名人资格 - 需具备五年以上法律、经济等相关工作经验[7] - 本人及直系亲属持股、任职等有相关限制[8][9] - 近十二个月、三十六个月无特定情形及处罚[9][11] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家且任期未超六年[11][12] 声明责任 - 提名人保证声明真实准确完整，愿担法律责任[13]