会议安排 - 2024年8月26日公司召开第六届董事会第五次会议决议召开股东会[5] - 2024年8月28日公司公告召开2024年第二次临时股东会通知[5] - 2024年9月12日14:00股东会现场会议在河南济源市高新区举行，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[6] 参会情况 - 出席股东会股东116名，代表股份100,994,688股，占截至股权登记日公司有表决权股份总数的39.6739%[8] 议案表决 - 《河南清水源科技股份有限公司章程》总表决同意100,765,688股，占比99.7733％[11] - 《河南清水源科技股份有限公司章程》中小股东表决同意1,295,688股，占比84.9805％[12] - 《河南清水源科技股份有限公司股东会议事规则》总表决同意100,758,588股，占比99.7662％[13] - 《河南清水源科技股份有限公司股东会议事规则》中小股东表决同意1,288,588股，占比84.5149％[13] - 《河南清水源科技股份有限公司董事会议事规则》总表决同意100,758,588股，占比99.7662％[14] - 《河南清水源科技股份有限公司监事会议事规则》总表决同意100,758,588股，占比99.7662％[15] - 《河南清水源科技股份有限公司关联交易管理制度》总表决同意100,754,188股，占比99.7619％[17] - 《河南清水源科技股份有限公司关联交易管理制度》中小股东表决同意1,284,188股，占比84.2263％[17] - 《河南清水源科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员行为规范》总表决同意100,758,588股，占比99.7662％[18] - 《河南清水源科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员行为规范》中小股东表决同意1,288,588股，占比84.5149％[18] - 《河南清水源科技股份有限公司对外提供财务资助管理制度》总表决同意100,742,188股，占比99.7500％[19] - 《河南清水源科技股份有限公司对外提供财务资助管理制度》中小股东表决同意1,272,188股，占比83.4392％[19] - 《河南清水源科技股份有限公司对外投资管理制度》总表决同意100,744,188股，占比99.7520％[21] - 《河南清水源科技股份有限公司对外投资管理制度》中小股东表决同意1,274,188股，占比83.5704％[21] - 《河南清水源科技股份有限公司募集资金管理制度》总表决同意100,748,188股，占比99.7559％[22] - 《河南清水源科技股份有限公司募集资金管理制度》中小股东表决同意1,278,188股，占比83.8328％[22]

股东出席情况 - 现场会议股东5人，代表有表决权股份99,765,580股，占比39.1911％[6] - 网络投票股东111人，代表有表决权股份1,229,108股，占比0.4828％[6] - 参与表决股东及代理人共116人，代表有表决权股份100,994,688股，占比39.6739％[6] - 中小股东114人，代表有表决权股份1,524,688股，占比0.5989％[6] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>的议案》总表决：同意100,765,688股，占比99.7733％[7] - 《关于修订<公司章程>的议案》中小股东表决：同意1,295,688股，占比84.9805％[9] - 《河南清水源科技股份有限公司股东会议事规则》总表决：同意100,758,588股，占比99.7662％[11] - 《河南清水源科技股份有限公司股东会议事规则》中小股东表决：同意1,288,588股，占比84.5149％[12] - 《河南清水源科技股份有限公司关联交易管理制度》总表决：同意100,754,188股，占比99.7619％[21] - 《河南清水源科技股份有限公司关联交易管理制度》中小股东表决：同意1,284,188股，占比84.2263％[22] - 《河南清水源科技股份有限公司对外提供财务资助管理制度》总表决：同意100,742,188股，占比99.7500％[26] - 所有股东对某事项表决：同意100,744,188股，占比99.7520％[29] - 中小股东对某事项表决：同意1,274,188股，占比83.5704％[30] - 所有股东对《河南清水源科技股份有限公司募集资金管理制度》表决：同意100,748,188股，占比99.7559％[31] - 中小股东对《河南清水源科技股份有限公司募集资金管理制度》表决：同意1,278,188股，占比83.8328％[32] 其他信息 - 见证公司本次股东会的律师事务所为北京市嘉源律师事务所[33] - 见证公司本次股东会的律师为黄国宝律师、周亚洲律师[33] - 律师认为公司本次股东会召集、召开程序等符合规定，表决结果合法有效[34] - 备查文件包含《河南清水源科技股份有限公司2024年第二次临时股东会决议》[35] - 备查文件包含《北京市嘉源律师事务所关于河南清水源科技股份有限公司2024年第二次临时股东会的法律意见书》[35] - 公告发布时间为2024年9月12日[37]

公司资本 - 中旭环境注册资本为29150万元人民币[3] 法律判决 - 法院判决李万双向公司支付24646万元回购价款及相应利息[4] 股权情况 - 公司未能将中旭环境40%股权过户至李万双名下，实质仅持有5%股权[4] 业绩影响 - 《2024年半年度报告》对中旭环境剩余股权重新计量，利润总额影响 - 4803.84万元[5]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[6] 会议规则 - 每年至少召开两次会议，会前三天通知全体委员[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] - 独立董事委员只能委托其他独立董事出席会议[13] - 连续两次不出席且不委托出席，董事会可免去委员职务[13] - 以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[14] 其他规定 - 可邀请公司董事、监事及高管列席会议[15] - 可聘请中介机构，费用由公司支付[15] - 有利害关系委员未披露表决无效，累积两次失去资格[15] - 回避后不足最低人数，全体委员就程序性问题决议，董事会审议议案[15] - 会议记录或决议注明有利害关系委员回避情况[16] - 会议程序、表决方式和通过方案须遵循相关规定[16] - 会议记录由董事会办公室保存10年[16] - 通过议案及表决结果书面记录报董事会[16] - 出席委员对所议事项有保密义务[16] - 工作细则自董事会决议通过之日起实行[18]

投资者关系管理的基本原则 - 公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开展，符合法律法规要求[1] - 公司应当平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利[1] - 公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求[1] - 公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任[1] 投资者关系管理的对象及内容 - 投资者关系管理对象包括机构投资者、中小投资者、财经媒体、证券分析师等[2] - 公司与投资者沟通的内容包括发展战略、信息披露、经营管理、环境社会治理等[2] - 公司应当通过多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作[2][3] 投资者关系管理的工作机制 - 公司配备必要的通讯设备和网络平台，由专人负责接待投资者[2][3] - 公司应当严格履行信息披露义务，及时召开投资者说明会[2][3] - 公司应当支持投资者依法行使股东权利，配合投资者保护机构工作[2][3] - 公司董事长是投资者关系管理的第一责任人，董事会秘书负责全面统筹[3][4] 投资者关系管理的具体工作 - 投资者关系管理部门负责组织各项投资者关系活动，及时处理投资者诉求[4][5] - 公司各部门应当为投资者关系管理部门提供必要支持和配合[5][6] - 公司应当平等对待全体投资者，避免选择性信息披露[6][7] - 公司应当严格审查非正式公告信息，防止泄露未公开重大信息[7] 投资者关系管理人员的行为准则 - 投资者关系管理人员应当了解公司情况、熟悉相关法规、具备良好沟通能力[8] - 投资者关系管理人员应当诚实守信，不泄露公司商业秘密和未公开信息[8]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制公司情况变化属内幕信息[7] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况属内幕信息[8] 影响债券交易价格事项 - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[10] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[10] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失影响债券交易价格[10] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份的股东及其相关人员[14] - 公司进行重大事项时需填写内幕信息知情人档案[16] - 公司进行重大事项时还需制作重大事项进程备忘录[16] - 内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事长为负责人[2] - 内幕信息知情人档案需分阶段送达公司，完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间[17] - 内幕信息知情人档案自记录之日起至少保存10年[21] - 发现内幕信息知情人违规，公司应在2个工作日内报送有关情况及处理结果[24] - 直接或间接持有公司5%以上股份的股东不得滥用权利要求获取内幕信息[25] 其他 - 高送转指每十股获送的红股和资本公积金转增的合计股数达到十股以上[19] - 本制度经公司董事会审议批准后生效并施行[30]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束4个月内披露年度报告，半年结束2个月内披露半年度报告，前3个月和前9个月结束1个月内披露季度报告[12][70] - 公司第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[13] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告必须经审计，中期报告符合特定情形需审计，季度报告财务资料一般无须审计[11] 报告内容要求 - 年度、中期、季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[14][15][17] 特殊情况披露 - 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上或净利润为负值，需在年度报告披露相关信息并说明改善措施[17] - 公司预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[21] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[27][46] - 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%需披露[29] - 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%需披露[29] - 公司发生超过上年末净资产10%的重大损失需披露[29] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%需披露[30] 重大事件披露 - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件需立即披露[26] - 发生可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件需立即披露[28] - 公司筹划重大事项持续时间长应分阶段披露进展并提示风险[33] - 涉及收购、合并等致股本等重大变化需披露权益变动情况[32] 人员责任与义务 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[48] - 公司各职能部门和控股子公司负责人对信息披露基础资料负直接责任[49] - 董事、董事会对董事会公告虚假记载等负连带责任[52] - 独立董事应定期检查信息披露管理制度并在述职报告披露检查情况[53] - 监事会对定期报告审核意见应说明程序和内容情况[54] - 高级管理人员应及时向董事会报告重大事件等信息[54] - 各部门和控股子公司负责人为信息披露第一责任人[57] - 董事等应在特定时点或期间申报个人及近亲属信息[59] - 董事等股份变动应在2个交易日内向公司报告并公告[60] - 董事等在特定期间不得买卖公司股票及其衍生品种[60] 其他规定 - 公司信息披露文件应当采用中文文本[6] - 公司应在年度报告、中期报告披露对公司股票及其衍生品种交易价格或投资决策有重大影响的行业信息[17] - 公司应在年度报告遵循关联性和重要性原则，披露可能对公司产生重大不利影响的风险因素[18] - 公司董事会应确保定期报告按时披露，未经审议等情况需披露原因和风险[19] - 董事、监事、高级管理人员应依法对定期报告签署书面确认意见[20] - 公司聘请或解聘会计师事务所由股东会决定[34] - 公司定期报告编制、审议、披露有明确程序[41] - 公司重大信息报告、传递、审核、披露有相应程序[42] - 公司其他临时报告编制、审核、披露有规定程序[44] - 公司对外发布信息有申请、审核、发布流程[45] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需告知公司[45] - 公司董事长、总裁为保密工作第一责任人[67] - 公司对外信息披露等相关文件资料保存期限不少于10年[73] - 董事会秘书是投资者关系活动负责人[75] - 公司收到监管部门特定文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告[77] - 因人员失职致信息披露违规，给予批评、警告直至解除职务处分并可要求赔偿[79] - 违反制度擅自披露信息，对责任人按泄露机密处分并追究法律责任[79] - 利用内幕信息交易或泄露内幕信息涉嫌违法，按相关法律处罚[79] - 公司聘请人员擅自披露未公开信息造成损失，依法追究法律责任[81] - 本制度经董事会审议批准后生效试行，由董事会负责解释和修订[84][85]

投资类型 - 公司对外投资类型包括风险性投资、长期股权投资、委托理财和委托贷款等[4] 审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况，应经董事会审议通过后提交股东会审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况，应经董事会审议并及时披露[6][7] 审批权限 - 除需经董事会和股东会审议的投资事项外，其他由总裁审批，证券等投资按相关规定执行[8] 职责分工 - 董事会战略委员会负责需经董事会、股东会决策投资项目的会前审议[10] - 总裁组织审议需报送董事会战略委员会的对外投资方案并审批权限内投资[11] - 财务部是总裁对外投资工作日常办事机构，负责资金和财务管理[11] - 监察审计部负责对外投资审计工作并向审计委员会报告[11] - 董事会秘书履行公司对外投资信息披露义务[11] - 财务部牵头负责对外投资项目后续日常管理[16] 监督措施 - 公司可向子公司委派财务总监监督财务状况真实性与合法性[19] 投资处理 - 投资项目经营期满、经营不善等情况公司可回收对外投资[21] - 投资项目有悖经营方向等情况公司可转让对外投资[22] - 对外投资回收和转让须符合相关规定保证资产不流失[22] 信息披露 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[24] - 子公司对增加或减少注册资本等重大事项应及时报告[28] - 子公司董事会须设信息披露员负责信息沟通[29] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关规定执行，抵触时应修订[31] - 制度由公司董事会负责解释[32] - 制度经公司股东会审议通过后生效[33]

新策略 - 公司拟开展远期结汇业务规避汇率波动风险[1] - 业务主要涉及美元，额度不超等值20000万元且可循环[2] - 资金用自有资金，交易对手为有资格金融机构[2] - 业务期限12个月，存在多种风险[2][5] - 制定制度规范业务，加强研究并重视应收款管理[4][6][7]

公司基本信息 - 公司于2015年4月23日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为人民币257,063,097元[8] - 公司股份总数为257,063,097股，全部为人民币普通股[18] 股权结构 - 发起人以净资产折股认购4000万股，王志清等四人分别持股55%、29%、10%、6%[18] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 连续二十个交易日内股票收盘价格跌幅累计达20%可触发股份回购条件[25] - 收购本公司股份合计不得超已发行股份总额10%，并应在3年内转让或注销[26] 股东权益与义务 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿等[36] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[43] 重大事项审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[46] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等六种对外担保行为须经董事会审议后提交股东会审议[46] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[53] - 六种情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[54] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，且至少包括一名会计专业人士[107] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知[114] 管理层相关 - 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘，每届任期三年，连聘可以连任[129][132] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[155] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[155] - 公司原则上每年进行一次分红，董事会可根据情况提议中期分红[160] 公司合并、分立与解散 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议；合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议[182] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[190]