董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[4] 审计委员会 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[5] 重大事项审议 - 公司1年内购买、出售重大资产低于最近一期经审计总资产30%时，审议单笔超最近一期经审计净资产10%的重大资产交易[11] - 审议资产总额占最近一期经审计总资产10%以上的对外投资事项[11] - 审议成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元的对外投资事项[11] - 审议产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元的对外投资事项[11] - 审议交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元的对外投资事项[11] - 审议交易标的在最近一个会计年度相关净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元的对外投资事项[11] 审批授权 - 未达董事会审批标准的对外投资项目，由董事会授权总经理办公会审批[11] 独立董事职权 - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[13] 董事会会议 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[18] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、监事会等可提议召开临时会议[20] - 召开定期和临时会议，董事会办公室分别提前10日和5日发书面通知[22] - 定期会议通知发出后变更事项，需在原定会议召开日前3日发书面变更通知[25] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[26] 委托与表决 - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事，关联董事不得接受非关联董事委托[29] - 独立董事不得委托非独立董事，非独立董事不得接受独立董事委托[29] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[29] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[30] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[31] - 董事会审议提案形成决议须超全体董事半数投赞成票，法律等有更多要求从其规定[36] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东大会审议[36] 提案处理 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[37] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，会议应暂缓表决，提议董事要提再次审议条件[38] 会议记录与落实 - 董事会会议可按需全程录音[39] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录含会议日期等多项内容[40][45] - 与会董事对会议和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明，否则视为同意[40] - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并通报[41] 档案保存与规则 - 董事会会议档案由秘书永久保存[42] - 本议事规则经股东大会决议通过实施，修订由董事会提草案，由董事会负责解释[46]

内部控制评价 - 公司对2023年12月31日内部控制有效性评价，无重大缺陷[4] - 纳入评价范围单位资产和营收占合并报表对应总额100%[7] 缺陷评价标准 - 财务报告按合并利润总额等潜在错报分缺陷等级[10] - 非财务报告按合并后直接财产损失占比划分[11] 报告情况 - 报告期内无财务、非财务报告重大重要缺陷及未整改项[13][14] - 内部控制评价报告于2024年4月22日发布[16]

董事会会议 - 公司于2024年4月18日召开第四届董事会第二十次会议[1] 审计委员会调整 - 董事、总经理梁德平不再担任审计委员会委员[1] - 董事宋子超担任审计委员会委员[1] - 审计委员会由肖星等五人组成[1]

募集资金发行情况 - 募集配套资金发行股票57,257,371股，发行价34.93元/股，总额19.9999996903亿元，净额19.8270066962亿元[1] - 向特定对象发行股票90,343,304股，发行价49.81元/股，总额44.9999997224亿元，净额44.8579210120亿元[3] 募集资金使用情况 - 截至2023年12月31日，募集配套资金累计使用13.066945亿元，报告期使用2.2450亿元[4] - 截至2023年12月31日，向特定对象发行股票累计使用29.734012亿元，报告期使用11.661539亿元[5] 募集资金收益及余额情况 - 募集配套资金累计现金管理收益等净额为0.975067亿元，专户余额0.829130亿元，现金管理未到期余额3亿元[4] - 向特定对象发行股票累计现金管理收益等净额为1.947613亿元，专户余额1.411522亿元，现金管理未到期余额15.66亿元[5] 募集资金增资及变更情况 - 2019年7月11日，公司将募集配套资金余额19.8391181391亿元增资给快乐阳光[8] - 2021年9月10日，公司将向特定对象发行股票募集资金净额44.8579210120亿元增资给快乐阳光[10] - 2023年10月24日，公司同意快乐阳光变更部分募集资金专户[10] - 报告期内，公司完成募集资金专户银行变更，原部分专户已注销[11] 现金管理情况 - 2023年，募集配套资金现金管理部分产品到期赎回获收益997.63万元[20] - 2023年，向特定对象发行股票募集资金现金管理部分产品到期赎回获收益4044.18万元[22] - 2023年4月20日，公司同意子公司用不超3亿元2019年配套融资闲置资金现金管理[20] - 2023年8月17日，公司同意子公司用不超18亿元2020年定增闲置资金现金管理[22] - 2024年4月18日，公司同意子公司用不超2.5亿元2019年配套资金及不超13.6亿元2020年定增资金现金管理[24] 项目投资情况 - 芒果TV版权库扩建项目计划采购250集年度重点卫视剧网络独家版权，总投资150,000万元，第一年投资60,000万元，第二年投资90,000万元[26] - 公司已完成5部卫视年度重点电视剧采购和上线，合同总金额85,300万元，实际投资额低于计划[26][27] - 调整后芒果TV版权库扩建项目计划投资148,674万元，投入时间分布在T+12至T+96不等[28][31] - 公司拟将终止采购的两部剧变更为另外两部剧，项目建设期延长至2026年12月31日[30] - 芒果TV云存储及多屏播出平台项目原计划2019 - 2020年合计投资50,000万元，2019年已支付212.30万元[35] - 调整后2020 - 2021年使用募集资金49,787.70万元，2020年实际使用10,888.71万元，2021年使用38,898.99万元[35][36] - 芒果TV智慧视听媒体服务平台项目原计划2020 - 2021年合计投资49,787.70万元[38] - 项目总投资估算58,142万元，募集资金拟投入50,000万元[40] - 内容资源库扩建项目原计划总投资400980万元，募集资金拟投入400000万元，调整后2021 - 2025年募集资金拟投入分别为108727.67万元、81788.97万元、96103.50万元、77343.84万元、36036.02万元[44][45] 项目调整情况 - 2024年4月18日公司相关会议审议通过调整芒果TV版权库扩建项目实施方式及资金使用计划议案，尚需股东大会审议[29] - 快乐阳光对芒果TV智慧视听媒体服务平台项目募集资金使用计划进行调整[40] - 芒果TV智慧视听媒体服务平台项目原计划2022 - 2024年建设投资分别为5206.37万元、20315.87万元、24477.76万元，调整后2022 - 2025年分别为5206.37万元、8716.37万元、12026.52万元、24050.74万元[41] - 2024年4月18日，公司审议通过调整芒果TV智慧视听媒体服务平台项目募集资金使用计划的议案[41] - 2023年8月17日，公司审议通过调整内容资源库扩建项目募集资金使用计划的议案[43] - 2024年4月18日，公司审议通过调整内容资源库扩建项目实施方式的议案，该调整尚需提交股东大会审议[45][46] - 2024年4月18日，公司拟调整芒果TV版权库扩建项目实施方式及资金使用计划，延长建设期至2026年12月31日，尚需股东大会审议[61] - 2024年4月18日公司拟调整内容资源库扩建项目实施方式，将子项目1募集资金余额用于子项目2，调整子项目2实施方式[66] 项目效益及进度情况 - 芒果TV版权库扩建项目承诺投资148,674.00万元，截至期末累计投入117,992.00万元，投资进度79.36%，本报告期效益为 - 4,168.57万元[60] - 芒果TV云存储及多屏播出平台项目承诺投资49,558.00万元，截至期末累计投入12,677.45万元，投资进度25.58%，已结项[60] - 内容资源库扩建项目承诺投资398587.78万元，截至期末投资进度71.11%，本报告期实现效益111095.48万元[64] - 芒果TV智慧视听媒体服务平台项目承诺投资49991.43万元，截至期末投资进度27.85%[64] - 芒果TV智慧视听媒体服务平台项目预计2025年12月31日完成建设[65] - 内容资源库扩建项目预计2025年12月31日完成建设[65] - 内容资源库扩建项目实际募集资金使用进度慢于计划，因深耕内容质量和新增票据承兑支付方式[65] - 芒果TV智慧视听媒体服务平台项目无法单独核算效益[67] 其他情况 - 2021年9月23日，公司同意使用向特定对象发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金70394.555367万元及已支付部分发行费用的自筹资金47.54717万元[51] - 截至2021年8月9日，快乐阳光以自筹资金预先投入“内容资源库扩建项目”的实际投资金额为70394.555367万元[51] - 2021年9月23日和2023年4月20日，公司分别审议通过子公司使用银行承兑汇票、商业汇票等支付募投项目资金并等额置换的议案[53] - 采购级影视剧版权S、自制A级影视剧版权、自制S级综艺版权总投资额分别为109,200.00万元、64,980.00万元、226,800.00万元，自筹资金实际投入及拟置换金额分别为35,350.00万元、9,703.31万元、25,341.24万元[52] - 截至2021年12月31日，募集资金投资项目先期投入置换全部完成[66] - 截至2022年12月31日，芒果TV云存储及多屏播出平台项目结余募集资金39,059.99万元转出永久补充流动资金[55] - 截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理186,600.00万元，其余未使用募集资金存放在专用账户[56] - 中金公司认为公司2023年度募集资金使用和管理规范，与披露情况一致[58] - 芒果TV云存储及多屏播出平台项目研发团队人数从287人增至558人，产出专利70个[62] - 芒果TV云存储及多屏播出平台项目使用约16459.93万元自有资金投入研发[62] - 截至报告期末，使用闲置募集资金30000万元用于现金管理[62] - 截至报告期末，使用闲置募集资金用于现金管理156,600.00万元，其余存放于募集资金专户[67]

业绩数据 - 小芒电商GMV超10亿元人民币[32] 用户数据 - Mango TV国际APP覆盖全球195个国家和地区，下载量超1.4亿次[29] - 芒果TV用户24岁以下占比超65%[100] - 芒果TV投教频道累计观看量超5亿[159] 内容成果 - 公司“头条工程”中习近平总书记重要报道专题板块浏览量超60亿次[28] - Mango TV推出超100档综艺，新节目数量、独播数量和创新率居行业第一[30] - Mango TV拥有十档最受欢迎综艺中的八档[30] - 《先行者》CVB大数据份额达10.84%，排名全国所有频道第一，芒果TV等端口总收视近6亿[72] - 《乘风2023》获超13000个热搜话题、201亿次短视频播放量，被超600家主流媒体报道[83] - 《披荆斩棘3》收官时获超2000万次讨论、超1000个相关话题，海外平台相关视频播放量达4000万次[89] - 《声生不息·宝岛季》100天音乐之旅获10300 + 次热议、2643个网络热搜话题[94] - 《声生不息·家年华》79天音乐之旅带来110个舞台，90家主流媒体报道222次，春节特别节目观看人数达2425万，YouTube总播放量超3400万[94] - 《声生不息·家年华》越南版首播收视率同期排名第一，吸引33个赞助商[122] 未来展望 - 公司将坚持长期主义和未来主义，抓住“文化 + 科技”机遇，加速媒体深度融合[138] 新产品和新技术研发 - 公司推出超40个AI + 内容创新应用产品[33] 市场扩张和合作 - 公司向海外发行包括《青年π计划2》在内的52部作品[29] - 《乘风2023》节目模式出口到越南[29] - 2023年8月芒果TV与淘宝天猫88VIP合作，88VIP用户可兑换芒果TV会员权益[100] - 2023年7月中国移动与芒果TV联合推出“动感地带芒果卡”[101] - 2023年12月芒果TV与抖音合作推出“精品微短剧扶持计划”，未来三年围绕十个主题激励行业发展[106] - 2023年12月Mango TV与华策集团达成海外发行独家战略合作，成功发行39部剧集和9档综艺[130] 团队建设 - 公司建立56个综艺团队和22个影视剧团队[33] - 2023年公司成立56个综艺团队、22个影视剧团队和36个影视剧策略工作室[97] 荣誉与评级 - 公司主题新闻大片连续六年获中国新闻奖[28] - 公司荣获第15届“中国文化企业30强”、2023 - 2024年度国家文化出口重点企业等荣誉[150] - Mango TV多部作品入选国家广播电视总局相关项目，“Mango视频内容增强现实系统”获2022年相关竞赛二等奖等多项荣誉[151] - 公司在ESG表现方面被中诚信绿金和中证指数分别评为A + 和AA，入选华夏ESG观察联盟ESG优秀案例[140] - 公司信息披露连续5年获评A级且零差错[159] 公司治理与责任 - 公司持续优化公司治理结构，构建以投资者需求为导向的信息披露系统，加强内控和反腐，合规稳健经营[157] - 公司重视与内外部利益相关者沟通，通过多种渠道对话以了解需求和期望[142] - 公司积极履行社会责任，基于相关准则和利益相关者需求进行重要性分析[144] 党建与学习 - 公司党员总数为974人，新发展党员43人，占员工总数的27.59%[164] - 公司发布超30条党建相关推文[165] - 报告期内公司开展12次中心组学习和23次“第一议题”学习[167][168] - 2023年4月公司组织超40名员工代表在十八洞村开展现场学习[176] - 2023年6月公司组织超40名员工代表在国防科技大学开展现场学习[177] - 2023年7月公司组织超80名员工代表在岳麓书院开展现场学习[178] - 2023年11月超320名年轻干部等参加公司组织的反腐教育专题会议[194] - 2023年3月公司举行“反腐行动”启动仪式[192] - 2023年4月公司召开反腐工作会议和整改动员会[193]

募集资金情况 - 2019年5月21日，公司非公开发行股票57,257,371股，发行价34.93元/股，募集配套资金总额19.9999996903亿元，净额19.8270066962亿元到账[2] - 截至2023年12月31日，累计使用募集资金13.066945亿元，报告期使用2.245亿元，累计现金管理收益等净额9750.67万元[3] - 截至2023年12月31日，募集资金专户余额8291.3万元，闲置募集资金现金管理未到期余额3亿元[3] - 芒果超媒2023年度募集资金总额为198,270.07万元，本报告期投入22,450.00万元，累计投入130,669.45万元[34] 项目投资情况 - 芒果TV版权库扩建项目计划投资148,674万元，调整后投入时间T+12为0万元、T+24为83,550万元等[19] - 5部卫视年度重点电视剧共计221集纳入芒果TV版权库扩建项目，合同总金额85,300万元[14] - 芒果TV云存储及多屏播出平台项目原计划投资50,000万元，2019 - 2021年使用情况有调整[19][21][22] - 2022年12月31日，芒果TV云存储及多屏播出平台项目结余募集资金39,059.99万元转出永久补充流动资金[25] - 芒果TV版权库扩建项目承诺投资总额148,674.00万元，本报告期投入22,450.00万元，累计投入117,992.00万元，投资进度79.36%，本报告期效益为 - 4,168.57万元[34] - 芒果TV云存储及多屏播出平台项目承诺投资总额49,558.00万元，累计投入12,677.45万元，投资进度25.58%，已结项[34] 项目调整情况 - 2021年11月28日，公司对芒果TV版权库扩建项目实施方式及资金使用计划调整[11] - 公司拟将《七月的一天》《少年白马醉春风》变更为《你比星光美丽》《法医秦明之玩偶》[16] - 公司拟将芒果TV版权库扩建项目建设期延长至2026年12月31日[16] 资金使用决策 - 2020年8月25日，公司同意子公司用银行承兑汇票支付募投项目资金并等额置换[23] - 2023年4月20日，公司同意子公司用商业汇票等支付募投项目资金并等额置换[23][24] - 2023年4月20日，公司同意快乐阳光用不超3亿元闲置募集资金现金管理，报告期获收益997.63万元[9] - 2024年4月18日，公司同意快乐阳光用不超2.5亿元闲置募集资金现金管理[10] 项目研发情况 - 芒果TV云存储及多屏播出平台项目研发团队人数从287人增至558人，产出专利70个[37] 监管协议情况 - 2019年6月20日，公司等与招行、建行签订《募集资金专户存储四方监管协议》[4] - 2019年7月11日，公司等与快乐阳光及相关方签订募集资金四方监管协议[4] 项目审批情况 - 2020年23日公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过调整芒果TV云存储及多屏播出平台项目资金使用计划议案[34] - 2021年1月26日公司召开第三届董事会第三十五次会议，再次审议通过调整该项目资金使用计划议案[34] - 2021年11月28日，公司审议通过调整芒果TV版权库扩建项目实施方式及资金使用计划的议案[36] - 2021年12月21日，公司2021年第二次临时股东大会审批通过将剩余募集资金用于继续采购影视剧网络独家版权[36] - 2022年4月21日，公司审议通过芒果TV云存储及多屏播出平台项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案[36] - 2024年4月18日，公司审议通过再次调整芒果TV版权库扩建项目实施方式及资金使用计划的议案，拟延长建设期至2026年12月31日[36] 合规情况 - 独立财务顾问财信证券认为芒果超媒2023年度募集配套资金存放和使用符合相关规定，无变相改变用途和违规使用情形[30]

业绩总结 - 2023年与湖南广播影视集团及其关联方预计交易290,262.00万元，实际发生252,811.40万元[8] - 2023年与咪咕文化及其关联方预计交易277,192.00万元，实际发生279,635.34万元，超出2,443.34万元[9][10][11] - 公司与关联方交易合计本期金额252,811.40万元，上期290,262.00万元，下降12.90%[9] 未来展望 - 2024年预计发生日常关联交易581,695.00万元，与湖南广播影视集团及其关联方预计276,187.00万元，与咪咕文化及其关联方预计305,508.00万元[3] 关联交易详情 - 与湖南广播影视集团及其关联方商品采购预计120.00万元，上年36.97万元，截至公告日0.42万元[4] - 与湖南广播影视集团及其关联方接受劳务预计108,000.00万元，上年118,878.16万元，截至公告日20,711.76万元[4] - 与湖南广播影视集团及其关联方商品销售预计285.00万元，上年505.96万元，截至公告日26.61万元[4] - 与湖南广播影视集团及其关联方提供劳务预计159,418.00万元，上年127,496.01万元，截至公告日34,567.90万元[5] - 与湖南广播影视集团及其关联方关联租入预计7,964.00万元，上年5,894.30万元，截至公告日1,319.79万元[5] - 与湖南广播影视集团及其关联方关联租出预计400.00万元，上年0.00万元，截至公告日0.00万元[5] - 与咪咕文化及其关联方采购商品预计5.00万元，上年0.10万元，截至公告日0.00万元[7] - 与咪咕文化及其关联方接受劳务预计37,500.00万元，上年9,678.04万元，截至公告日337.73万元[7] 关联方信息 - 湖南广播影视集团有限公司注册资本300,000.00万元，持有公司控股股东芒果传媒有限公司100%股权[12][13] - 湖南广播电视台开办资金1,185,215.50万元，与湖南广播影视集团有限公司一体化运行[13] - 芒果传媒有限公司注册资本205,000.00万元，系公司控股股东[13] - 咪咕文化科技有限公司注册资本1,040,000.00万元，因公司非独立董事刘昕离任未超12个月，仍是公司关联方[15] 交易相关说明 - 公司日常关联交易包括广告发布或代理等类型，按市场化协商定价[17] - 公司在预计额度内与关联方另行签署日常关联交易协议[18] - 日常经营关联交易合理必要，价格公允，不损害公司利益[20] - 关联交易不影响公司独立性，业务不依赖或受控于关联人[20] - 日常关联交易预计事项经独立董事专门会议审议通过[21] - 公司根据上一年情况和业务规划合理预计2024年日常关联额度[21] 备查文件 - 第四届董事会第二十次会议决议[22] - 第四届监事会第十八次会议决议[22] - 第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议[22]

会议召开情况 - 2023年召开股东大会2次、董事会6次、提名委员会2次、审计委员会5次、薪酬与考核委员会2次[3][9] 独立董事意见 - 2023年独立董事对多项议案发表同意意见，涉及选举聘任、关联交易等[4][5][6][7][8] 报告编制披露 - 2023年编制并披露四份报告反映财务和经营情况[18] 审计机构聘任 - 2023年4月20日、5月31日续聘天健会计师事务所为审计机构[20] 内部控制情况 - 2023年度未发现公司内部控制重大缺陷[18] 高管薪酬方案 - 2023年度高级管理人员薪酬方案依经营和考核情况制订[19]

中国国际金融股份有限公司 关于芒果超媒股份有限公司 调整内容资源库扩建项目实施方式的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"保荐机构"）作为 芒果超媒股份有限公司（以下简称"芒果超媒"、"公司"）2020 年度向特定对 象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，对芒果超媒调 整内容资源库扩建项目实施方式事项进行了核查，具体情况如下： 2、前期已发生的募集资金使用计划的调整 内容资源库扩建项目总投资金额为 400,980.00 万元，拟使用募集资金 1 400,000.00 万元，分别用于采购 S 级影视剧版权项目、自制（含定制）A 级影视 剧版权项目以及自制 S 级综艺版权项目三个子项目的建设，以丰富公司版权库 内容资源，巩固公司在内容领域的优势地位，进一步提升公司的综合竞争力。项 目整体原计划建设期为两年。 2023 年 8 月 17 日，根据项目建 ...

目 录 | 一、内部控制的鉴证报告…………………………………………… | 第 | 1—2 页 | | --- | --- | --- | | 二、关于对财务报告内部控制制度的说明………………………… | 第 | 3—8 页 | | 三、附件…………………………………………………………… | 第 | 9—12 页 | | (一) 本所营业执照复印件……………………………………… | | 第 9 页 | | (二) 本所执业证书复印件………………………………………第 | | 10 页 | | (三) 本所签字注册会计师执业证书复印件………………第 | | 11—12 页 | 关于芒果超媒股份有限公司 内部控制的鉴证报告 天健审〔2024〕2-192 号 芒果超媒股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的芒果超媒股份有限公司（以下简称芒果超媒公司）管理层 按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2023 年 12 月 31 日财务报告内部 控制有效性作出的认定。 一、重大固有限制的说明 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的 可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低 ...