股份转让限制 - 董事和高管任职期每年转让股份不得超所持总数25%[3] - 所持股份余额不足1000股可一次全部转让[4] - 年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[4] 信息申报要求 - 新任董高在通过任职事项后两日内申报个人及近亲属信息[6] - 现任董高信息变化或离任后两日内申报个人及近亲属信息[6] 股份变动规定 - 股份变动自事实发生日起两日内报告并公告[6] 违规收益处理 - 违反《证券法》44条所得收益归公司所有[7] 大股东交易参照 - 持股5%以上股东买卖股票参照相关规定执行[9]

人员变动 - 公司于2025年9月26日完成董事会及高级管理人员等换届聘任[1] - 第五届董事会张发群、彭华、王周户、任军强任期届满离任[6][7] - 第五届监事会宁宸、蔡维平、邢欣潼任期届满离任[8] 股权结构 - 张发群直接持有公司股份3,543,210股，占总股本0.68%[6] - 贺增林持有公司股份129,971,700股，占总股本25.11%[10] - 刘丹英持有公司股份15,747,300股，占股份总数3.04%[10] 任职信息 - 第六届董事会成员任期自2025年第一次临时股东会审议通过起三年[4] - 董事会各专门委员会等任期至第六届董事会届满[4] - 刘博等多人未持股且与相关方无关联，符合任职条件[12][13][14][15][16][18][19][20][23][24] 公司制度 - 公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[8]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设1名董事长[3] 会议召开 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[7] - 特定主体提议时应开临时会议[10] - 董事长10日内召集主持临时会议[11] - 定期会议提前10日、临时会议提前3日通知[13] - 定期会议变更事项提前3日发书面通知[14] 参会要求 - 过半数董事出席方可举行会议[17] - 定期会议前5日、临时会议前1日确认参会[18] - 关联交易审议时非关联董事不委托关联董事[19] 决议规则 - 提案决议须过半数董事同意，担保事项三分之二以上同意[28] - 董事回避时无关联董事过半数出席且决议通过[29] - 提案未通过且条件未变一个月内不再审议[32] - 部分董事认为无法判断时会议暂缓表决[33] 其他 - 会议档案保存不少于十年[40] - 会议以现场召开为原则，可视频、电话等[21] - 表决一人一票，记名投票[24] - 临时会议可传真决议，关联交易记名投票[26] - 董事会按授权行事，不越权[31] - 会议记录需相关人员签名[34]

会议时间 - 本次股东会由2025年8月27日召开的公司第五届董事会第十五次会议决议召集[5] - 会议通知于2025年8月29日和9月12日发布[5] - 现场会议于2025年9月26日15点30分举行[7] - 交易系统投票时间为2025年9月26日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票时间为9:15 - 15:00 [9] 参会股东 - 现场会议股东及代理人5人，代表169,323,872股，占总股份32.7109% [12] - 网络投票股东352名，代表19,582,062股，占总股份3.7830% [14] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意166,341,672股，占比98.2388% [18] - 《关于修订〈董事、监事和高级管理人员持股管理制度〉的议案》同意164,635,872股，占比97.2313% [19] - 《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》同意164,585,272股[20] - 《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》中小投资者同意15,281,962股，占比76.1750% [22] - 《关于修订〈重大投资管理制度〉的议案》中小投资者同意15,278,562股，占比76.1580% [25] - 《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》同意164,586,972股，占比97.2025% [26] - 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》中小投资者同意15,324,762股，占比76.3883% [27] - 《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》同意164,634,072股，占比97.2303% [29] - 《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》中小投资者同意15,680,762股，占比78.1628% [30] - 《关于延长公司2024年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》同意19,570,069股，占比82.9069% [32] - 《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司2024年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》中小投资者同意16,079,759股，占比80.1517% [33] - 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》同意165,852,172股[34] - 议案表决同意203,834,666股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.9497% [35] - 中小投资者表决同意16,589,962股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的82.6949% [35] 董事选举 - 选举贺增林为非独立董事，同意158,473,104股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的93.5917% [35][36] - 选举张小虎为非独立董事，同意158,899,972股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的93.8438% [38] - 选举刘博为非独立董事，同意158,451,002股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的93.5787% [41] - 选举张西安为独立董事，同意159,097,878股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的93.9607% [42] - 选举魏云锋为独立董事，同意158,370,024股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的93.5308% [44] - 选举张若南为独立董事，同意158,223,515股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的93.4443% [46][47] 会议结果 - 本次股东会表决程序符合规定，表决结果合法有效[48] - 公司2025年第一次临时股东会召集、召开程序等均合法有效[49]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，于上一会计年度结束后六个月内举行[7] - 特定情形下应在两个月内召开临时股东会[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权请求召开临时股东会[7] 股东会通知与提案 - 董事会收到提议后十日内反馈，同意后五日内发通知[8] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在会前十日提临时提案[12] - 召集人收到提案两日内发补充通知或公告[13] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[5] - 审议关联交易事项时关联股东不参与投票表决[33] 股东会决议规则 - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[35] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[35] - 特定重大事项需特别决议通过[37] 其他规定 - 公司应在股东会结束后两个月内实施分红方案[40] - 股东有权请求法院撤销违规股东会决议[41] - 议事规则自股东会批准通过之日起实行[47]

信贷与担保 - 2025年度公司及子公司申请信贷业务及对外担保总额为5亿元[2] - 公司及相关方为天伟电子与渤海银行1000万元借款提供连带责任保证担保[5] - 公司及其控股子公司累计审批对外担保总额为139,600万元，占2024年度经审计归属于上市公司股东净资产的91.76%[16] - 公司及其控股子公司对外担保实际贷款金额为54,893.42万元，担保总余额为54,893.42万元，占2024年度经审计归属于上市公司股东净资产的36.08%[16] - 公司及其控股子公司为合并报表范围外单位提供的担保总余额为500万元，占2024年度经审计归属于上市公司股东净资产的0.33%[16] 投资与还款 - 天和腾飞接受陕高投9500万元“优先股”投资款，还款期限延长至2029年9月26日前[3][5] 天和腾飞业绩 - 2024年营业收入3.96万元，利润总额 -346.10万元，净利润 -339.49万元[10] - 2025年1 - 6月营业收入0万元，利润总额 -149.16万元，净利润 -146.91万元[10] - 截至2024年12月31日资产总额96757.21万元，负债总额88168.15万元，净资产8589.06万元[9] - 截至2025年6月30日资产总额100920.93万元，负债总额92478.78万元，净资产8442.15万元[9] 天伟电子业绩 - 2024年1月 - 12月，营业收入10,901.62万元，利润总额379.51万元，净利润427.22万元[14] - 2025年1月 - 6月，营业收入2,461.25万元，利润总额 - 2,337.66万元，净利润 - 2,312.37万元[14] - 截至2024年12月31日，资产总额74,375.27万元，负债总额25,294.63万元，净资产49,080.63万元[14] - 截至2025年6月30日，资产总额87,298.51万元，负债总额40,467.97万元，净资产46,830.54万元[14] - 截至2024年12月31日，银行贷款总额4,664.01万元；截至2025年6月30日，银行贷款总额21,803.05万元[14] - 截至2024年12月31日，流动负债总额24,137.58万元；截至2025年6月30日，流动负债总额23,429.38万元[14] 其他 - 天伟电子注册资本20000万元人民币[11] - 公司及其控股子公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保的情形[16]

业务布局 - 公司聚焦低空近程防御装备研发、生产和交付，构建三大业务体系：军工装备、通信电子、新一代综合电子信息（天融工程）[2] - 军品业务以子公司天伟电子为平台，聚焦低空近防、边海防方向[2] - 民品业务以子公司华扬通信为射频产业化平台，聚焦射频产业链方向[3] - 新一代综合电子信息业务聚焦物联感知、军民两用行业大数据方向[3] 军工装备业务 - 核心产品包括便携式防空导弹情报指挥系统、野战通信指挥系统、雷达与作战指挥系统等[4] - 重点推进低空近防（中国猎影3.0）、智能立体边海防（猎狐）、要地防空等业务方向[4] - 产品涵盖低空目标指示雷达、边海防智能哨兵系列、水下无人作战系统（猎声）等[4] 水下业务 - 聚焦水下传感器和水下无人自主航行器两个方向[5] - 水下传感器用于海洋环境监测，支持水下平台作业需求[5] - 水下无人自主航行器可执行侦察、反潜、目标探测等军民两用任务[6] 反无人机系统 - 反无人机指挥系统主要用于要地、边境等敏感区域的低空目标侦察识别与处置[7] - 目前主要应用于军用领域，处置手段以电子干扰为主[7] - 开展城市低空空管空防一体化大数据服务体系研究，解决低空多目标探测问题[7]

公司担保状况 - 公司及控股子公司无逾期对外担保情形 [1] - 公司及控股子公司无涉及诉讼担保的情形 [1]

担保额度 - 2025年度公司及子公司申请信贷及日常经营对外担保总额为5亿元[2] - 资产负债率超70%子公司担保额度不超1.3亿元，70%以下子公司担保额度不超3.5亿元，第三方担保公司担保额度不超2000万元[2] 担保对象及余额 - 公司和控股股东等为天伟电子1000万元借款、公司为智能微波1000万元借款提供连带责任保证担保[3][4] - 担保后对天伟电子担保余额12098.05万元，对智能微波担保余额0元[4] 公司经营数据 - 截至2025年6月30日，天伟电子资产总额87298.51万元，负债总额40467.97万元，营业收入2461.25万元，利润总额 -2337.66万元，净利润 -2312.37万元[6] - 截至2025年6月30日，智能微波资产总额26997.54万元，负债总额28729.30万元，营业收入1926.84万元，利润总额 -76.13万元，净利润 -76.13万元[8] 担保总体情况 - 截至公告披露日，公司及其控股子公司累计审批对外担保总额13.96亿元，占2024年度经审计归属于上市公司股东净资产的91.76%[10] - 截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保实际贷款金额53393.42万元，担保总余额53393.42万元，占2024年度经审计归属于上市公司股东净资产的35.10%[10] - 截至公告披露日，公司及其控股子公司为合并报表范围外单位提供的担保总余额为500万元，占2024年度经审计归属于上市公司股东净资产的0.33%[10] - 公司及其控股子公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保的情形[10]

公司回应 - 天和防务在互动平台回应投资者关于产品及应用领域的问题 表示相关信息需关注公司定期报告 [2]