控股股东定义 - 持股占公司股本总额50%以上或持股比例虽不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[6] 行为规范 - 控股股东、实际控制人不得违规占用公司资金[9] - 与公司交易应遵守公平性原则，不损害公司和其他股东权益[9] - 应保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立[9] - 应按规定履行信息披露义务，保证信息真实、准确、完整[9] - 应严格履行公开声明和各项承诺，不擅自变更或解除[11] 转让与提名 - 控股股东转让上市公司控制权前应调查拟受让人情况，解决未清偿债务等问题[11] - 提名董事候选人应遵循规定条件和程序，不得对选举和聘任结果设批准程序[15] 信息披露制度 - 控股股东、实际控制人应建立信息披露管理制度，包含重大信息范围等内容[17] 信息披露情形 - 相关股东持有、控制公司5%以上股份出现质押、冻结等情形时，应通知公司并配合披露义务[18] - 控股股东、实际控制人因经营恶化进入破产等程序，应通知公司并配合披露[18] - 法院裁决禁止控股股东、实际控制人转让股份，应通知公司并配合披露[18] - 控股股东、实际控制人持股或控制公司情况发生较大变化，应通知公司并配合披露[18] - 拟对公司进行重大资产、债务或业务重组，应通知公司并配合披露[18] - 受到刑事处罚等情况，应通知公司并配合披露[18] - 出现与控股股东、实际控制人有关且影响股价的报道或传闻，应通知公司并配合披露[19] - 涉嫌严重违纪违法等被采取措施，应通知公司并配合披露[19] 特殊情况处理 - 收购等信息披露前出现信息泄露等情形，相关股东或实际控制人应通知公司发布提示性公告[20] - 媒体出现影响股价的与控股股东、实际控制人有关报道或传闻，其应主动了解并告知公司真实情况[20]

公司股份 - 公司于2014年1月3日首次公开发行1547.50万股，1月23日在深交所上市[8] - 公司注册资本为52894.3475万元人民币[11] - 公司已发行股份数为52894.3475万股，均为普通股[22] 股份限制与转让 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[31] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本类别股份总数25%[31] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[58] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数以上通过[83] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[83] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事[112] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[121] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[164] - 无重大投资等情况，现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[165] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[178] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[186]

内部审计制度 - 公司制定内部审计制度适用于所属部门、分公司及子公司[6] - 设立内部审计机构对董事会负责，专职人员不少于三人[9] 审计机构职责 - 起草内部审计规章、制度并制定年度计划[12] - 每季度至少对货币资金内控制度检查一次[13] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[14] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[14] 审计范围与权限 - 涵盖与财务报告和信息披露相关业务环节[13] - 有权制止严重违规行为并报告董事会[15] - 可对违规人员提出处理建议并报董事会[16] 审计流程 - 至少提前3日送达书面审计通知（特殊项目除外）[18] - 被审计单位10日内未提书面意见视为无异议[19] - 有异议可在5日内向董事会审计委员会提出[19] - 项目终结后60日内整理审计资料存档[19] 报告审议与档案管理 - 内部控制评价报告经审计委员会过半数同意提交董事会审议[22] - 审计档案保管分永久、长期、短期三种[25] - 移交时间不迟于次年6月底[25]

内部控制制度 - 制度适用于公司和各子公司[6] - 内部控制目标包括保证经营合规、资产安全、财务报告真实等[6][7] - 内部控制原则有全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益原则[7] - 内部控制要素包含内部环境、风险评估、控制措施、信息与沟通、监督检查[7] 组织架构与职责 - 股东会是公司最高权利机构，董事会行使经营决策权，经理层负责生产经营管理[13] - 董事会负责内部控制建立健全和有效实施，审计委员会进行监督[13] - 公司在董事会下设立审计委员会审查和监督内部控制[15] 人力资源与文化 - 人力资源政策涵盖组织管理、招聘、培训等人事活动和程序[15] - 公司须加强文化建设，培养积极价值观和社会责任[17] 风险评估与应对 - 公司开展风险评估要识别内部和外部风险，确定风险承受度[19] - 公司识别内部风险关注财务、安全环保等因素，识别外部风险关注经济、法律等因素[20] - 公司采用定性与定量结合方法分析风险，确定关注重点和优先控制风险[20] - 公司综合运用风险规避、降低、分担和承受等策略应对风险[21] 控制措施 - 公司结合风险评估结果，运用多种控制措施将风险控制在可承受度内[22] - 公司建立重大风险预警和突发事件应急处理机制，明确处置程序[24] - 公司执行对子公司控制政策及程序，包括委派人员、督导计划等[24] 关联交易与资金管理 - 公司关联交易内部控制遵循多项原则，关联董事和股东审议时需回避表决[25][27] - 公司审计委员会至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[28] - 公司募集资金使用遵循规范、安全等原则，制定管理制度和审批程序[28] - 公司应跟踪募集资金投资项目进度和使用情况，按承诺计划实施[29] - 公司需在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目进展并在年报披露[30] 担保与审批 - 公司应在担保债务到期需展期且继续担保时，作为新担保重新履行审批程序，但在批准期限和额度内可免重新审批[32] 自查与评价 - 公司应根据自身情况制定内部控制自查制度和年度自查计划[35] - 公司内部审计机构检查发现重大异常可能或已遭受重大损失时，应立即报告董事会[35] - 公司董事会应依据内部审计报告形成内部控制评价报告，审计委员会发表意见[35] - 内部控制评价报告至少包括董事会声明、评价工作总体情况等内容[36] - 注册会计师对公司内部控制有效性表示异议时，董事会应做专项说明[37] - 公司应在每个会计年度结束后四个月内报送内部控制自我评价报告和注册会计师评价意见并与年报同时披露[37] 信息获取与反舞弊 - 公司获得内部信息通过财务会计资料等渠道，获得外部信息通过行业协会等渠道[40] - 公司至少将未经授权侵占资产等五种情形作为反舞弊工作重点[41] - 公司应明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求[42] - 举报投诉和举报人保护制度需传达至全体员工[42] 监督与缺陷认定 - 公司根据基本制度制定内部控制监督制度[44] - 内部监督分为日常监督和专项监督[44] - 公司制定内部控制缺陷认定标准[44] - 内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷[44] 其他 - 公司应定期对内部控制有效性进行自我评价[45] - 本制度未尽事宜依国家法律等规定执行[47] - 董事会授权经理层制定内部控制具体制度[47] - 本制度由董事会审议通过后报股东会，通过之日起生效实施[47]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[9] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[10] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[10] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[10] 档案管理 - 知情人档案至少保存10年[14] - 重大事项需向深交所报送内幕信息知情人档案[14] 登记备案 - 内幕信息知情人登记备案含姓名、职务等[15] - 公司董事等应配合做好登记备案工作[15] - 股东等应分阶段送达档案，完整档案送达不晚于信息披露[16] 信息披露与追责 - 公司保留追究擅自披露信息股东责任的权利[22] - 公司应在相关报告和公告后5个交易日内自查内幕交易[22] - 发现内幕交易应核实追责，2个工作日内披露情况及结果[22]

薪酬适用人员 - 制度适用于公司董事和高级管理人员[7] 薪酬审议与制定 - 股东会审议董事薪酬或津贴，董事会审议高级管理人员薪酬[11] - 董事会薪酬与考核委员会制定薪酬方案等[11] 薪酬发放规则 - 非独立董事按岗位领薪，独立董事领津贴[13] - 独立董事津贴按季度发放[16] - 离任人员按实际任期和绩效计算薪酬[18] 薪酬评定与调整 - 高级管理人员薪酬综合多因素评定[14] - 人事部门会同委员会可调整薪酬体系[20] - 公司可根据多种因素不定期调整薪酬标准[20]

股份转让限制 - 公司董事和高管任职期及期满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数25%，所持不超1000股可一次全转[11] - 公司股票上市交易之日起一年内，董事和高管所持股份不得转让[8] - 本人离职后半年内，董事和高管所持股份不得转让[8] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[11] - 公司上市满一年后，年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[13] - 董事和高管离任后6个月内，其持有及新增股份全部锁定[14] 股票买卖限制 - 公司年度、半年度报告公告前15日内，董事和高管及其配偶不得买卖公司股票及其衍生品种[9] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内，董事和高管及其配偶不得买卖公司股票及其衍生品种[9] 违规处理 - 持有5%以上股份股东、董事、高管违反规定6个月内买卖股票，董事会应收回所得收益[9] - 董高人员将股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，董事会收回收益[21] 信息申报 - 新任董事在股东会通过任职后2个交易日内申报个人信息[16] - 新任高管在董事会通过任职2个交易日内申报个人信息[16] - 现任董高人员信息变化或离任后2个交易日内申报个人信息[16] - 董高人员股份变动应在事实发生2个交易日内报告并公告[17] 制度相关 - 公司对违反制度行为及处理情况应完整记录并按规报告披露[23] - 本制度由董事会负责制定、修改和解释[25] - 本制度自董事会审议通过之日生效实施[25]

募集资金存放与管理 - 公司内部审计机构至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[7] - 公司应至迟于募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[10] 资金支取与项目论证 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[10] - 投资项目搁置超一年或超过投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证项目[15] 资金置换与使用 - 使用募集资金置换预先投入自筹资金，置换时间距到账不得超6个月[17] - 使用节余募集资金低于500万元且低于净额5%，年报披露；达或超净额10%且高于1000万元，经股东会审议[17] 现金管理与补充流动资金 - 现金管理产品为安全性高的保本型，期限不超十二个月且不得质押[19] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超十二个月，到期归还，无法归还需履行程序并公告[20][21] 超募资金与用途改变 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，使用计划在募投项目整体结项时明确[21] - 改变募集资金用途多种情形，严重时视为擅自改变[25] 投资计划调整与核查 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，需调整计划并披露[28] - 董事会每半年度核查并出具专项报告，与定期报告同时披露[28] 审核与核查 - 当年使用募集资金，聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[29] - 保荐机构至少每半年度现场核查一次[29] - 会计师事务所年度审计对募集资金情况出具鉴证报告[32]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度规范工作[6] - 制度遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[7] 管理要求 - 开展活动注意保密，避免内幕交易[5] - 档案保存期限不得少于三年[11] 沟通渠道 - 在定期报告公布网址和咨询电话，变更及时公告[13] - 设立专门咨询电话、传真和邮箱，工作时间专人接听[15] 信息披露 - 信息披露指定网站为巨潮资讯网[17] - 在互动易平台发布信息应真实准确完整[19] 会议要求 - 按规定召开投资者说明会，含业绩等说明会[21] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[21] 人员职责 - 董事会秘书担任投资者关系管理负责人[10][24] - 董事会办公室履行多项管理职责[26] 其他规定 - 制度未尽事宜依国家法律及《公司章程》规定执行[30] - 制度由董事会负责解释，经决议通过后生效[30]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议和股东会决定[7] - 应采用竞争性谈判等公开选聘方式，续聘符合要求可不公开[12] - 除特定情形外，应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[23] 评价标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[16] - 评价标准应细化，对各要素单独评价、打分并汇总[14] - 以满足要求的所有报价平均值为基准价计算审计费用报价得分[16] 期限规定 - 连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年，特殊情况延长不超10年[18] - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[18] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行期限不超两年[18] 信息披露与保存 - 应披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[20] - 选聘、应聘等文件资料保存期限为选聘结束起至少10年[20] 改聘与解聘 - 7种情形下公司应改聘会计师事务所[21][22] - 解聘或不再续聘应及时通知并可让其陈述意见[20] 审计委员会职责 - 负责选聘工作及监督审计开展，至少每年提交履职评估报告[11] - 审核改聘提案时可约见前后任事务所并发表意见[19] - 应对5种情形保持谨慎关注[25] - 监督检查选聘情况并记载结果[25][26] 特殊情况处理 - 审计费用较上一年度下降20%以上应说明情况并报送机构[16] - 发现选聘违规造成严重后果按3种规定处理[26] - 3种情形下股东会决议不再选聘该事务所[26]