独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少一名为会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得任独立董事[6] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[8] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] 独立董事补选 - 因特定情形比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[11] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[10] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体过半数同意[15] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[18] 独立董事履职管理 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[17][18] - 专门会议由过半数推举召集人主持[19] - 每年现场工作不少于15日[23] - 工作记录及公司资料至少保存10年[24] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[26] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[28] - 保证独立董事与其他董事同等知情权[29] - 专门委员会会议提前3日提供资料信息[29] - 保存会议资料至少十年[30] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[30] - 董事会秘书协助并通报运营情况[30] - 审议重大复杂事项前可组织参与研究论证[30] - 行使职权时有关人员应配合[30] - 聘请中介等费用由公司承担[30] - 给予适当津贴，标准经董事会预案、股东会通过并年报披露[30] - 可建立责任保险制度[31] 制度执行与生效 - 制度未规定参照法律等执行，抵触以法律等为准[32] - 自股东会决议通过后生效施行，由董事会负责解释[32][33]

提名委员会设立 - 公司设立董事会提名委员会并制定实施细则[2] 成员构成与选举 - 成员最多不超全体董事半数，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长或三分之一以上董事会成员联合提名，董事会以全体董事过半数选举产生[4] 职责与权力 - 负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序，向董事会提建议[6] - 有权委托猎头公司协助寻找候选人，费用由公司承担[6] 会议规则 - 会议由主席提议不定期召开，会前七天通知全体委员[11] - 需三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[11] 细则生效与管理 - 细则由公司董事会通过后生效，由董事会负责修订和解释[14]

公司基本信息 - 公司于2012年7月3日核准首次发行2513万股人民币普通股，8月1日在深交所上市[7] - 公司注册资本为64,170.6416万元，股份总数为64,170.6416万股[7][14] - 发起人樊立、樊志等认购股份及占比情况[14] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[15] - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[17] - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总额10%[18] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同一类别股份总数25%[22] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿等[26] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议做出之日起60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[29] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[36] - 公司及其控股子公司对外担保多项情形须股东会审议[36][37] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[38] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数以上通过，特别决议需2/3以上通过[61] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名[83] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[90] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[90] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[108] - 以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的15%[110] - 调整后利润分配政策保证最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[110] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告，前3个月和前9个月结束1个月内披露季报[108] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，费用由股东会决定，解聘提前30天通知[118]

人员变动规则 - 董事书面辞职报告收到日辞任生效，独立董事需说明情况[5] - 高级管理人员辞职自董事会收到报告时生效[5] 履职与补选 - 董事任期届满未改选，原董事履职至新董事就任[7] - 董事辞职公司60日内完成补选[6] 解除职务 - 股东会解除董事职务提案需过半数表决权通过[7] - 董事会解除高级管理人员职务提案需过半数表决权通过[8] 离职规定 - 离职后2个交易日内委托申报个人信息[9] - 忠实义务辞任或届满后1年内有效[11] - 离职后6个月内不得转让股份[13] 股份减持 - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月每年减持不超25%[13] - 所持股份不超一千股可一次全转让[13] 其他 - 未履行承诺继续履行，否则公司有权索赔[12] - 持股变动由董事会秘书监督[14]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[15] - 特定情形下2个月内召开临时股东会，如董事不足规定人数2/3等[15] - 单独或合计持10%以上股份股东可请求召开，董事会10日内反馈[19] - 独立董事、审计委员会提议召开，董事会10日内反馈[17][18] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前书面通知股东[23] 股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[8] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需审议[10] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需审议[10] - 为资产负债率超70%对象担保需审议[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需审议[10] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需审议[10] - 与关联人交易金额1000万以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审议[12] - 连续十二个月内累计购买或出售资产达最近一期经审计总资产30%需审议[11] 投票相关 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上[33] - 一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[35] - 董事会等可公开征集股东投票权[35] 其他 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[25] - 单独或合计持1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[22] - 召集人收到临时提案2日内发补充通知[22] - 深圳证券交易所网络投票时间有规定[27] - 股东会通过派现等提案后2个月内实施方案[40] - 股东60日内可请求法院撤销违法决议（轻微瑕疵除外）[41] - 会议记录保存10年[44] - 议事规则经股东会决议通过后生效[46] - 议事规则修订由董事会提草案，股东会审议通过[46] - 议事规则“以上”等含本数，“过”等不含本数[46] - 议事规则由董事会负责解释[47]

董事会秘书任职资格 - 公司设董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 近36个月受处罚或多次批评人员不得担任[6] 董事会秘书职责与聘任 - 负责信息披露、投资者关系管理等工作[8] - 原任离职后3个月内聘任新秘书[11] - 聘任时同时聘任证券事务代表并需资格证书[11] 董事会秘书解聘与终止 - 解聘应具理由，解聘或辞职需报告公告[11] - 特定情形或连续3月不能履职，1月内终止聘任[12] 空缺处理与离任要求 - 空缺超3个月，董事长代行职责[13] - 被解聘者离任前审查、移交材料并签保密协议[15]

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会成员不超全体董事半数，独立董事占多数[4] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[4] 职责与权限 - 负责制定董事、高管考核标准及薪酬方案[6] - 董事会可否决损害股东利益的薪酬计划[7] 流程与规定 - 董事薪酬报董事会同意、股东会审议，高管薪酬报董事会批准[7] - 审计报告出来一周内，董事和高管向委员会述职自评[10] - 会议三分之二以上委员出席，决议过半数通过[13]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人，可设副董事长1人[4] 专门委员会 - 董事会设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，可按需设其他[4] 会议召开 - 审计委员会每季度至少开一次会，必要时可开临时会[5] - 董事会每年至少召开两次会议，特定情况应开临时会[16][17] 会议通知 - 证券中心提前10日和2日发定期和临时会议书面通知[17] - 定期会议变更通知需提前3日发，不足需顺延或获认可[18] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席，担保事项需特定同意[23][24] - 董事回避时，无关联董事过半数出席，决议需无关联董事过半数通过[24] 提案与表决 - 提案未通过且条件无重大变化，1个月内不应再审议[25] - 部分董事认为提案不明，会议应暂缓表决[25] 会议记录与档案 - 会议记录含多方面内容，与会董事需签字确认[26] - 会议档案由董事会秘书保存10年[27] 规则生效与解释 - 议事规则经股东会决议通过生效，修订需股东会审议[30] - 议事规则由董事会负责解释[31]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况变化属内幕信息[6] - 公司营业用主要资产抵押、出售或报废超30%属内幕信息[6] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等属内幕信息[6] 登记备案要求 - 内幕信息知情人档案等登记备案材料保存至少10年[10] - 知情人填《公司内幕信息知情人登记表》交证券中心备案[10] - 公司重大事项制作《重大事项进程备忘录》[11] 报送时间与流程 - 相关主体分阶段送达内幕信息知情人档案，不晚于信息公开披露时间[12] - 重大事项公开披露后5个工作日报相关材料给监管机构[15] - 发现违规2个工作日报送情况及处理结果[15] - 专门责任人当日向董事会秘书报送情况及登记表[18] - 对外报送涉及内幕信息资料当日完成审核报送[19] 违规处理措施 - 违规披露或利用内幕信息交易，公司自查处罚并报监管备案[22] - 责任人未履职，公司视情节降薪等，可追偿损失[30] - 内部知情人违规，公司视情节处理并移送线索，可追偿损失[31] - 中介人员违规，公司解除合同报送处理，可追偿损失[26] - 知情人犯罪移交司法机关处理[27] 其他规定 - 内幕信息流转严格审批，控制范围[18] - 登记表一事一记[28] - 备忘录记录事项含内容、会议信息等[30] - 保密协议规定双方不得泄露信息，违约担责[33] - 禁止内幕交易告知书引用《证券法》第七十六条[36] - 《证券法》第二百零二条规定内幕交易处罚措施[36] - 单位内幕交易对主管和责任人员警告并罚款3万至30万元[36]

资金支取与使用规则 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[5] - 募集资金可暂时补充流动资金，单次不超十二个月，到期归还专户并公告[8][9] - 以自筹资金预先投入项目，募集资金到位后六个月内置换自筹资金[11] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%，应调整投资计划并披露[10] - 超过前次募集资金投资计划完成期限且投入未达50%，需检查项目可行性并披露[10] 资金使用审批 - 募集资金使用需使用部门申请，经财务负责人审核，总经理或董事长审批[8] 资金占用限制 - 禁止有实际控制权的法人及其关联人占用募集资金[10] 用途变更审议 - 改变募投项目实施主体等变更用途需股东会审议[12] - 改变实施地点需董事会审议通过并公告[11] - 变更投向需董事会审议、股东会决议通过，且投向为主营业务[14] - 拟变更投向提交董事会审议后两个交易日报告深交所并公告[14] - 变更为合资经营方式实施，公司应控股[14] - 变更投向用于收购控股股东或实际控制人资产，应避免同业竞争及减少关联交易[15] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余低于500万元且低于净额5%可豁免程序，使用情况年报披露[16] - 节余达到或超过净额10%且高于1000万元需股东会审议通过[16] 监督检查 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[18] - 董事会每半年全面核查项目进展，有运用应出具专项报告并聘请会计师事务所鉴证[18] 协议与公告 - 募集资金到位一个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议[5] - 募集资金使用情况信息披露由董事会秘书负责，证券事务部门组织实施[18] 日常监督 - 财务部、证券事务部门对募集资金使用日常监督[20] 保荐机构调查 - 保荐机构每半年对公司募集资金使用情况现场调查[20]