公司管理架构 - 公司设总裁1名，副总裁若干名，每届任期三年，可连聘连任[2] 总裁职责 - 主持日常经营管理，组织实施董事会决议并报告工作[4] - 拟订内部管理机构设置方案和基本管理制度[4][5] - 提请聘任或解聘副总裁、财务负责人[5] - 决定聘任或解聘除董事会决定外的管理人员[5] 会议相关 - 总裁办公会议例会每月一次，临时会议由总裁不定期决定[7] - 会议决定以“会议纪要”形式作出，经主持人签署后生效[9] 报告相关 - 总裁就重大决定向董事会定期或不定期报告，定期报告书面进行[13] - 按董事会要求随时报告生产经营、重大合同等情况并保证真实[15] 副总裁职责 - 副总裁根据总裁指示分管工作，总裁不能履职时可委托代行职权[5]

关联人界定 - 公司董事、高管、持股 5%以上股东等应报送关联人名单及关系说明[3] - 持有公司 5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联方[6] - 协议或安排生效后或未来 12 个月内、过去 12 个月内符合条件的视同为关联人[8] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，其表决权不计入总数[12] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决，其所代表股份不计入有效总数[12] 董事会会议规则 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[12] - 出席董事会非关联董事不足 3 人，交易应提交股东会审议[12] 关联交易程序 - 与关联自然人成交金额超 30 万元交易需特定程序[14] - 与关联法人成交金额超 300 万元且占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上交易需特定程序[14] - 未达上述额度交易，董事会授权董事长等审批并报备[14] - 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，需经董事会审议后提交股东会审议[15] - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事的过半数审议通过，还需经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提交股东会审议[16] 日常关联交易协议 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应每 3 年重新履行相关审议程序和披露义务[17] 违规处理 - 公司及控股子公司如违反本制度规定，与关联方发生违规的资金往来及占用，应在公司发现后 1 个月内责成占用资金的关联方予以清偿[21] - 公司及控股子公司如违反本制度规定，未履行审批程序和披露程序进行关联交易，应在公司发现后 1 个月内由相关责任人向公司上报关联交易的具体情况[22]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含1名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东的自然人股东及其亲属不得任职[6] - 在直接或间接持股5%以上的股东或前5名股东任职的人员及其亲属不得任职[6] - 最近36个月内受证监会行政处罚、司法机关刑事处罚不得为候选人[7] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得为候选人[7] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上的股东可提候选人[10] - 股东会选举2名以上实行累积投票制[13] 独立董事任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[13] - 连续任职满6年，36个月内不得被提名为该公司候选人[13] - 连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，公司30日内提议召开股东会解除职务[14] 独立董事补选 - 因特定情形辞职或被解除职务致比例不符或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[14] - 辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[15] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意，公司应及时披露[17] - 部分事项需经全体过半数同意后提交董事会审议[17] 董事会审计委员会 - 相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 每季度至少召开1次会议，会议须2/3以上成员出席方可举行[19] 董事会对委员会建议处理 - 对提名委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[20] - 对薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[21] 独立董事异议处理 - 对董事会议案投反对或弃权票，公司披露决议时应同时披露异议意见[21] 独立董事专门会议 - 部分事项应经专门会议审议，由过半数推举召集人主持[22] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[23] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[24] 董事会会议相关 - 专门委员会召开会议，公司原则上不迟于会前3日提供资料和信息[27] - 2名及以上书面要求延期召开或审议事项，提议未被采纳应向交易所报告[25] - 2名及以上认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[28] - 公司保存董事会会议资料至少10年[27] 独立董事报告披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[25] 独立董事费用与津贴 - 公司应承担聘请专业机构等行使职权费用[29] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[29] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施[32]

募集资金专户管理 - 存在2次以上融资应分别设置募集资金专户[6] - 募集资金到账后1个月内与相关方签三方协议[6] - 1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%需通知保荐机构等[6] - 商业银行3次未及时出具对账单等公司可终止协议并注销专户[6] - 三方协议提前终止应在1个月内签新协议并公告[7] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年需重新论证是否继续实施[10] - 超过募投计划完成期限且投入金额未达计划金额50%需重新论证[11] 节余募集资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%可豁免特定程序[12] - 节余募集资金达项目募集资金净额10%且高于1000万元需经股东会审议通过[12] 资金置换与使用 - 募集资金置换自筹资金原则上应在转入专户后6个月内实施，自筹资金支付后置换应在6个月内实施[14] - 现金管理产品期限不得超过12个月，应属安全性高的产品且不得质押[14] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过12个月，仅限于主营业务相关生产经营活动[17] - 补充流动资金到期应归还至专户，全部归还后2个交易日内公告[18] - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份并注销，应在募投项目整体结项时明确使用计划[18] 资金差异与信息披露 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%应调整投资计划并披露相关信息[26] 资金监管与检查 - 财务部应设台账记录募集资金使用情况，定期检查并向审计委员会报告[25] - 董事会应每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[25] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场检查[27] - 当年有募集资金使用应聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[26] 制度实施与适用 - 《监管规则》自2025年6月15日起实施，实施后公司发行取得的超募资金适用《监管规则》及本制度相关规定，实施前已发行完成取得的超募资金适用原有规定[31] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[31] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[31]

委托理财审议规则 - 额度占净资产10%以上且超千万，需董事会审议披露[8] - 额度占净资产50%以上且超五千万，需股东会审议[8] 资金与原则 - 用闲置自有资金，募集资金有使用限制[4] - 坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”原则[4] 业务管理 - 财务部每月底汇总业务及盈利情况[10] - 财务部关注过去十二个月累计成交金额[10] - 财务部负责投资前论证、期间管理等[10] 监督与披露 - 审计委员会、独立董事有权核查业务[10] - 提交决议后两交易日内履行披露义务[14]

选聘规则 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议和股东会决定[3] - 选聘的事务所近3年不能因证券期货违法执业受行政处罚[5] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] - 公司与受聘事务所聘期1年，可续聘[11] - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况并报送[12] 选聘方式 - 公司选聘应采用能了解胜任能力的方式保障公平公正[8] - 公开选聘应通过官网发布文件并公示结果[8] - 公司拟续聘时审计委员会可用评价意见替代调查意见[12] 改聘情形与流程 - 公司改聘会计师事务所有六种情形[13] - 年报审计期间改聘，审计委员会尽职调查后向董事会提议委任新所并提交股东会审议[13][21] - 审计委员会审核改聘提案时，应约见前后任事务所并评价执业质量[14] - 董事会审议通过改聘议案后发出股东会通知，前任可在股东会上陈述意见[23] 其他规定 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[10] - 审计委员会至少每年向董事会提交履职及监督情况报告[7] - 会计师事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并书面报告董事会[24] - 审计委员会应对选聘进行监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[16] - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果，应报告董事会并处理责任人[26] - 股东会决议解聘事务所造成违约损失由直接负责人承担[26] - 情节严重时，股东会决议公司不再选聘有特定违规行为的事务所[17] - 选聘专项审计业务会计师事务所和资产评估机构参照本制度执行[17]

财务资助审批 - 向关联参股公司提供资助，需非关联董事过半数及2/3以上审议通过并提交股东会[5] - 董事会审议对外资助，需2/3以上董事同意，关联董事回避[6] - 被资助对象资产负债率超70%或资助金额超净资产10%，需董事会审议后提交股东会[6] 资助对象要求 - 接受资助对象资产负债率应在70%以下[8] 流程与职责 - 对外资助须经董事会或股东会审议并披露信息[5] - 资助前财务部门做好风险调查并提交董事会[8] - 审批通过后董事会办公室披露信息，财务部协助[11] - 资助事项通过后由财务部办理手续[11] 信息披露 - 披露资助事项需向交易所提交公告文稿、董事会决议等文件[13] - 为关联人共同投资公司提供资助需披露信息[14] - 董事会评估资助事项并披露利益、风险和公允性[14] - 保荐机构对资助事项发表独立意见[14] - 披露累计资助金额及逾期未收回金额[14] - 被资助对象出现特定情形及时披露[14] 其他规定 - 逾期款项收回前不得向同一对象追加资助[15] - 违规提供资助造成损失追究人员经济责任[17] - 制度术语含义与《公司章程》相同[19] - 制度由董事会负责解释和修订[19] - 制度自股东会审议通过之日起生效[19]

公司基本信息 - 公司于2012年3月23日核准首次公开发行3500万股人民币普通股，5月11日上市[8] - 公司注册资本为830188405元[9] - 公司设立时发行股份总数为10500万股，每股面值1元[15] 股东情况 - 公司发起人丁孔贤持股2855.265万股，持股比例27.193%[15] - 公司发起人陈汉珍持股135.870万股，持股比例1.294%[15] - 公司发起人程世昌持股1054.200万股，持股比例10.040%[15] - 公司已发行股份数为830188405股，全部为人民币普通股[15] 股份相关规则 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[16] - 公司收购股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[20] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市1年内及离职半年内不得转让[24] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司[24] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[28] - 股东对召集程序等违规的决议，可在60日内请求法院撤销[29] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会等起诉违规董高[30] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 董事人数不足规定人数的2/3等六种情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[44] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时公司应召开临时股东会[44] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，包括3名独立董事，设董事长1人、副董事长1人、职工董事1人[79] - 董事会有权批准交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等事项[82] - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，提前10日书面通知全体董事[85] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[91] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前5名股东任职人员及其相关亲属不得担任独立董事[91] - 担任独立董事需具有5年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[93] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[108] - 现金分红不少于当年可分配利润的15%[111] - 每年至少进行1次利润分配[112] 其他事项 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[8] - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[108] - 会计师事务所聘期1年，可续聘[120]

担保对象与范围 - 公司可为四类单位提供担保，对外担保总额含控股子公司对外担保之和[3][5] 担保审查与评估 - 经办部门对担保申请人资信调查和风险评估，结果作决策依据[5] - 六种情形或资料不充分时公司不得提供担保[6] 反担保要求 - 申请担保人提供的反担保须与担保金额对应，禁收不可流通或转让财产[7] 决策机构与程序 - 对外担保最高决策机构为股东会，特定事项外由董事会决策[7] - 关联担保关联董事回避，无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[8] - 七种对外担保行为董事会审议后须提交股东会，部分有表决比例要求[8][9] 担保额度管理 - 为子公司担保可预计未来12个月新增额度，实际发生及时披露，余额不超额度[10] 特殊担保处理 - 交易致合并报表范围变更形成关联担保，履行审议和披露义务，未通过采取措施[11] 责任管理部门 - 财务部为对外担保责任管理部门，负责多项担保相关职责[13] 担保展期与履行 - 被担保人债务展期继续担保，重新履行审批和披露义务[14] - 一般保证人未经董事会决定不得先承担保证责任[15] - 履行担保义务后及时向债务人追偿并通报董事会[15] - 被担保方破产债权人未申报债权，公司参加破产财产分配预先追偿[15] 合同签订与手续 - 担保合同含主债权种类数额等内容，要求被担保人定期提供资料[19] - 法定代表人或授权人按决议签署担保合同[19] - 接受反担保完善法律手续，办理抵押或质押登记[19] 信息披露与制度生效 - 被担保人债务到期15个交易日未还款或有严重影响还款能力情形及时披露[23] - 本制度自股东会审议通过生效实施，修订亦同[25]

股份交易限制 - 公司上市交易1年内、董事高管离职半年内等情形下，所持股份不得转让[6] - 年报、半年报公告前15日内，季报、业绩预告等公告前5日内等期间，董事高管不得买卖股票[7] 违规处理 - 董事高管违规短线交易，所得收益归公司，董事会应收回，未执行股东有权要求30日内执行[8] 信息申报 - 新任董事、高管等应在相关事项后2个交易日内委托公司申报个人及近亲属身份信息[10] 股份变动报告 - 董事高管所持股份变动，应在事实发生2个交易日内向公司报告并公告[12] 减持规定 - 董事高管计划减持，应在首次卖出15个交易日前报告并披露，每次披露减持时间区间不超3个月[13] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，应在相应时间2个交易日内向交易所报告并公告[13] 强制执行披露 - 董事高管股份被强制执行，应在收到通知2个交易日内披露相关信息[13] 增持期限 - 董事和高管披露增持计划实施期限自公告披露之日起不得超过6个月[15] 股份锁定 - 董事和高管年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定[17] 转让限制 - 董事和高管在任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[18] - 董事和高管所持本公司股份不超过1000股的，可一次性全部转让[18] 违规处理措施 - 董事和高管未按制度申报股份变动意向或披露情况，董事会发函提示并责令补充申报及披露[21] - 董事和高管违反制度规定交易，公司视情节追究责任，包括责令解释、警告等[22] - 公司对违反制度行为及处理情况应完整记录，按规定报告或披露[22] - 董事和高管买卖股份严重违法违规，交由监管部门处罚[23] 制度生效 - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施[24]