收购交易概述 - 珈伟新能全资子公司珈伟（上海）光伏电力有限公司拟以1元人民币的价格收购张家口陆枫新能源科技有限公司持有的蔚县陆枫新能源科技有限公司100%股权 [1] 收购目的与影响 - 此次收购旨在解决公司控股子公司与标的公司前期业务合作及应收账款回收问题 [1] - 此次收购旨在拓展公司光伏业务版图 [1]

会议情况 - 公司第六届董事会第五次会议2025年12月12日发通知，12月15日召开[1] - 会议应出席董事7人，实际出席7人[1] 市场扩张和并购 - 公司全资子公司上海珈伟拟1元收购蔚县陆枫100%股权[2] - 收购完成后蔚县陆枫将纳入公司合并报表范围[2] - 《关于公司全资子公司拟收购电站100%股权的议案》7票同意通过[2]

收购信息 - 上海珈伟拟以1元收购蔚县陆枫100%股权[2] - 张家口陆枫注册资本100万元[4] - 蔚县陆枫注册资本10,000万元[5] 财务数据 - 2024年12月31日蔚县陆枫资产总额61,198.79万元、负债总额59,139.89万元[7] - 2025年6月30日蔚县陆枫资产总额60,533.23万元、负债总额60,140.01万元[7] - 2024年蔚县陆枫营业收入5,361.54万元、净利润1,733.16万元[7] - 2025年1 - 6月蔚县陆枫营业收入3,098.82万元、净利润 - 1,665.69万元[7] - 2025年1 - 6月蔚县陆枫因计提2,252.54万元耕地占用税亏损[7][8] - 蔚县陆枫欠珈伟绿能工程款19,377.08万元[10] - 蔚县陆枫股东全部权益评估值为435.73万元[11] 交易条款 - 标的公司以电站设备等进行融资租赁、质押和抵押[13] - 标的股权权利负担解除后5个工作日内办理交割[13] - 过渡期单笔超3万元新增成本支出需甲方同意[15] - 若股权、资产被冻结等情况甲方有权终止协议[17] 收购意义 - 减少对外应收账款，增加长期股权投资，降低坏账风险[18] - 扩大光伏能源领域市场份额[18] - 提升持续盈利能力和综合竞争力[18] - 解决工程款欠款创造有利条件[19] - 改善公司现金流状况[19] 合规说明 - 交易遵循公开、公正、公平、合理原则[19] - 不影响公司独立性，无不利财务经营影响[19] - 不损害公司及股东利益[19] 后续安排 - 交易完成后标的公司纳入合并报表范围[19] - 备查文件含董事会决议、协议、评估审计报告[19]

会议信息 - 现场会议时间为2025年12月11日14:30，网络投票时间为2025年12月11日9:15 - 15:00[2] 股东出席情况 - 出席股东及股东代理人共217名，代表113,140,661股，占公司有表决权股份总数13.6283%[2] - 现场出席股东及股东代理人3名，代表107,479,516股，占公司有表决权股份总数12.9464%[2] - 网络投票股东214名，代表5,661,145股，占公司有表决权股份总数0.6819%[2] - 中小投资者及股东代理人共215人，代表9,117,574股，占公司有表决权股份总数1.0983%[3] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>及其附件的议案》同意110,158,461股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数97.3642%[4] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》同意110,026,061股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数97.2471%[5] - 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》同意110,175,461股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数97.3792%[7] - 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》同意110,024,361股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数97.2456%[8] - 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》同意110,242,861股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数97.4388%[13] - 《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》总表决同意110,132,458股，占97.3412%，中小投资者同意6,109,371股，占67.0065%[14] - 《关于废止<累积投票制度>的议案》总表决同意110,120,558股，占97.3307%，中小投资者同意6,097,471股，占66.8760%[15] - 《关于废止<利润分配管理制度>的议案》总表决同意110,233,761股，占97.4307%，中小投资者同意6,210,674股，占68.1176%[16] - 《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》总表决同意110,153,761股，占97.3600%，中小投资者同意6,130,674股，占67.2402%[17][18] 其他 - 公司聘请北京德恒（深圳）律师事务所律师见证会议并出具法律意见书，认为会议决议合法有效[19] - 备查文件包括2025年第二次临时股东会决议、本次股东大会法律意见书及深交所要求的其他文件[20]

会议信息 - 公司2025年第二次临时股东会于12月11日召开[2] - 董事会11月24日决议召集，11月25日发布通知[4][6] - 现场会议12月11日下午14:30召开，网络投票时间为12月11日[7] 参会情况 - 出席股东及代理人共217名，代表113,140,661股，占比13.6283%[10] - 现场3名代表107,479,516股，占比12.9464%[10] - 网络214名代表5,661,145股，占比0.6819%[10] - 中小投资者215名代表9,117,574股，占比1.0983%[10] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>及其附件的议案》同意110,158,461股，占比97.3642%[15] - 《关于修订<独立董事工作制度>议案》同意110,026,061股，占比97.2471%[16] - 《关于修订<关联交易管理制度>议案》同意110,175,461股，占比97.3792%[18] - 《关于修订<对外担保管理制度>议案》同意110,024,361股，占比97.2456%[20] - 《关于修订<对外提供财务资助管理制度>议案》同意109,938,261股，占比97.1695%[22] - 《关于修订<募集资金管理制度>议案》同意110,053,661股，占比97.2715%[25] - 《关于修订<会计师事务所选聘制度>议案》同意109,939,361股，占比97.1705%[27] - 《关于修订<对外投资管理制度>议案》同意110,242,861股，占比97.4388%[29] - 《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>议案》同意110,132,458股，占比97.3412%[31] - 《关于废止<累积投票制度>议案》同意110,120,558股，占比97.3307%[33] - 《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》同意110,153,761股，占比97.3600%[37]

市场整体表现 - 2023年12月8日，共享经济板块整体微涨0.05%，表现弱于当日上证指数0.54%和深证成指1.39%的涨幅 [1] - 板块内个股表现分化，海马汽车领涨，涨幅为5.10% [1] - 从资金流向看，共享经济板块整体主力资金净流入2471.65万元，游资资金净流出1.12亿元，散户资金净流入8745.45万元 [2] 领涨个股表现 - 海马汽车收盘价6.96元，上涨5.10%，成交量为279.97万手，成交额为26.69亿元，主力资金净流入8965.48万元，主力净占比3.36% [1][3] - 海汽集团收盘价25.73元，上涨3.71%，成交量为10.00万手，成交额为2.56亿元 [1] - 南威软件收盘价14.19元，上涨3.28%，成交量为55.26万手，成交额为7.80亿元，主力资金净流入3266.05万元，主力净占比4.18% [1][3] - 浙文互联收盘价8.97元，上涨3.10%，成交量为51.40万手，成交额为4.59亿元 [1] - 华体科技收盘价15.91元，上涨2.32%，成交量为6.34万手，成交额为1.02亿元 [1] 下跌个股表现 - 永安行跌幅最大，收盘价18.85元，下跌3.08%，成交量为5.51万手，成交额为1.05亿元 [2] - 大众交通收盘价5.71元，下跌1.55%，成交量为37.24万手，成交额为2.12亿元 [2] - 上汽集团收盘价15.24元，下跌1.36%，成交量为76.62万手，成交额为11.74亿元 [2] - 新目股份收盘价13.73元，下跌1.29%，成交量为4.19万手，成交额为5777.83万元 [2] - 中路股份收盘价10.20元，下跌1.16%，成交量为5.82万手，成交额为5946.16万元，主力资金净流出83.66万元 [2][3] 个股资金流向详情 - 比亚迪主力资金净流入1.44亿元，主力净占比6.03%，但游资净流出1.29亿元 [3] - 千里科技主力资金净流入3819.21万元，主力净占比13.20% [3] - 中贝通信主力资金净流入1433.81万元，主力净占比11.24% [3] - 珈伟新能主力资金净流入703.29万元，主力净占比6.63% [3] - 金杯电工主力资金净流入401.80万元，主力净占比2.75% [3]

公司近期动态 - 公司于2025年11月24日以通讯表决方式召开了第六届第四次董事会会议 [1] - 董事会会议审议了《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》等文件 [1] 公司业务构成 - 2025年1至6月，公司营业收入主要来源于光伏照明业务，占比39.79% [1] - 光伏电站BT业务是公司第二大收入来源，占比24.64% [1] - EPC光伏电站工程业务收入占比16.91% [1] - 光伏发电收入占比13.52% [1] - 工业园租赁业务收入占比4.14% [1] 公司市值信息 - 截至新闻发稿时，公司市值为32亿元 [1]

电力板块整体表现 - 11月24日电力板块整体下跌0.35%，表现弱于大盘，当日上证指数上涨0.05%，深证成指上涨0.37% [1] - 板块内个股表现分化显著，领涨股为郴电国际（上涨4.69%），领跌股为联美控股（下跌9.13%） [1][2] 领涨个股表现 - 郴电国际涨幅最大，达4.69%，收盘价8.93元，成交14.48万手，成交额1.29亿元 [1] - 华米环能上涨4.34%，收盘价16.82元，成交21.12万手，成交额3.57亿元 [1] - 天富能源上涨4.03%，收盘价8.51元，成交51.38万手，为涨幅前十中成交量最大个股，成交额4.35亿元 [1] 领跌个股表现 - 联美控股跌幅最深，达9.13%，收盘价8.16元，成交45.68万手，成交额3.79亿元 [2] - 川能动力下跌7.11%，收盘价11.75元，成交101.84万手，为跌幅前十中成交量最大个股，成交额11.96亿元 [2] - 云南能投下跌3.25%，收盘价11.90元，成交15.58万手，成交额1.87亿元 [2] 板块资金流向 - 电力板块整体主力资金净流出92.8万元，游资资金净流入2.65亿元，散户资金净流出2.64亿元 [2] - 华能国际主力资金净流入最多，达6658.21万元，主力净占比13.90% [3] - 浙能电力主力资金净流入5218.01万元，主力净占比15.73% [3] - 亨通股份主力资金净流入4736.95万元，主力净占比16.12% [3]

投资审议规则 - 对外投资资产总额占比10%以上等情况提交董事会审议[6] - 对外投资资产总额占比50%以上等情况提交股东会审议[7] - 投资标的营收、净利润等占比达一定标准需相应审议[6][7] 制度相关 - 制度术语含义与《公司章程》相同[17] - 制度由董事会负责解释和修订[17] - 制度自股东会审议通过生效[17] 公司信息 - 公司为珈伟新能源股份有限公司[18] - 时间为2025年11月[18]

审计委员会 - 由3名董事组成，2名独立董事，1名会计专业独立董事任召集人[5] 内控审计部 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告1次工作[9] - 每年至少提交1次内部审计报告[9] 检查与报告 - 督导至少每半年检查重大事件和大额资金往来[12] - 内部控制评价报告经审计委员会同意后提交董事会[15] 披露与考核 - 披露年度报告时披露内控评价和审计报告[17] - 将内控执行情况作绩效考核指标[19] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[23]