担保审批 - 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保[3] - 六种情形申请担保单位，公司不得提供担保[6] - 为子公司、参股公司担保，其他股东应按比例担保或反担保[7] 合同管理 - 批准的担保项目应订立书面合同[10] - 经办部门妥善管理担保合同及资料[10] 异常处理 - 发现异常担保合同应及时报告并公告[10] 债务跟踪 - 被担保人主债务到期20个工作日未还，公司应了解情况[15] 展期规定 - 担保主债务到期展期需重新审批和披露[13][22] 责任追究 - 人员擅自越权签合同致损应担责，涉罪追刑责[17]

北京掌趣科技股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称"企业内部控制规范体系"），结合北京掌趣科技股份有限公司（以 下简称"公司"）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基 础上，对公司截止 2023 年 12 月 31 日（内部控制自我评价报告基准日）内部控 制的有效性进行评价分析。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价 其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事 会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运 行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告 及相关信息的真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部 控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情 况的变化可能导致内部控制变得不恰当， ...

独立董事任职资格 - 直接或间接持股不得超1%，不得为前十股东自然人股东及其亲属[6] - 不得在持股5%以上或前五股东单位任职[6] - 近36个月无证券期货违法犯罪处罚[8] - 近36个月无交易所公开谴责或三次以上通报批评[8] 独立董事比例与选举 - 占董事会成员总数比例不低于1/3，至少一名为会计专业人士[8] - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[10] 独立董事任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[12] - 连续两次未出席董事会，董事会30日内提议解除职务[13] - 解除职务致比例不符或缺会计人士，60日内补选[13] - 辞职报告在下任填补缺额后生效[14] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[22] - 行使部分职权需全体过半数同意[18] - 关联交易等需过半数同意后提交董事会[20] - 至少每季度查阅关联方资金往来[23] - 专门会议由过半数推举召集人主持[25] 公司对独立董事支持 - 提供工作条件和人员支持[29] - 保障同等知情权[29] - 承担聘请专业机构及行权费用[31] - 给予适当津贴，标准经股东大会审议并年报披露[32] 独立董事履职义务 - 对公司和股东负诚信勤勉义务，履职记录保存十年[33] - 独立履职不受影响[33] - 年度股东大会作述职报告[34] - 年报编制中勤勉尽责，参与考察[36] 年报审计相关 - 财务负责人在年审前提交审计安排及资料[36] - 独立董事会同审计委员会与年审会计师沟通[36] - 初审意见出具后再次沟通[36] - 审议年报董事会会议审查程序，不符可提意见或拒出席[37] - 关注年报信息保密[38] 沟通协调 - 董事会秘书协调与管理层沟通[40]

委员会构成 - 委员由五名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 运作规则 - 人数低于规定人数三分之二时，六十日内完成补选[6] - 每年至少召开一次会议，提前三日通知并提供资料[17] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[17] 其他 - 任期与董事会相同，届满连选可连任[6] - 设主任委员一名，原则上由董事长担任[6] - 办事机构为工作组，设在战略发展部[7] - 主要职责是研究并提建议，检查并报告[8] - 细则由董事会制订和修改，通过后生效[22]

监事会会议 - 2023年召开5次监事会会议[3] - 各次会议审议对应议案[3][4] 监督评价 - 认为董事会2023年规范运作，无违规[5] - 认为2023年度财报反映真实情况[6] - 认为关联交易合规未损利益[7] 未来展望 - 2024年监事会加强监督促规范运作[9]

业绩总结 - 2023年度营业收入为9.82亿元，主要来源于网络游戏开发运营[6] - 本期营业总收入为9.82亿美元，上期为12.13亿美元[21] - 本期营业利润为1.91亿美元，上期为1.09亿美元[21] - 本期净利润为1.87亿美元，上期为0.96亿美元[21] - 营业收入本期金额为2.4917602697亿美元，上期金额为3.8247513508亿美元，同比下降[33] - 净利润本期净亏损为3412.568916万美元，上期净亏损为8077.253425万美元，亏损幅度收窄[33] 财务数据 - 期末资产总计为52.32亿美元，上期期末为52.04亿美元[17] - 期末流动资产合计为30.16亿美元，上期期末为30.70亿美元[17] - 期末非流动资产合计为22.16亿美元，上期期末为21.34亿美元[17] - 基本每股收益本期为0.07，上期为0.04[21] - 稀释每股收益本期为0.07，上期为0.04[21] - 股东权益合计上年年末为4,569,005,797.19元，本年年末为4,755,400,203.85元[26] - 资产总计期末余额为39.7997094896亿美元，上期期末余额为40.8084208566亿美元，有所减少[30] - 货币资金期末余额为3.1078037034亿美元，上期期末余额为2.6165818776亿美元，有所增加[30] - 应收账款期末余额为6.6650298141亿美元，上期期末余额为8.1018665770亿美元，有所下降[30] - 长期股权投资期末余额为26.4126044744亿美元，上期期末余额为25.9243301317亿美元，有所增加[30] 现金流情况 - 经营活动现金流入小计本期为1,041,000,519.19元，上期为1,319,035,049.18元[24] - 经营活动现金流出小计本期为986,720,248.58元，上期为1,180,104,925.80元[24] - 经营活动产生的现金流量净额本期为54,280,270.61元，上期为138,930,123.38元[24] - 投资活动现金流入小计本期为1,039,503,651.07元，上期为15,869,664.93元[24] - 投资活动现金流出小计本期为3,083,257,345.94元，上期为78,633,366.69元[24] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 2,043,753,694.87元，上期为 - 62,763,701.76元[24] - 筹资活动现金流入小计本期为800,000.00元，上期为34,953,125.48元[24] - 筹资活动现金流出小计本期为91,972,943.55元，上期为23,861,659.77元[24] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 91,172,943.55元，上期为11,091,465.71元[24] 股本变更 - 2022年末公司注册资本为27.57484192亿元，2023年注销回购股份1357.44万股，变更后注册资本为27.43909792亿元[43][44] 收入确认 - 公司收入主要来源于自主运营、联合运营和授权运营模式[174] - 自主运营和联合运营模式下，消耗型道具于消耗时确认收入，永久型道具按付费用户生命周期分摊[177] - 授权运营模式收入包括一次性初始款项和后续分成款，初始款项在规定期限内分期确认，分成款在提供许可服务时确认[178] 子公司情况 - 公司本期纳入合并范围的子公司共43户，较上期增加5户，减少4户[47]

公司基本信息 - 公司于2012年5月11日在深交所上市，首次公开发行4091.50万股A股[2] - 公司注册资本为2730752548元[3] - 公司营业期限30年，从2004年8月2日至2034年8月1日[3] - 已发行总股本为2730752548股，均为普通股[11] 股东相关 - 姚文彬认购股份4615.65万股[11] - 华谊兄弟传媒股份有限公司认购股份2574.00万股[11] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下维权[29] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告[32] 股份转让限制 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%[22] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[22] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让其持有及新增的公司股份[22] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 董事会人数不足6人等情形，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[52] - 股东大会作出普通决议，需由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过[76] - 股东大会作出特别决议，需由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[76] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，含一名董事长和三名独立董事，董事长由全体董事过半数选举产生[110] - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[131] - 董事会作出决议需经全体董事过半数通过，对外担保和财务资助等需经出席会议三分之二以上董事同意[129] 监事会相关 - 公司监事会由3名监事组成，设主席1人[155] - 监事会每6个月至少召开一次会议，提前两日发书面通知，紧急时可电话通知后立即召开临时会议[158][160] 高级管理人员相关 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[134][138] - 总经理可提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人[139] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报年报，前6个月结束后2个月报半年报，前3个月和前9个月结束后1个月报季报[164] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定盈余公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[165] - 公司实行连续、稳定利润分配政策，优先现金分红，利润分配不超累计可分配利润[167][169]

整体业绩表现 - 本报告期营业收入255,671,629.12元，同比增长4.00%；归属于上市公司股东的净利润55,769,708.52元，同比下降29.54%[7] - 经营活动产生的现金流量净额为 -6,447,086.91元，同比减少124.45%；基本每股收益0.02元/股，同比下降33.33%[7] - 本期净利润55,769,708.52元，上期为79,145,679.08元[49] - 本期其他综合收益的税后净额为2,966,736.48元，上期为 - 46,860,595.03元[49] - 本期综合收益总额58,736,445.00元，上期为32,285,084.05元[49] - 本期基本每股收益和稀释每股收益均为0.02，上期均为0.03[49] - 本期销售商品、提供劳务收到的现金为262,714,510.97元，上期为261,043,078.52元[49] - 2024年第一季度营业总收入2.5567162912亿美元，较上期2.4583184311亿美元有所增长[65] - 2024年第一季度营业总成本2.1573185779亿美元，较上期1.8618343781亿美元有所增长[65] - 2024年第一季度营业利润6186.69654万美元，较上期9066.864648万美元有所下降[65] - 2024年第一季度利润总额6156.999387万美元，较上期9088.709296万美元有所下降[65] 资产状况 - 本报告期末总资产5,326,326,248.50元，较上年度末增长1.81%；归属于上市公司股东的所有者权益4,816,083,021.75元，较上年度末增长1.28%[7] - 期末资产总计5.3263262485亿美元，较期初5.2316904119亿美元有所增长[54] - 期末非流动资产合计2.43560343986亿美元，较期初2.21595487379亿美元有所增长[54] - 期末流动资产合计2.89072280864亿美元，较期初3.0157355382亿美元有所下降[61] - 期末长期股权投资1.48449269086亿美元，较期初1.47070240257亿美元有所增长[54] - 期末其他权益工具投资5760.049359万美元，较期初4024.617214万美元有所增长[54] 财务科目变动原因 - 其他应收款较上年期末增加248%，主要系被投企业Webzen Inc.分红所致[12] - 销售费用较上年同期增加100%，主要系新增自研项目的发行费及业务宣传费增加所致[23] - 投资收益较上年同期增加80%，主要系权益法核算的长期股权投资持有期间的收益增加所致[26] - 公允价值变动收益较上年同期减少110%，主要系其他非流动金融资产公允价值变动收益减少所致[27] - 所得税费用较上年同期减少51%，主要系递延所得税费用减少所致[30] - 投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少288%，主要系公司拟持有到期的定期存款增加，相应导致投资支付的现金增加所致[31] - 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加92%，主要系本期支付房租款减少所致[32] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为214,363名，表决权恢复的优先股股东总数为0名[40] - 刘惠城持股比例6.26%，持股数量171,890,761股，其中128,918,071股为限售股，53,000,000股质押[40] - 本期多位股东解除限售股，合计1.49672835亿股[53] 基金管理方案 - 2024年2月NS美元基金调整管理费收取方案，一次性收取投资人认缴金额的12%，公司同意接受[43] 现金流量情况 - 本期筹资活动现金流入小计500,090.45元，流出小计1,000,640.69元，现金流量净额 - 500,550.24元[51] - 本期现金及现金等价物净增加额 - 101,820,799.77元，期末余额571,210,984.89元[51] - 经营活动现金流入小计本期为2.664705174亿美元，上期为2.8920183145亿美元；现金流出小计本期为2.7291760431亿美元，上期为2.6283654064亿美元；现金流量净额本期为 - 644.708691万美元，上期为2636.529081万美元[68] - 投资活动现金流入小计本期为4.5959215066亿美元，上期为82.191328万美元；现金流出小计本期为5.5443140885亿美元，上期为2526.735517万美元；现金流量净额本期为 - 9483.925819万美元，上期为 - 2444.544189万美元[68] 负债情况 - 一年内到期的非流动负债期末余额为688.539523万美元，期初余额为430.94157万美元[72] - 其他流动负债期末余额为661.05132万美元，期初余额为708.137517万美元[72] - 流动负债合计期末余额为4.6418456847亿美元，期初余额为4.7171949604亿美元[72] - 租赁负债期末余额为4207.091758万美元，期初余额为91.297683万美元[72] - 递延收益期末余额为85.036632万美元，期初余额为85.954161万美元[72] - 其他非流动负债期末余额为313.737438万美元，期初余额为279.819366万美元[72] - 非流动负债合计期末余额为4605.865828万美元，期初余额为457.07121万美元[72] - 负债合计期末余额为5.1024322675亿美元，期初余额为4.7629020814亿美元[72]

业绩总结 - 2023年公司营收目标为以2022年为基数增10%，实际营收9.82亿元，未达标[15] 激励计划变动 - 2名激励对象离职，公司拟回购注销13157244股第一类限制性股票[15][16] - 2022年限制性股票授予日为10月13日，授予价1.32元/股[17] - 本次回购价1.349元/股，资金1774.9122万元，为自有资金[18][19] 会议审议 - 2024年4月25日，董事会、监事会通过回购议案，待股东大会审议[13] 备查信息 - 备查文件为董事会、监事会决议，地点在北京汇众大厦[21][22]

公司概况 - 公司于2004年8月成立，2012年5月在深交所创业板上市，是国内A股第一家上市移动游戏公司[5] 荣誉成果 - 公司第三次获评2023 - 2024年度国家文化出口重点企业[6][9] - 公司连续三年入围2023北京民营企业“科技创新”和“文化产业”双榜百强，获科技创新百强第37名、2022文化产业百强第15名[6][9] 业务表现 - 2023年第三季度新上线小游戏《大圣顶住》取得良好流水表现[25] 公司治理 - 公司第五届董事会由九名董事组成，含三名独立董事、三名女性董事、三名博士学位董事[29] - 2023年公司共召开4次股东大会、8次董事会会议、5次监事会会议[30] - 2023年累计发布公告、定期报告及各类信息披露文件79份[31] - 职工代表大会民主选举产生1名职工代表监事进入公司监事会[37] 合作交流 - 2023年与多所高等院校建立校企合作机制[38] 技术创新 - 2023年新增技术专利3项，新增软件著作权46项，新增商标43件[50] 服务提升 - 2023年智能客服人工接入率由95.5%提升至99.7%[50] - 2023年新增企微社群服务渠道[50] 员工关怀 - 在职女性员工100%享有产假[48] - 2023年举办“掌趣杯”篮球赛、“逐梦杯”足球赛等多项员工赛事和活动[46] 高校互动 - 2023年公司举办多场面向高校师生的Openday调研交流活动，接待师生超200人次[59] 公益活动 - 2023年公司员工志愿者走访中央民族大学附属中学丰台实验学校12户困难学生家庭和河北省平山县蛟潭庄中小学24户困难学生家庭[62] - 2023年公司员工志愿者协同基金会开展“就在一线，用心守涿”公益项目，支持河北涿州729暴雨防汛、救灾和重建工作[62] - 截至2023年末，通过公益基金会小程序完成公益捐赠2680笔，善款累计超380万元[62] - 截至2023年末，2653名需要帮助学生和427名志愿者接入公益帮扶体系[62] 投资者沟通 - 2023年公司通过多种方式与投资者沟通交流，建立规范畅通沟通渠道[56] 党群活动 - 2023年公司党支部开展形式多样的党群学习和教育活动[55] 产品管理 - 公司专门设立产品自查专项小组，旗下产品强制实名验证，接入防沉迷系统[58] 政府沟通 - 公司重视与政府等部门联系汇报，配合监督检查，重大事项及时沟通[56]