北京国枫律师事务所 关于宁波慈星股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予事项的 法律意见书 国枫律证字[2022]AN219-3 号 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层邮编：100005 电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016 北京国枫律师事务所 关于宁波慈星股份有限公司 1 2022 年限制性股票激励计划预留授予事项的 法律意见书 国枫律证字[2022]AN219-3 号 致：宁波慈星股份有限公司 根据本所与公司签署的《律师服务协议》，本所接受公司的委托，担任公司 本激励计划的专项法律顾问，并已出具《北京国枫律师事务所关于宁波慈星股份 有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称"《法 律意见书》"）、《北京国枫律师事务所关于宁波慈星股份有限公司 2022 年限制性 股票激励计划首次授予事项的法律意见书》（"《首次授予法律意见书》"）。 依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》《监管指南第１号》等有关法律、 法规、规章和规范性文件 ...

证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号：2023-029 宁波慈星股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 董事宋甲甲作为本激励计划预留授予的激励对象，对该议案回避表决。 本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 经审核，《2023 年半年度报告》及《2023 年半年度报告摘要》符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，报告内容真实、准确、 完整地反映了公司 2023 年半年度的经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）公告的《2023年半年度报告》及《2023年半年度 报告摘要》。 本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 二、审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称"《激励计划》"或"本激 ...

2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计 不超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超 过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。 二、核心骨干人员名单 宁波慈星股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单 （截止预留授予日） 一、预留授予激励对象名单及分配情况 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股 票数量(万股) | 占预留授予权益 总数的比例 | 占目前公司总股 本的比例 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 宋甲甲 | 董事 | 100.00 | 33.33% | 0.13% | | 核心骨干人员（34 | 人） | 200.00 | 66.67% | 0.26% | | 合计 | | 300.00 | 100.00% | 0.38% | 注： 1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。 | 序号 | 姓名 | 职务 | | --- | --- | --- | | 1 | 胡*群 | 核心骨干人员 | | 2 | 李*洲 | 核心骨干人员 | | 3 | 张* ...

证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号：2023-033 1 限制性股票预留授予日：2023 年 8 月 28 日 限制性股票预留授予数量：300.00 万股，占目前公司股本总额 78,054.18 万股的 0.38% 限制性股票授予价格：2.46 元/股 股权激励方式：第二类限制性股票 宁波慈星股份有限公司 关于向激励对象预留授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 根据《宁波慈星股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以 下简称"《激励计划》"、"本激励计划"或"本计划"）规定，公司 2022 年 限制性股票预留授予条件已经成就。根据宁波慈星股份有限公司（以下简称"公 司"或"慈星股份"）2022 年第一次临时股东大会授权，公司于 2023 年 8 月 28 日召开的第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关 于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定以 2023 年 8 月 28 日为预留授 予日，以 2.46 元/股的授予价格向 35 名激励对象授予 300 ...

本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 宁波慈星股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 18 日以邮件方 式向公司全体监事发出会议通知；2023 年 8 月 28 日，公司第五届监事会第六次 会议在公司二楼会议室采用现场表决的方式召开，应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议由监事会主席俞红建先生主持，公司董事会秘书、证券事务代表列席了 本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。 会议审议并表决通过了以下决议： 证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号:2023-030 宁波慈星股份有限公司 第五届监事会第六次会议决议公告 本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 二、审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》 一、审议通过《关于公司 2023 年半年度报告及摘要的议案》 与会监事一致认为：董事会编制和审核《2023 年半年度报告及摘要》的程 序符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、 准确、完整地反映了公司 2023 年半年度经营的 ...

非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 | | | 占用方与上市 | | | 2023 半年度占 | 2023 半年度占 | 2023 半年度 | 2023 半年期 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 非经营性资金 | 资金占用方名称 | 公司的关联关 | 上市公司核算 | 2023 年期初 | 用累计发生金 | 用资金的利息 | 偿还累计发 | 末占用资金 | 占用形成原因 | 占用性质 | | 占用 | | 系 | 的会计科目 | 占用资金余额 | 额 | （如有） | 生金额 | 余额 | | | | | | | | | （不含利息） | | | | | | | 控股股东、实 | | | | | | | | | | 非经营性占用 | | 际控制人及其 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 非经营性占用 | | 附属企业 | | | | | | | | | | | | 小 计 | - | - | - | | | | | | | - | ...

关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见 （截止预留授予日） 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宁波慈星股份有限公司（以下简称"公司"）监事会根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深 圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称"《自 律监管指南》"）等有关法律、法规、规范性文件以及《宁波慈星股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，对公司 2022 年限制性股票激 励计划（以下简称"《激励计划》"或"本激励计划"）预留授予激励对象名单 进行审核，发表核查意见如下： 1、本激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》 第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的情形： (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 证券代码：300307 证券简称：慈星股份 ...

宁波慈星股份有限公司独立董事 关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见 3、2023年上半年公司发生的关联交易遵循了等价有偿、公允市价的原则定 价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在任何内部交易，不存在损害公司 和中小股东利益的情形,符合相关法律、法规及公司章程的规定。 2、关于向激励对象预留授予限制性股票的独立意见 1、根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2023 年 限制性股票激励计划的预留授予日为 2023 年 8 月 28 日，该授予日符合《上市公 司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称"《激励计划》"或"本激励计划"）及其摘要中关于授予日的 相关规定。 2、本次授予限制性股票的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《独立董事制度》、《公 司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，作为公司的独立董事，参加了公司 2023年8月28日召开的第五届董事会第六次会议，并对此次会议审议的相关事项 ...

证券简称：慈星股份 证券代码：300307 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 2022 年限制性股票激励计划 预留授予相关事项 之 宁波慈星股份有限公司 独立财务顾问报告 2023 年 8 月 | 一、释义 3 | | --- | | 二、声明 4 | | 三、基本假设 5 | | 四、独立财务顾问意见 6 | | （一） 本激励计划已经履行的审批程序 6 | | （二） 本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情 | | 况 7 | | （三） 本次限制性股票预留授予条件成就的情况说明 7 | | （四） 限制性股票预留授予情况 8 | | （五） 实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 9 | | （六） 结论性意见 9 | | 五、备查文件及咨询方式 10 | | （一）备查文件 10 | | （二）咨询方式 10 | 一、释义 | 释义项 | | 释义内容 | | --- | --- | --- | | 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 | | 独立财务顾问报告 | | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宁波 ...

财务表现 - 公司2022年营业收入为19.01亿元，较上年下降10.81%[8] - 公司2022年归属于上市公司股东的净利润为9126.46万元，同比增长3.51%[8] - 公司2022年经营活动产生的现金流量净额为-758.52万元，较上年大幅增长94.72%[8] - 公司2022年基本每股收益为0.12元，较上年增长9.09%[8] - 公司2022年资产总额为44.21亿元，较上年增长9.04%[8] - 公司2022年非经常性损益项目包括非流动资产处置损益、政府补助、对非金融企业收取的资金占用费等，总计约为4941.3万元[11] - 公司2022年应收款项减值准备转回金额为611.7万元，其他营业外收入和支出为308.4万元，其他符合非经常性损益定义的损益项目为148.7万元，减去所得税影响额和少数股东权益影响额后，合计约为4941.3万元[12] - 公司2022年销售费用为1.50亿，同比下降7.66%；管理费用为1.90亿，同比下降10.49%[28] - 公司2022年研发人员数量为267人，较2021年增加了3.09%[31] - 公司2022年研发投入金额为86,568,813.79元，占营业收入比例为4.55%[31] - 公司2022年经营活动现金流入小计为2,035,044,673.09元，同比增长6.73%[31] - 公司2022年筹资活动现金流入小计为1,017,232,550.00元，同比增长39.03%[32] - 公司2022年现金及现金等价物净增加额为-33,773,089.53元，同比下降17.09%[32] - 公司2022年货币资金占总资产比例为12.59%，较2021年有所增加[34] - 公司2022年长期股权投资占总资产比例为7.79%，较2021年有显著增加[34] - 公司2022年报告期投资额为100,000,000.00元，较上年同期投资额下降59.13%[35] - 公司2022年报告期内以射频滤波器为主要产品，同时覆盖压电器等新技术[36] - 公司2022年报告期内不存在证券投资和衍生品投资情况[36][37] 行业情况 - 公司所属行业为“C73专用设备制造业”，细分为针织机械行业[14] - 公司面临国际环境和国内改革发展任务的压力，纺织机械行业发展形势相对严酷，市场形势下要强化企业软实力，深化转型升级[15] 产品销售 - 公司主要从事针织机械的研发、生产和销售，产品为智能针织机械设备，主要用于毛衫及鞋面生产[17] - 公司在2022年销售电脑横机21,000余台，市场占有率稳步提升，产品质量和服务体系获得良好成效[16] - 公司在生产过程中采用集中采购、技术参数研发设计、全流程品质检验等模式，销售模式为“自主销售与销售顾问协助销售相结合”[18] - 公司销售对象为下游针织企业，主要包括生产毛衫、围巾、帽子、飞织鞋等针织类产品的企业，已拥有一批稳定客户上万家[19] 公司治理 - 公司严格按照相关法律法规和规章制度，完善公司规范运作管理制度，提高公司治理水平[46] - 公司建立并完善公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制[46] - 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，推动公司持续、稳定、健康发展[46] 董事会情况 - 公司董事、监事、高级管理人员变动情况包括换届选举和任期满离任情况[52] - 公司现任董事、监事、高级管理人员具有丰富的专业背景和工作经历，包括针织机械行业经验、财务背景和研发经验[52] - 公司高级管理人员包括副总经理、制造部总监等，具备丰富的行业经验和专业背景[55] 财务审计 - 公司内部控制自我评价报告全文披露日期为2023年04月12日，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例为100.00%[1] - 公司在报告期内未发现财务报告重大缺陷和非财务报告重大缺陷[2] 社会责任 - 公司重视社会责任，通过参加社会公益活动并向慈善总会捐赠36万元，履行社会责任[4]