证券简称：慈星股份 证券代码：300307 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 首次授予部分第一个归属期归属条件成就 之 及部分限制性股票作废事项 独立财务顾问报告 2023 年 11 月 | 3 | 一、释义 | | --- | --- | | 4 | 二、声明 | | 5 | 三、基本假设 | | 四、本次限制性股票激励计划的审批程序 6 | | | 8 | 五、独立财务顾问的核查意见 | | （一）本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件的成就情况 8 | | | （二）本次归属的具体情况 9 | | | （三）本次作废处理部分限制性股票的具体情况 10 | | | （四）结论性意见 11 | | | 12 | 六、备查文件及咨询方式 | | （一）备查文件 12 | | | （二）咨询方式 12 | | 关于 宁波慈星股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本限制性股票激励计划的相关信息。 一、释义 | 释义项 | | 释义内容 | | --- | --- | --- | | 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨 ...

北京国枫律师事务所 关于宁波慈星股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个归属期条件成就及部分限制性股票 作废失效事项的法律意见书 国枫律证字[2022]AN219-4 号 GRANDWAY 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层邮编： 100005 电话(Tel): 010—66090088/88004488 传真(Fax): 010—66090016 北京国枫律师事务所 关于宁波慈星股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个归属期条件成就及部分限制性股票 作废失效事项的法律意见书 国枫律证字[2022]AN219-4 号 致:宁波慈星股份有限公司 根据本所与公司签署的《律师服务协议》,本所接受公司的委托,担任公司 本激励计划的专项法律顾问,并已出具《北京国枫律师事务所关于宁波慈星股份 有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》(以下简称"《法 律意见书》")、《北京国枫律师事务所关于宁波慈星股份有限公司 2022 年限制性 股票激励计划首次授予事项的法律意见书》("《首 ...

监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分 宁波慈星股份有限公司 监事会同意本次符合归属条件的 109 名激励对象办理归属，对应限制性股票 的归属数量为 726.00 万股，上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的 条件，不存在损害公司及股东利益的情形。 特此公告。 宁波慈星股份有限公司 监事会 2023 年 11 月 29 日 第一个归属期归属名单的核查意见 宁波慈星股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第八次会议于 2023 年 11 月 29 日在公司二楼会议室采用现场表决的方式召开，审议通过了《关 于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议 案》。 公司监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励 管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》（以下简称"《上市规则》"）等有关法律、法规和规范性文件以及《宁 波慈星股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，对 2022 年 限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期 ...

证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号：2023-039 宁波慈星股份有限公司 一、董事会会议召开情况 宁波慈星股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第八次会议的会 议通知于 2023 年 11 月 24 日以邮件的方式送达各位董事，会议于 2023 年 11 月 29 日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。 会议由孙平范董事长主持，公司监事、高管列席了本次会议。本次会议召集和召 开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》有关规定。 会议由董事长孙平范先生主持，审议并形成了以下决议： 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于作废 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分已授予 尚未归属的限制性股票的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）和公司《公 司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"《激励计划》"或"本激励 计划"）的规定，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，12 名激励对象因离职不再具备激励对象资格；1 名激励对象因不能胜任岗位工作而 导致职务变更，其已获授但 ...

关于作废 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分 证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号：2023-041 宁波慈星股份有限公司 已授予尚未归属的限制性股票的公告 （三）2022 年 10 月 31 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过 《关于<宁波慈星股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》《关于<宁波慈星股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励 计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授 权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予 所必需的全部事宜。 （四）2022 年 11 月 21 日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事 会第一次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励 对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议 案》。同意确定以 2022 年 11 月 21 日为首次授予日，向符合授予条件的 123 名 激励对象授予 1,9 ...

财务表现 - 2023年第三季度，宁波慈星股份有限公司营业收入为454,952,267.78元，同比增长4.80%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为21,795,281.34元，同比增长68.68%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为134,977,664.49元，同比增长222.15%[5] - 基本每股收益为0.0279元，同比增长39.50%[5] - 加权平均净资产收益率为0.79%，同比增长67.66%[5] - 公司现金及现金等价物净增加额为18.52亿元，同比增长352.58%[9] - 公司2023年第三季度营业收入为17.2亿元，同比增长11.56%[9] - 公司报告期末普通股股东总数为42,348股，前十名股东持股情况中，宁波裕人智慧科技（集团）持股占比最高为17.39%[9] - 公司营业总收入为172亿元，较上期增长11.6%[15] - 公司营业总成本为157.9亿元，较上期增长9.3%[15] - 公司营业利润为12.4亿元，较上期增长49.6%[16] - 公司净利润为12亿元，较上期增长48.6%[16] - 公司每股基本收益为0.1503元，较上期增长36.4%[16] 资产负债 - 应收账款期末数为705,967,568.35元，同比减少7.79%[8] - 应收票据期末数为7,362,916.00元，同比减少28.54%[8] - 公司2023年第三季度流动资产合计为3,049.02亿元，较年初增加459.26亿元[13] - 公司非流动资产中，固定资产为88.77亿元，长期股权投资为19.91亿元[13] - 宁波慈星股份有限公司2023年第三季度资产总计为465.6亿元，较上期增长5.6%[14] - 公司流动负债合计为176.9亿元，较上期增长4.7%[14] 股东情况 - 公司前10名股东中，周敏持股占比为0.55%，股份被冻结[10] - 公司股东刘泽鹏持有股份69,000股，通过融资融券业务持有3,844,000股[11] - 公司解除限售股数为1,837股，主要股东孙平范持有限售股8,775,042股[12]

第五届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号：2023-035 宁波慈星股份有限公司 三、备查文件 会议由董事长孙平范先生主持，审议并形成了以下决议： 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于 2023 年第三季度报告的议案》 本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 2、审议通过《关于调整公司第五届董事会审计委员会成员的议案》 根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，公司对 第五届董事会审计委员会委员进行调整。公司董事长、总经理孙平范先生不再担 任审计委员会委员，由董事宋甲甲先生担任，与孙科先生（主任委员）、林雪明 先生共同组成公司第五届董事会审计委员会。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 调整公司第五届董事会审计委员会成员的公告》。 本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 宁波慈星股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第 ...

证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号:2023-038 宁波慈星股份有限公司 关于调整公司第五届董事会审计委员会成员的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 为了保证公司董事会审计委员会规范运作，根据中国证监会发布的《上市公 司独立董事管理办法》第五条"审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管 理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召 集人。"的规定，公司调整了第五届董事会审计委员会成员，调整前后的具体情 况如下： | 委员会 | 主任委员 | 其他委员 | | --- | --- | --- | | 审计委员会 | 孙科先生（独立董事） | 宋甲甲先生（非独立董事）、 | | | | 林雪明先生（独立董事） | 调整后的第五届董事会审计委员会委员的任期与第五届董事会任期一致。 特此公告。 宁波慈星股份有限公司 董事会 2023 年 10 月 27 日 一、调整前 委员会 主任委员 其他委员 审计委员会 孙科先生（独立董事） 孙平范先生（非独立董事、总经理）、 林雪明先生（独立董事） 二、调整后 ...

证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号:2023-036 宁波慈星股份有限公司 二、监事会会议审议情况 1、审议通过《关于 2023 年第三季度报告的议案》 与会监事一致认为：董事会对《2023 年第三季度报告》的编制和审核的程 序符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、 准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 三、备查文件 1、第五届监事会第七次会议决议 特此公告。 宁波慈星股份有限公司 监事会 第五届监事会第七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 宁波慈星股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年10月21日以邮件方式 向公司全体监事发出会议通知；2023年10月26日，公司第五届监事会第七次会议 在公司二楼会议室采用现场表决的方式召开，应到监事3人，实到监事3人。会议 由监事会主席俞红建先生主持，公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。 本次会议符合《中华 ...

财务业绩 - 公司2023年上半年营业收入12.65亿元，较上年同期增长14.21%[23] - 归属于上市公司股东的净利润9555.37万元，同比增长38.21%[23] - 经营活动产生的现金流量净额2.47亿元，较上年同期增长789.04%[23] - 基本每股收益0.12元/股，同比增长33.33%[23] - 加权平均净资产收益率3.39%，较上年同期增加0.81%[23] - 本报告期末总资产46.37亿元，较上年度末增长4.89%[23] - 归属于上市公司股东的净资产28.70亿元，较上年度末增长4.34%[23] - 公司2023年上半年营业总收入126,507.55万元，同比增长14.21%；归母净利润9,555.37万元，同比增长38.21%；扣非归母净利润7,360.27万元，同比增长21.69%[36] - 截止2023年6月30日，公司总资产463,708.07万元，同比增长4.89%；归母净资产286,987.85万元，同比增长4.34%[36] - 2023年上半年电脑针织横机营业收入78,427.11万元，同比增长8.25%；一线成型电脑横机营业收入16,504.28万元，同比增长73.23%[36] - 营业收入为12.65亿元，同比增长14.21%；营业成本为9.22亿元，同比增长10.79%[46] - 经营活动产生的现金流量净额为2.47亿元，同比增长789.04%；投资活动产生的现金流量净额为 - 1.17亿元，同比下降292.98%；筹资活动产生的现金流量净额为 - 0.40亿元，同比下降164.58%[47] - 电脑针织横机营业收入为7.84亿元，同比增长8.25%；一线成型电脑横机营业收入为1.65亿元，同比增长73.23%；自动化设备与项目集成业务营业收入为1.47亿元，同比增长45.58%[49] - 投资收益为1163.36万元，占利润总额比例为11.20%；公允价值变动损益为74.52万元，占利润总额比例为0.72%[51] - 货币资金为6.58亿元，占总资产比例为14.19%；应收账款为8.29亿元，占总资产比例为17.87%；存货为8.72亿元，占总资产比例为18.80%[54] - 受限货币资金为3.94亿元，受限固定资产为3.97亿元，受限应收票据为686.29万元，合计受限资产为7.97亿元[55] - 销售费用为9403.41万元，同比增长10.72%；管理费用为1.06亿元，同比增长19.04%；财务费用为 - 1200.69万元，同比下降3.72%[46] - 所得税费用为192.17万元，同比下降83.57%，主要系上年子公司所得税较多[46] - 研发投入为2555.09万元，同比下降13.93%[46] - 2023年相关产品实际报告期损益金额为7.15[60] - 2023年浙商行金保障型浮动收益产品，如2月至5月份额有5.3，1月至4月份额有1.4等不同情况[61] - 2023年浙商行金保障型浮动收益产品，如10月至12月资金有4000，3月至10月有2000等不同情况[61] - 2023年非保本基金产品，如4月至14月有相关情况，涉及金额1.0等[61] - 2023年6月30日公司资产总计46.37亿元，较2023年1月1日的44.21亿元增长4.89%[136][137] - 2023年6月30日流动资产合计30.24亿元，较2023年1月1日的25.90亿元增长16.80%[135] - 2023年6月30日非流动资产合计16.13亿元，较2023年1月1日的18.31亿元下降11.89%[136] - 2023年6月30日负债合计17.99亿元，较2023年1月1日的17.10亿元增长5.22%[137] - 2023年6月30日所有者权益合计28.37亿元，较2023年1月1日的27.11亿元增长4.65%[137] - 货币资金从2023年1月1日的5.57亿元增至2023年6月30日的6.58亿元，增长18.24%[135] - 交易性金融资产从2023年1月1日的0元增至2023年6月30日的1.31亿元[135] - 应收账款从2023年1月1日的7.66亿元增至2023年6月30日的8.29亿元，增长8.23%[135] - 存货从2023年1月1日的9.13亿元降至2023年6月30日的8.72亿元，下降4.41%[135] - 租赁负债从2023年1月1日的85.68万元增至2023年6月30日的1034.87万元，增长1107.75%[137] - 2023年上半年营业总收入12.65亿元，较2022年上半年的11.08亿元增长14.20%[142] - 2023年上半年营业总成本11.40亿元，较2022年上半年的10.28亿元增长10.86%[142] - 2023年上半年净利润1.02亿元，较2022年上半年的0.68亿元增长49.17%[143] - 2023年上半年末资产总计44.10亿元，较期初的41.88亿元增长5.29%[140] - 2023年上半年末负债合计10.88亿元，较期初的9.74亿元增长11.64%[141] - 2023年上半年末所有者权益合计33.23亿元，较期初的32.14亿元增长3.37%[141] - 2023年上半年研发费用2555.09万元，较2022年上半年的2968.55万元下降13.93%[143] - 2023年上半年投资收益1163.36万元，较2022年上半年的517.24万元增长124.92%[143] - 2023年上半年信用减值损失3645.46万元，较2022年上半年的1069.82万元增长240.75%[143] - 2023年上半年资产减值损失197.04万元，较2022年上半年的7.66万元增长2472.06%[143] - 2023年上半年归属于母公司股东的净利润为95553693.59元，2022年同期为69137105.07元[144] - 2023年上半年营业收入为985425339.57元，2022年同期为915527558.28元[146] - 2023年上半年营业成本为727230222.87元，2022年同期为738020874.84元[146] - 2023年上半年基本每股收益和稀释每股收益均为0.12，2022年同期均为0.09[144] - 2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为247109221.18元，2022年同期为 - 35862783.51元[150] - 2023年上半年销售商品、提供劳务收到的现金为1286243793.87元，2022年同期为616290703.52元[150] - 2023年上半年购买商品、接受劳务支付的现金为771558904.89元，2022年同期为405186009.62元[150] - 2023年上半年收回投资收到的现金为126234496.77元，2022年同期为66705628.75元[150] - 2023年上半年取得投资收益收到的现金为19224954.44元，2022年同期为3572651.56元[150] - 2023年上半年处置固定资产等收回的现金净额为23555665.52元，2022年同期为11287157.80元[150] - 2023年半年度经营活动现金流入小计10.0462736726亿元，2022年同期为7.3302204762亿元[152] - 2023年半年度经营活动产生的现金流量净额为2.7533143886亿元，2022年同期为 - 2.116158755亿元[152] - 2023年半年度投资活动现金流出小计2.7324387924亿元，2022年同期为1.6412554426亿元[153] - 2023年半年度投资活动产生的现金流量净额为 - 1.2362318781亿元，2022年同期为0.591443482亿元[153] - 2023年半年度筹资活动现金流入小计3.667064亿元，2022年同期为4.0653164693亿元[153] - 2023年半年度筹资活动现金流出小计4.2526932916亿元，2022年同期为2.3792118754亿元[153] - 2023年半年度筹资活动产生的现金流量净额为 - 0.5856292916亿元，2022年同期为1.6861045939亿元[153] - 2023年半年度现金及现金等价物净增加额为0.9314532189亿元，2022年同期为0.288456895亿元[153] - 2023年半年度期末现金及现金等价物余额为1.7776549587亿元，2022年同期为1.1137998577亿元[153] - 2023年半年度销售商品、提供劳务收到的现金为9.7195778707亿元，2022年同期为6.6205209911亿元[152] - 2023年上半年综合收益总额变动金额为279,996元[156] - 2023年上半年所有者投入和减少资本相关，股份支付计入所有者权益的金额为148,148元[156] - 2023年上半年末归属于母公司所有者权益部分数据：如某项目余额为1,776.00元等（文档中数据较多，未一一列举）[157] - 2022年半年度末归属于母公司所有者权益部分数据：如股数为2,654,37股等（文档中数据较多，未一一列举）[158] - 2023年期初归属于母公司所有者权益部分数据：如某项目为1,827,97元等（文档中数据较多，未一一列举）[158] - 2023年上半年母公司所有者权益期初余额为3214266657.67元[161] - 2023年上半年母公司所有者权益本期增减变动金额为108329303.85元[161] - 2023年上半年母公司综合收益总额为88180793.07元[161] - 2023年上半年母公司所有者投入和减少资本为20148510.78元[161] - 2023年上半年末所有者权益合计为322,159,596.15元[163] - 2022年末股本为780,541,776.00元，资本公积为1,922,836,279.98元，其他综合收益为10,191,425.79元，盈余公积为239,607,757.99元，未分配利润为131,403,818.10元，所有者权益合计为3,084,581,057.86元[164] - 2023年上半年综合收益总额为94,237,936.60元，其中其他综合收益变动为10,737,728.13元，未分配利润变动为83,500,208.47元[164] - 2023年上半年股份支付计入所有者权益的金额为20,148,510.78元[163] 非经常性损益 - 非流动资产处置损益1856.57万元[27] - 计入当期损益的政府补助754.00万元[27] 利润分配 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[4] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[78] 业务优势 - 公司主营产品毛利率比上年同期上升5%以上[37] - 公司累计客户上万家[35] - 公司是两项针织机械国家行业标准起草单位，掌握智能针织机械核心技术，一线成型电脑横机获国内首台（套）产品[40] - 公司现有发明专利138项，实用新型专利333项，外观设计专利25项，软件著作权197项[41] - 公司在全球设有几十家售后服务中心[43] - 一线成型技术可使生产同类毛衫产品平均缩短生产时间20%以上，减少人工60%以上[39] - 2023年5月，公司“3D一体成型电脑针织横机”入选2023年《中国针织行业先进技术和装备推荐目录》[37] 风险提示 - 横机市场因下游需求减少等面临下行压力，国外市场出口增速下降[71] - 公司外销付款方式使应收账款余额大，存在风险敞口，国内业务也有客户违约风险[72] - 公司海外订单以美元结算且未锁汇，存在汇率风险[72] - 公司技术研发可能偏离市场需求等，新产品开发有失败或不被认可风险[73]