证券代码：300291 证券简称：百纳千成 公告编号：2025-052 北京百纳千成影视股份有限公司 第五届董事会第二十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 北京百纳千成影视股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 12 月 21 日以电话、电子邮件等方式，向公司各位董事、监事及高级管理人员发出关于召 开第五届董事会第二十七次会议的通知，并于 2025 年 12 月 25 日在公司会议室 以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议由公司董事长朱有毅先生主持，应出 席董事 8 名，实际出席董事 8 名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会 议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 的规定。 二、董事会会议审议情况 会议经审议，通过了如下议案： 1、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合 相关法律、法规规定的议案》； 公司拟通过发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司厦门众联 世纪股份有限公司（以下简称"众联世纪"或"目标公司"）100.00%股 ...

第五届董事会第二次独立董事专门会议决议 2025 年 12 月 21 日，北京百纳千成影视股份有限公司（以下简称"公司"） 第五届董事会第二次独立董事专门会议在公司会议室召开，参加会议的独立董事 共 3 名，符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《北京百纳千成影视股 份有限公司章程》及《北京百纳千成影视股份有限公司独立董事工作制度》的规 定。 会议经审议，通过了如下议案： 1、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合 相关法律、法规规定的议案》； 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，经全体独立董事审议，公司本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述有关法律、法规及规范 性文件的相关规定。 独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。 北京百纳千成影视股份有限公司 表决结果：全体独立 ...

控制权变更与股东变动 - 旭升集团控股股东及实际控制人变更为广州工控集团及广州市人民政府，股票于2025年12月23日复牌 [1] - 读客文化控股股东及实控人筹划控制权变更，公司股票自2025年12月22日起停牌不超过2个交易日 [24][38] - 交建股份实际控制人俞发祥因涉嫌犯罪被采取刑事强制措施，但其未在公司任职，公司控制权未发生变化 [5] - 创识科技控股股东、实际控制人张更生被立案调查并实施留置措施，其已于2025年5月辞去公司所有职务 [20] - 红旗连锁持股5%以上股东永辉超市计划减持不超过公司总股本3%的股份，其中集中竞价减持不超过1%，大宗交易减持不超过2% [6] - 英维克股东上海秉原旭计划减持不超过公司总股本0.56%的股份 [10] - 闻泰科技持股5%以上股东无锡国联集成电路投资中心于12月9日至22日期间减持公司股份1209.7万股，占总股本0.97%，持股比例降至5.85% [18] - 合兴包装控股股东新疆兴汇聚在股票异常波动期间通过集中竞价减持公司股份70万股，占总股本0.06% [14] - 华夏幸福董事会拒绝股东中国平安人寿提交的五项临时提案至股东大会审议 [11] - 中安科重整投资人武汉融晶自愿将其持有的4.33亿股（占总股本15.04%）的锁定期延长6个月至2026年6月23日 [19] - 西藏矿业董事长张金涛因工作调整辞职 [32] 投资与收购 - 华联控股拟以1.75亿美元（约合人民币12.35亿元）现金收购加拿大锂业公司Argentum Lithium S.A. 100%股份 [3] - 中色股份全资子公司拟以1.06亿美元收购秘鲁Raura锌多金属矿公司99.9004%股权 [11] - 领益智造拟以8.75亿元人民币收购东莞市立敏达电子科技有限公司35%股权，并通过表决权委托合计控制目标公司52.78%表决权 [13][14] - 凌玮科技拟使用5020万元自有资金收购江苏辉迈粉体科技有限公司70%股权，剩余30%股权将根据业绩承诺期（2026-2027年）累计净利润情况决定是否购买及价格 [16] - 江丰电子拟以6000万元转让所持参股公司上海润平4%股权，转让后持股比例由18.1426%降至12.7795% [12] - 东土科技控股子公司光亚鸿道通过增资扩股引入战略投资者国风投基金，增资金额为1.1亿元，增资后公司持股比例降至70.84% [25] - 永鼎股份控股子公司鼎芯光电（主营光芯片）拟增资扩股引入外部投资者，合计现金增资5500万元，增资后公司及控股子公司合计持股比例从55.8879%下降至52.4914% [16] - 新相微全资子公司拟以自有资金1亿元人民币向北电数智进行增资 [36] - 伟思医疗拟以总价1.19亿元出售位于南京的房屋及部分配套固定资产，预计对2026年度净利润影响约为1000万元 [25] 融资与募资 - 世荣兆业计划向特定对象发行可转换公司债券，募资不超过5.5亿元，用于珠海世荣暻观花园项目 [4] - 金盘科技拟发行可转债募集资金16.72亿元，用于数据中心电源模块及高效节能电力装备智能制造等项目，达产后将新增数据中心电源模块等产品1200套/年、VPI变压器410万kVA/年、非晶合金铁芯及硅钢立体卷铁芯液浸式变压器1578万kVA/年等产能 [5] - 南亚新材拟向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过9亿元，用于基于AI算力的高阶高频高速覆铜板研发及产业化项目及补充流动资金 [20] - 赛诺医疗控股子公司拟向实控人控制的公司申请不超过100万美元的借款，年利率3.5% [27] - 招商银行董事会审议通过给予招商局集团1650亿元的集团综合授信额度，授信期限3年，截至2025年10月31日，此前1300亿元额度已使用980.25亿元 [15] 业务合作与订单 - 宁波华翔子公司华翔启源与深圳市大寰机器人签订战略合作协议，拟在通用人形机器人灵巧手的研发、制造和销售等领域加强合作 [2] - 卓然股份全资子公司签订重大订单，承担设备供货，订单金额暂定为40.33亿元，占公司2024年度经审计营业收入的142.09% [8] - 协创数据与浦银金融租赁签订战略合作协议，约定扩大算力融资租赁业务领域和规模，意向合作规模为人民币20亿元，协议期限3年 [19] - 永达股份中标明阳智慧能源“机舱平台（后机座）”采购项目，预计全年合作总量约2100台，订单总金额约3.5亿元 [37][38] - 兰石重装与客户签订补充协议，将原合同暂估金额由7亿元调增至9.5亿元 [21] 研发、产品与项目进展 - 鼎阳科技正式发布20 GHz高带宽数字示波器SDS8204A，每通道实时采样率高达50 GSa/s，存储深度最大2.5 Gpts/通道 [13] - 翔宇医疗脑机接口相关产品已进入超500家三级甲等医院，预计春节前目标进入700家以上，2026年目标进入全国1500家顶尖三级甲等医院，公司已发布约14个新品，春节前有望推出接近30个新品 [17][18] - 中国广核子公司陆丰2号机组（装机容量1245MW）于2025年12月22日开始全面建设，进入土建施工阶段 [26] - 招商轮船全球首艘甲醇双燃料动力VLCC油轮“凯拓”轮交付，使用绿色甲醇时可减少70%以上的温室气体排放，公司目前拥有油轮在手订单15艘，将于2026年至2028年陆续交付 [22] - 长飞光纤公告称，当前与数据中心相关的新型光纤光缆产品占需求总量的比例较小 [35] - 仙乐健康将募集资金投资项目“数字信息化建设项目”的预计可使用状态日期调整至2026年12月31日 [33] - 天洋新材董事会审议通过停止实施公司已有的光伏封装胶膜项目，相关子公司2024年净利润均为亏损 [21] 医药与临床试验 - 海正药业自主研发的HS387片（选择性KIF18A抑制剂）获得美国FDA新药临床试验批准，可在美国开展临床试验 [23] - 海思科子公司HSK46575片（用于前列腺癌治疗）新增适应症的临床试验申请获国家药监局受理 [24][25] - 万泰生物双价人乳头瘤病毒疫苗（大肠埃希菌）入围2025年国家免疫规划疫苗集中采购项目，入围单价为27.5元 [34] - 三力制药与海南大学签署技术转让合同，旨在推动创新药物科研成果转化 [31] 业绩与财务 - 三花智控发布2025年度业绩预告，预计归属于上市公司股东的净利润为38.74亿元—46.49亿元，同比增长25.00%-50.00% [11] - 超讯通信收到与收益相关的政府补助1804.55万元，占公司2024年度经审计归属于上市公司股东净利润的29.22% [12] - 爱柯迪收购的标的公司卓尔博在2025年1月1日至9月30日过渡期间实现归属于母公司所有者的净利润为人民币1.49亿元 [22] - 美的集团100亿元股份回购方案实施完毕，累计回购135,012,663股，并已完成9500万股回购股份的注销手续 [20][21] 风险警示与重整进展 - ST证通股票自2025年12月24日起撤销其他风险警示，简称变更为“证通电子”，日涨跌幅限制由5%变为10% [9] - *ST金科重整计划已执行完毕，已申请撤销因重整而实施的退市风险警示，但因2024年期末净资产为负值等，股票交易将继续被实施退市风险警示及其他风险警示 [17] - *ST张股全体重整投资人已支付完毕全部重整投资款，合计人民币15.86亿元 [29][30] - *ST新研因执行资本公积金转增股本共计转增1,794,775,108股股份，股票于2025年12月23日停牌1个交易日 [25] 诉讼与监管 - ST泉为及子公司涉及金额人民币6901.58万元的民事调解书，需自2025年9月17日起一年内支付2390.02万元及相关费用 [4] - 天玑科技及相关责任人因涉嫌在一项目中串通投标被提起诉讼 [5] - 中广核技持股5%以上股东国合集团所持公司2750万股股份（占总股本2.91%）将被司法拍卖 [27] 其他公司公告 - 凌云光全资子公司拟作为基石投资者认购智谱于香港联交所首次公开发行的股份，预计认购金额不超过500万美元 [1] - 天合光能完成出售美国5GW组件工厂的交易，累计持有收购方T1公司45,877,960股普通股，占其总股本的17.4% [14] - 鄂尔多斯及关联方向控股子公司多晶硅公司同比例增资6亿元，增资后其注册资本由5亿元增至11亿元 [19] - 双枪科技董事周兆成此前披露的减持计划已届满，其未实施减持，目前持有公司股份92.14万股，占总股本1.30% [7] - 井松智能股东安徽安元投资基金有限公司提前终止减持计划，未实施任何减持 [18] - 国泰集团发布股票交易异常波动公告，称公司生产经营情况正常，无应披露而未披露的重大事项 [12] - 百纳千成正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司股票继续停牌，预计在2025年12月30日前申请复牌 [28]

公司重大资产重组计划 - 公司正在筹划发行股份及支付现金购买资产，并拟募集配套资金 [1] - 因有关事项尚存不确定性，公司股票自2025年12月16日开市时起开始停牌 [1] - 公司预计在不超过10个交易日内披露本次交易方案，即在2025年12月30日前申请公司股票复牌 [1] 交易进展与信息披露 - 截至公告披露日，公司会同交易各方正在就本次交易全面开展交易方案协商、尽职调查等相关工作，目前交易正在有序推进中 [1] - 停牌期间，公司将积极推进各项工作，并根据本次交易相关事项的进展情况及时履行信息披露义务 [1]

重大资产重组 - 公司2025年12月16日开市起停牌筹划重大资产重组[1] - 预计2025年12月30日前披露交易方案并申请复牌[1] 停牌进展 - 截至公告披露日交易有序推进，股票继续停牌[2] - 停牌期间积极推进工作并及时披露信息[2] - 事项确定后提交披露文件申请复牌[2]

行业投资评级 - 报告对传播文化业给予“增持”评级 [1] 核心观点 - 火山引擎发布两大模型，其豆包大模型日均Tokens使用量已突破50万亿，居中国第一、全球第三 [2][4] - 2025年国内游戏市场平稳增长，其中女性向游戏增速远超行业平均水平，成为增长最快赛道 [2][4] 行业表现与投资建议 - 报告期内（截至2025年12月21日当周），传媒（申万）指数下跌0.18%，在31个行业中排名第23位，表现强于沪深300指数（下跌0.28%）[4][7] - 建议布局垂直细分领域业绩有望持续高增的投资机会，推荐标的包括万达电影、完美世界、恺英网络、芒果超媒、神州泰岳、巨人网络、上海电影、时代出版、美登科技、泡泡玛特 [4][7] AI与互联网动态 - 火山引擎发布豆包大模型1.8，主要亮点包括Agent能力、多模态能力及上下文管理能力提升 [4][8] - 豆包大模型日均Tokens使用量快速增长，截至2025年12月已突破50万亿，目前超过100家企业在火山引擎上累计Tokens使用量超过一万亿 [4][9] - 火山引擎在中国公有云大模型调用量市场份额占比为49.2% [9] - 豆包视频生成模型Seedance 1.5 pro支持音画同步输出等功能，可帮助创作者整体创作效率提升65%，并减少60%的无效创作成本 [4][9] - 摩尔线程发布新一代GPU架构“花港”，支持10万卡以上规模智算集群 [24] - 基于阿里千问大模型，乌干达发布本土大语言模型“向日葵” [24] - 联想百应智能体宣布深度接入阿里通义万相2.6视频生成模型 [24] 游戏市场概况 - 2025年国内游戏市场实际销售收入为3507.9亿元，同比增长7.68% [4][13] - 2025年国内游戏用户规模为6.83亿人，同比增长1.35% [13] - 细分市场表现：手游市场收入2570.76亿元（同比增长7.92%）、端游市场收入781.6亿元（同比增长14.97%）、主机游戏市场收入83.62亿元（同比增长86.33%）、小程序游戏市场收入535.35亿元（同比增长34.39%）[4][13] - 自研游戏市场：2025年国内实销收入2910.95亿元（同比增长11.64%），海外实销收入204.55亿美元（同比增长10.23%）[4][15] - 女性向游戏市场：2024年中国女性向游戏市场规模达80亿元，同比提升124.1%，增速远超行业平均水平 [4][19] 电影市场动态 - 迪士尼动画电影《疯狂动物城2》在中国内地累计票房已突破36亿元人民币，观影人次达9106.4万，成为中国影史进口片观影人次榜首 [25] - 2025年第51周（12.13-12.19）票房冠军为《疯狂动物城2》，区间票房4.28亿元 [34] - 同期影投公司票房排名第一为万达电影，票房1.09亿元 [35] 上市公司要闻与数据 - 报告列出了多家传媒上市公司的估值表，包括万达电影、完美世界、三七互娱、恺英网络、芒果超媒、泡泡玛特等 [21] - 报告汇总了iOS中国区免费榜、付费榜及畅销榜TOP30游戏列表 [36][38][41] - 多家上市公司发布公告，涉及人事变动、对外投资、基金设立、股份注销、筹划发行股份购买资产等事项 [26][27][28][30][31][32]

公司股东结构 - 截至2025年12月10日，公司股票持有人总数为28302户 [1]

文章核心观点 - 连续三年亏损的影视公司百纳千成，因传统业务严重萎缩，正筹划一场“蛇吞象”式并购，拟收购营收规模远大于自身的AI企业众联世纪，以期闯入AI赛道实现转型 [1][9] 业绩连年滑坡：影视主业的生存危机 - 公司2023年至2024年归母净利润累计亏损超5.7亿元，2025年前三季度营收同比暴跌73.43%至1.77亿元，净亏损扩大至6753万元 [2][10] - 电影业务严重萎缩，2025年上半年营收仅1607万元，同比下降70.68%，占公司总营收比重已不足12% [2][10] - 公司转型尝试未形成协同效应，2025年前三季度销售与管理费用占营收比重高达49%，且现金流持续恶化，经营活动现金流多年为负，截至2024年末货币资金较上年锐减44.62% [2][10] 标的成色：64亿营收AI企业的价值与隐患 - 标的公司众联世纪2024年营收达64.17亿元，是百纳千成同期营收的8.7倍 [3][11] - 标的公司核心优势在于三大业务板块：一站式数智营销解决方案、拥有合规算法认证的AI应用场景解决方案、以及与腾讯广告等平台深度绑定的数字化渠道建设 [3][11] - 标的公司存在隐忧，2022年曾因APP违规被工信部通报整改，且自2022年9月进入IPO辅导期后三年未果，转向并购退出，引发市场对其独立上市能力的质疑 [3][11] 战略博弈：协同愿景与整合挑战 - 交易采用“发行股份+现金支付”组合，可缓解百纳千成资金压力（截至2025年三季度末现金仅2618万元），并通过股权绑定标的团队 [4][12] - 理论上存在协同空间：百纳千成的IP资源可通过众联世纪的AI技术进行数字化开发；众联世纪服务的3000家企业客户可为百纳千成拓展B端业务提供渠道 [4][12] - 跨界整合面临挑战，两家公司企业文化迥异，百纳千成员工仅282人，而众联世纪员工超500人且研发团队占比30% [4][12] 行业镜鉴：影视公司的科技转型悖论 - 百纳千成的困境是传统影视公司的缩影，受流媒体冲击，其近三年股价暴跌94.6%，市值仅50亿元 [5][13] - 公司此前尝试过更名、设立子公司及并购文旅公司等多种转型路径，但均未扭转颓势 [5][13] - 选择AI赛道具有双重意义：AIGC正重塑影视制作流程，且标的公司的数据营销能力可与影视宣发结合，但传统企业与科技公司融合成功率偏低，且AI技术迭代迅速 [5][13] 前景展望：资本市场的关键验金石 - 交易成败取决于三个核心因素：估值合理性（标的公司2024年64亿元营收远超收购方）、整合节奏（停牌前紧急换帅）、技术转化效果（将AI用于IP开发） [6][7][14] - 若收购完成，公司或转型为“内容+科技”平台，但需警惕商誉风险，截至2024年末公司商誉余额仍达4.6亿元，新增并购可能进一步推高减值压力 [7][14]

公司近期重大事项 - 公司（百纳千成，300291.SZ）发布公告，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，收购众联世纪100%股权，同时募集配套资金 [1] - 12月初，公司刚刚完成高管更迭，原董事长兼总经理方刚辞职，新选举朱有毅为董事长，李倩为总经理 [1] 公司财务与经营状况 - 公司2020年至2024年营业收入波动较大，分别为2.84亿元、8.03亿元、4.69亿元、4.32亿元、7.39亿元，其中2021年因控股北京精彩时间文化传媒有限公司并分享《你好，李焕英》收益，营收显著增长 [5] - 同期归母净利润持续下滑，2020年至2022年分别为1.12亿元、0.66亿元、0.21亿元，2023年由盈转亏至-1.86亿元，2024年亏损扩大至-3.93亿元 [5] - 截至2025年9月30日，公司营收1.78亿元，同比下滑73.43%，归母净利润为-0.68亿元，同比下滑24.89% [5] - 2025年上半年，公司电影业务营收仅1608万元，同比暴降70.68%，占营收比重不足12%，其中上映的《非标准恋爱》累计票房不足200万元 [6] - 2025年上半年，公司剧集业务收入锐减至不足900万元 [6] - 2024年，公司计提资产减值准备3.99亿元，直接导致当年归母净利润亏损扩大 [6] - 2025年前三季度，公司再计提信用减值损失1.03亿元，加剧亏损 [6] - 2025年前三季度，销售费用、管理费用和财务费用合计达8728.98万元，占同期营业收入比例高达49% [6] - 2022年公司启动“内容+”转型战略，尝试向文旅、营销、IP运营转型，但收效甚微 [7] - 2025年上半年，公司营销业务毛利率同比下降7.14个百分点，文旅业务毛利率同比暴降21.63个百分点 [8] 收购标的公司情况 - 标的公司众联世纪是一家以“AI+大数据”驱动的数智科技企业，成立于2013年 [8] - 公司拥有三大核心业务体系：一站式数智营销行业解决方案、AI应用场景解决方案、数字化渠道建设 [9] - 2024年，标的公司营收达64.17亿元，已为通信、金融、电商等超3000家行业客户提供数智化服务 [9] - 标的公司在平台方面与腾讯广告、快手、巨量引擎、TikTok等建立深度合作，渠道网络覆盖巨量引擎、腾讯广告、华为云、阿里云等主流数字生态 [9] - 若成功收购，上市公司或可直接获得相对成熟的AI技术平台与商业化能力，转型为“影视+AI”双轮驱动模式 [9] 行业背景与挑战 - 传统影视业务严重萎缩是公司业绩下滑的核心原因 [6] - 当流媒体平台改变内容分发规则，AIGC颠覆创作生产方式，传统影视公司不得不寻找新的生存路径 [8] - 2025年上半年，中国电影行业深度亏损态势进一步恶化，多家行业龙头企业业绩断崖式下滑，整个行业年度总体亏损规模可能高达百亿元以上 [8]

公司战略与经营管理 - 公司管理层持续深耕主业，做好战略落地和经营管理 [2] - 公司加强应收账款催收管理力度，完善存货结构 [2] - 公司旨在强化盈利能力和核心竞争力，提升公司价值以回馈投资者 [2]