委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，三名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会以全体董事过半数选举产生[4] 薪酬方案 - 董事薪酬方案经薪酬与考核委员会、董事会、股东会批准实施[8] - 高级管理人员薪酬方案经薪酬与考核委员会、董事会批准实施[8] 会议规则 - 每年至少召开一次定期会议，提前三天通知，四个月内召开[13] - 三名以上委员提议或召集人认为必要可开临时会议[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] 其他规定 - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[19] - 会议记录保存十年，影响超十年则保留至影响消失[16] - 议案及表决结果次日通报董事会[26] - 出席人员对会议内容保密[27] - 规则自董事会决议通过执行，由董事会解释[19]

总经理任期与职责 - 总经理每届任期三年，与董事会一致，可连聘连任[4] - 总经理每个会计年度至少向董事会提交一次书面《总经理工作报告》[16] 交易决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以下可由总经理决定[7] - 交易标的相关营业收入、净利润等多项指标占比或金额低于一定标准可由总经理决定[7] - 公司与关联自然人、法人交易金额低于一定标准的关联交易可由总经理决定[7] 会议记录与考核 - 总经理办公会议记录保存期限不少于10年[12] - 总经理实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法，由董事会薪酬与考核委员会负责[18] 离任审计与细则规定 - 总经理任期内离任需进行审计，由董事会审计委员会决定[18] - 细则经董事会决议通过生效，由董事会负责解释和修订[20]

提名委员会组成 - 提名委员会成员由五名董事组成，其中三名是独立董事[4] 委员产生与补选 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会以全体董事过半数选举产生[4] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快指定新委员人选，未达规定人数三分之二前暂停行使职权[5] 会议相关规定 - 每会计年度至少召开一次定期会议[12] - 会议通知应提前三天，经全体委员一致同意可免[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[14] 会议记录与通报 - 会议记录由董事会秘书保存十年，影响超十年则继续保留[18] - 会议通过的议案及表决结果，主任委员或董事会秘书应不迟于次日向董事会通报[27] 规则执行与解释 - 规则自董事会决议通过之日起执行，未尽事宜按相关规定执行[20] - 规则由公司董事会负责解释[20] 文件日期 - 文件日期为二〇二五年九月二十九日[21]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事、3名独立董事[4] - 董事兼任高级管理人员及职工代表董事总计不超董事总数1/2[4] - 董事会设董事长1名，可设副董事长，由全体董事过半数选举产生和罢免[4] 审批规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等，由董事会审议批准[7] - 与关联自然人成交金额超30万元等交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[8] - 董事会审批对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并决议[11] - 公司提供财务资助，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并决议[11] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等，财务资助事项董事会审议通过后提交股东会审议[11] - 资助对象为公司合并报表范围内且持股超50%的控股子公司，且其他股东无公司控股股东等，可免提交董事会、股东会审议[12] - 公司不得为规定关联人提供财务资助，特定情形除外[12] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议[13] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时，董事会应召开临时会议[13] - 董事长接到提议后十日内，应召集并主持董事会会议[14] - 召开董事会定期会议提前十日通知，临时会议提前两日通知，全体董事同意可免除[14] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期顺延或需全体与会董事认可[15] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托[17] - 董事会会议表决一人一票，以举手表决或记名投票方式进行[19] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数之半数的董事投赞成票[20] - 提案未获通过，条件未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案，全体董事同意除外[21] 其他规则 - 董事会会议记录由董事会秘书参照规定整理[22] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[22] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理[23] - 董事会决议公开前相关人员负有保密义务[23] - 《公司章程》及会议记录等档案由董事会秘书保存，期限为十年[23] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[24] - 规则未尽事宜或冲突以法律等规定为准[25] - 规则与《公司章程》不一致时以《公司章程》为准[25] - 规则经股东会批准后生效，由董事会负责解释[25]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在两个月内召开[2] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东书面请求等情形需召开临时股东会[2] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会和审计委员会应十日内反馈，同意则五日内发通知[7] - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东特定情况下可自行召集和主持[8] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[10][11] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因[12] 股东提案与投票 - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[10] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开当日上午9:15，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，或股东会选举两名以上独立董事的，应采用累积投票制[18] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[18] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[17] 交易与担保审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上需提交股东会审议[23] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[23] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超500万元需提交股东会审议[23] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[23] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超500万元需提交股东会审议[23] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需关注[24] - 连续十二个月内“购买或者出售资产”累计金额达最近一期经审计总资产30%，需披露、审计或评估，提交股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[27] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[28] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[28] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需提交股东会审议[28] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[28] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[28] 财务资助与分红实施 - 公司提供财务资助，被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%需提交股东会审议[30] - 单次财务资助金额或连续十二个月内累计金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[30] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司需在股东会结束后2个月内实施具体方案[31] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[11] - 会议记录应保存不少于10年[22]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少一名为会计专业人士[5] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[4] - 直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[4] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上的股东可提候选人[7] - 连续任职已满六年，36个月内不得被提名为候选人[8] 独立董事履职与监督 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[9] - 辞职致比例不符或无会计专业人士，补选后辞职报告生效[9] - 辞职或被解除致比例不符或欠缺会计专业人士，60日内完成补选[10] 独立董事职权 - 可独立聘请中介机构对公司具体事项审计、咨询或核查[12] - 可对可能损害上市公司或中小股东权益的事项发表独立意见[12] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[13] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[15] - 至少半年查阅一次公司与关联方资金往来情况[16] 资料保存与报告 - 公司向独立董事提供的资料及工作记录至少保存十年[19][21] - 发表独立意见应明确清晰，含重大事项基本情况等内容[15] - 应向公司年度股东会提交述职报告并披露[20][21] 会议相关 - 2名或以上认为资料不充分或论证不明确，可联名要求延期，董事会应采纳[18] - 专门会议由过半数推举一名召集和主持，召集人不履职时，两名及以上可自行召集并推举代表主持[14] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[23] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[23]

股东会投票服务 - 公司召开股东会除现场投票外应提供网络投票服务，现场会议需在深交所交易日召开[3] - 公司应在网络投票开始日的二个交易日前提供股权登记日股东电子数据，股权登记日和网络投票开始日至少间隔二个交易日[5] 投票时间 - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日的深交所交易时间[7] - 互联网投票系统开始投票时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[9] 投票规则 - 合格境外机构投资者等集合类账户持有人或名义持有人，需通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票[9] - 公司同时提供交易系统和互联网投票服务时，网络投票系统对两种方式投票合并计算[14] - 同一股东多种方式重复投票，以第一次有效投票结果为准[14] 中小投资者投票 - 中小投资者指除公司董事、高管以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东[14] - 公司股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，需单独统计并披露中小投资者投票结果[14] 投票数据获取 - 现场股东会投票结束后，公司通过互联网系统取得网络投票数据[15]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事为会计专业人士[4] 股东权利 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可请求审计委员会诉讼[7] 审计委员会职责 - 监督及评估内外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构[7] - 审核公司财务信息及其披露、监督及评估公司的内部控制[7] 审计检查频率 - 督导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况等检查一次[10] - 内部审计机构至少每季度对募集资金存放等情况检查一次并报告[12] 报告相关 - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的资料出具年度内部控制评价报告[11] - 在年度报告中披露董事会审计委员会年度履职情况[14] 会议规定 - 每季度至少召开一次定期会议，提前三日通知，全体委员一致同意可免除[16] - 两名以上委员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，不受通知期限限制[16] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[16] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[18] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书保存，期限为十年，影响超十年则继续保留[20] 规则生效及解释 - 自董事会决议通过之日起生效执行[22] - 未尽事宜或与新规定抵触时，按国家相关法律等执行[22] - 由公司董事会负责解释和修订[22]

公司基本信息 - 公司于2011年8月18日在深圳证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股1350万股[6] - 公司注册资本为人民币221447.6424万元[6] - 发起人周炜、刘宁、王英分别认购股份数为8857047股、7484605股、6642785股，占比22.14%、18.71%、16.61%[13] - 公司已发行股份数为221447.6424万股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[14] - 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%时可收购本公司股份[20] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[21] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超其所持本公司同一类别股份总数的25%[23] 股东权利与义务 - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，有权请求法院认定无效；对会议召集程序等违反规定的，自决议作出之日起60日内可请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权就相关人员给公司造成损失的情况请求审计委员会或董事会向法院提起诉讼[30] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东书面请求等情形发生时，公司需在2个月内召开临时股东会[42] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[62] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事（至少1名会计专业人士）[80] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[80] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[106] - 满足现金分红条件，连续三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[109] 其他规定 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[105] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[118]

薪酬制度 - 公司制定董高人员薪酬管理制度，按岗位定薪、激励、绩效、竞争[2] - 董高薪酬为税前，公司代扣代缴，离任按实际任期和绩效算[9] 薪酬方案 - 董事薪酬经董事会、股东会审议批准，高管经董事会批准实施[4] - 独立董事领津贴，按年算、月发放，非独董和高管含基本与绩效[6][7][9] 薪酬调整与激励 - 薪酬调整依据含同行水平、通胀、公司经营状况等[11][12] - 公司可实施股权激励计划激励董高人员[14]