审计委员会设立与组成 - 审计委员会是董事会下设专门机构，负责监督审计工作及内部控制机制，完善公司治理结构 [1] - 委员会由3名非高管董事组成，独立董事占多数且会计专业人士任召集人 [3] - 委员需具备专业知识和经验，召集人需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上相关工作经验等条件之一 [5] 职责权限 - 主要职责包括监督内外部审计、审核财务信息、评估内部控制及提议更换审计机构 [8] - 需对财务会计报告真实性提出意见，重点关注舞弊及重大错报可能性，并监督整改 [9] - 内部审计部门需独立运作，每季度向审计委员会报告工作，检查募集资金使用、关联交易等高风险事项 [14][16] 议事规则 - 会议分为定期（每季度至少一次）和临时会议，需三分之二以上成员出席，决议需过半数通过 [21][22] - 会议可采取现场或视频形式，委员需亲自出席或委托其他委员表决，连续两次缺席可能被撤换 [23] - 会议记录需保存十年，决议需书面提交董事会，委员负有保密义务 [27][29] 内部控制与报告 - 审计委员会需督导内部审计部门每半年检查高风险投资、大额资金往来等情况，并向董事会报告 [16] - 年度内部控制自我评价报告需包含缺陷认定、整改措施及有效性结论 [17] - 发现财务报告重大问题时，董事会需披露问题及整改措施，审计委员会监督落实 [19]

公司基本情况 - 公司全称为依米康科技集团股份有限公司，英文名称为Yimikang Tech. Group Co., Ltd，注册地址为成都高新区科园南二路二号，邮政编码610041 [4] - 公司成立于2009年8月31日，系依照《公司法》设立的股份有限公司，在四川省成都市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为91510100740327535Y [2] - 公司于2011年7月14日获中国证监会批准首次公开发行1,960万股人民币普通股，并于2011年8月3日在深圳证券交易所创业板上市 [3] - 公司注册资本为440,487,994元，股份总数440,487,994股，均为普通股 [6][21] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人，其职权包括主持股东会和董事会会议、督促检查董事会决议执行、签署董事会文件等 [8][118] - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2人（含1名会计专业人士），职工代表董事1人由职工代表大会选举产生 [112] - 股东会为公司最高权力机构，年度股东会每年召开1次，临时股东会在董事人数不足法定2/3、未弥补亏损达股本1/3等情形下召开 [51][52] - 公司设立党组织开展活动，并为党组织活动提供必要条件 [13] 经营范围与经营宗旨 - 公司经营宗旨包括为客户提供最有价值的服务、为员工构建健康快乐环境、为社会做出贡献 [14] - 经营范围涵盖云计算设备制造销售、配电开关控制设备研发制造、制冷空调设备、电池制造销售等20余项一般项目，以及建设工程设计施工等许可项目 [15] 股份相关规则 - 公司股份采取股票形式，每股面值1元，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [16][18][19] - 公司设立时股份总数5,800万股，发起人包括孙屹峥、张菀等11名自然人及上海亨升投资管理有限公司 [20] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25%，离职后半年内不得转让 [30] - 公司可因减少注册资本、员工持股计划等情形回购股份，回购总额不得超过已发行股本10% [22][25] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利分配、参加股东会表决、查阅公司文件、要求公司收购异议股份等 [34] - 控股股东不得占用公司资金、不得强令违规担保、不得通过非公允关联交易损害公司利益 [43] - 单独或合计持有1%以上股份股东可提出提案，持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 [62][57] 重大事项决策机制 - 公司购买出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%需经股东会审议 [46] - 对外担保单笔超过净资产10%、总额超过净资产50%后任何担保需提交股东会审议 [48] - 关联交易金额超过3,000万元且占净资产5%以上需经股东会审议 [50] - 修改章程、合并分立等事项需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过 [85] 董事会运作规范 - 董事会每年至少召开2次定期会议，临时会议经1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议可召开 [121][122] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，担保事项需2/3以上出席董事同意 [125] - 董事与决议事项有关联关系时应回避表决，无关联董事不足3人时提交股东会审议 [126] - 董事会会议记录应保存10年，内容包括审议提案、表决结果等 [129]

董事会换届选举 - 依米康科技集团股份有限公司第五届董事会提名委员会对第六届董事会独立董事候选人姜玉梅女士、赵明川先生的任职资格进行了审查 [1] - 独立董事候选人符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定的要求 [1] - 独立董事候选人具备担任上市公司独立董事的履职能力，不存在不得担任独立董事的情形 [2] 独立董事候选人资格 - 姜玉梅女士、赵明川先生符合相关法律法规规定的独立性等条件要求 [1] - 独立董事候选人不存在重大失信等不良记录，未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒 [2] - 全体委员一致同意提名姜玉梅女士、赵明川先生为公司第六届董事会独立董事候选人 [2]

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2025-037 依米康科技集团股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 依米康科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第三十三 次会议于 2025 年 5 月 19 日召开，会议决定于 2025 年 6 月 5 日（星期四）召开 公司 2025 年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场投票与网络投 票相结合的方式进行，现将本次股东大会的有关事项通知如下： 一、召开会议基本情况 （一）股东大会届次：2025 年第一次临时股东大会 （二）会议召集人：公司董事会 （三）会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第三十三次会议审议通 过《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》，本次会议的召集程序符合 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 （四）会议召开时间 1、现场会议时间为：2025 年 6 月 5 日（星期四）下午 14:00 2、网络投票时间为：2025 年 6 月 5 日。其中： （1）通过 ...

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第三十三次会议于2025年5月19日以现场及通讯结合形式召开，应到董事5人，实到5人，董事长张菀主持，全体监事及高管列席 [1] - 会议召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定，表决合法有效 [1] 董事会换届选举 - 审议通过第六届董事会非独立董事候选人提名：张菀、孙晶晶，任期3年，需提交股东大会采用累积投票制表决 [1][2] - 审议通过第六届董事会独立董事候选人提名：姜玉梅、赵明川（会计专业人士），两人均取得独董资格，需经深交所审核无异议后提交股东大会 [2][3][4] - 换届过渡期内第五届董事会成员继续履职 [2][3] - 两项议案均获全票通过（同意5票，反对0票，弃权0票） [2][3][4] 公司章程及制度修订 - 修订《公司章程》核心内容：调整股东大会名称、监事会职责移交董事会审计委员会、新增职工代表董事及控股股东/独董等章节 [4] - 同步修订公司部分制度以符合深交所规范要求及经营需要，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》等 [5][6] - 修订议案获全票通过，需提交股东大会审议 [4][5] 临时股东大会安排 - 拟于2025年6月4日召开第一次临时股东大会，审议董事会换届、章程修订等四项议案 [6] - 会议通知及候选人简历等文件已披露于巨潮资讯网 [4][6]

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2025-033 依米康科技集团股份有限公司 第五届董事会第三十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 依米康科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第三十 三次会议于 2025 年 5 月 15 日以书面送达、电子邮件、电话等方式发出会议通 知，并于 2025 年 5 月 19 日在公司会议室以现场会议及通讯会议相结合的形式 召开。本次会议应参加董事 5 人，实际参加董事 5 人，会议由董事长张菀女士 主持；公司全体监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开及表决符合 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《依米康科技集团 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，会议程序合法、 有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议经与会董事认真审议，以投票表决方式作出了如下决议： （一）审议通过《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会非独立董事候 选人提名的议案》 鉴于公司第五届董事会任期已届满，根据《公司法》《中华人民共和国证 ...

审计委员会构成 - 由3名委员组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任[5] 内部审计工作 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] - 每年至少提交一次内部审计报告[12] 审计委员会检查 - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件和资金往来检查一次[10] 审计委员会会议 - 定期会议每季度至少召开一次[15] - 须有三分之二以上成员出席方可举行[15] - 决议须经全体委员过半数通过[16] - 关联议题过半数无关联委员出席可举行，决议须无关联委员过半数通过[16] 其他规定 - 委员连续两次未出席且不委托视为不能履职，应建议撤换[17] - 会议记录、决议由董事会秘书保存十年[17] - 工作细则自董事会审议通过实行，由董事会解释[20]

公司基本信息 - 2011年8月3日在深交所创业板上市，首次发行1960万股[5] - 注册资本440487994元，已发行股份440487994股[6][13] - 经营范围包括云计算设备制造销售等一般项目及建设工程设计等许可项目[9] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本10%，董事会决议需2/3以上董事通过[14] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份25%，上市1年内、离职半年内不得转让[21] - 公开发行股份前已发行股份上市交易之日起1年内不得转让[21] 股东与股东会 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 董事人数不足规定人数2/3等情形应2个月内召开临时股东会[39] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求时应召开临时股东会[39] 董事会 - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1名[79] - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议，提前10日书面通知[83] - 代表1/10以上表决权股东等提议或证监部门要求时可开临时会议，董事长10日内召集[84] 利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[107] - 任意三个连续会计年度内现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[110] - 利润分配可采取现金、股票等方式，优先现金分红[109] 信息披露 - 会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[105] - 会计年度上半年结束之日起2个月内披露中期报告[105] - 会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告[105] 其他 - 法定代表人辞任，30日内确定新代表人[8] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金，不得强令违法违规担保[31] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[121][122][127]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开1次定期会议[5] - 七种情形下董事会应召开临时会议[5][8] - 定期和临时会议分别提前10日和3日通知[8] - 定期会议书面通知变更需在原定日前3日发变更通知[10] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[12] - 1名董事1次会议不得接受超两名董事委托[13] 会议表决 - 表决实行1人1票，分同意、反对和弃权[16] - 除特殊情形外，提案需全体董事过半数赞成[20] - 担保、财务资助决议须经出席2/3以上董事同意[20] 专门委员会 - 董事会下设审计、薪酬与考核、提名和战略四个专门委员会[3] 决议相关 - 不同决议矛盾以形成时间在后为准[17] - 董事回避表决有三种情形[17] - 董事回避时过半数无关联董事出席可开会，决议需无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[17] - 董事会应按授权行事，不得越权[18] - 未采纳委员会建议应记载意见及理由并披露[18] 会议记录 - 会议记录应包含多项内容，真实准确完整，相关人员签字[20] - 董事有不同意见可书面说明，否则视为同意[20][21] - 董事对决议承担责任，表决异议记载可免责[21][22] 档案保存 - 会议档案由董事会秘书保存，记录保存不少于十年[22] 规则执行 - 规则由董事会制定报股东会批准后执行，由董事会解释[24]

依米康科技集团股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范依米康科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东会规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关 法律、法规、规范性文件和《依米康科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章 程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会 ...