第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履 行监督职责，完善本公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》等有关规定和《常州天晟新材料集团股份有限公司公司章程》（以下 简称"《公司章程》"），制订本规则。 第二条 监事会办公室 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公 司证券事务代表或其他人员协助其处理监事会日常事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应及时召 开临时会议： 常州天晟新材料集团股份有限公司 监事会议事规则 （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规 定和要求、本公司章程、本公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给本公司造成重大损害或者在市场中 造成恶劣影响时； （四）本公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五） 本公司、董事、监事、高级管理人员 ...

资金支取与置换 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金总额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[6] - 以募集资金置换预先自筹资金，置换距到账时间不超6个月[10] 募投项目相关 - 超完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[10] - 改变募投项目实施地点，2个交易日内公告[12] - 募投项目年度实际与预计使用差异超30%，公司应调整计划[22] 资金补充与使用 - 闲置募集资金补充流动资金，单次不超12个月[12] - 使用超募资金偿债或永久补流，12个月内累计不超30%[12] - 补充流动资金后12个月内不进行高风险投资及为非控股子公司提供资助[12] 资金管理与审议 - 闲置募集资金现金管理，投资产品期限不超12个月[13] - 单次使用超募资金达5000万元且超总额10%，提交股东大会审议[16] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目净额5%，可豁免程序[20] - 使用节余资金达项目净额10%且高于1000万元，经股东大会审议[20] 监督与审核 - 独立董事二分之一以上同意，可聘会计师出具鉴证报告[23] - 保荐或顾问至少半年现场检查一次[24] - 董事会每半年核查项目进展并披露专项报告[22] - 当年有募集资金使用，聘请事务所专项审核并披露结论[22] 投向变更与计划安排 - 变更募集资金投向需经董事会和股东大会审议[18] - 妥善安排超募资金使用计划，经董事会审议后披露[16]

常州天晟新材料集团股份有限公司 总裁工作细则 第一章 总 则 第一条 按照现代企业制度的要求，为了进一步完善常州天晟新材料集团股份 有限公司（以下简称"公司"）的治理结构，明确公司经理层的职责和权限，规范经 理层内部机构及运作程序，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《常州天晟新材料集 团股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，特制定本工作细 则。 第二条 本工作细则所称"公司总裁人员"，包括公司总裁、执行总裁、副总裁、 财务总监等。 第三条 公司总裁由董事会聘任，主持公司日常经营和管理工作，组织实施董 事会决议，对董事会负责。 第四条 公司总裁人员每届任期三年，与公司每届董事会任期相同。公司总裁 人员连聘可以连任。 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公 司之间的劳务合同规定 第五条 《公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者， 并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总裁。 第二章 总裁的权限 第六条 公司总裁行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管 ...

常州天晟新材料集团股份有限公司 公司章程修订对照表 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019修订）》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独 立董事管理办法》等法律法规及相关规范性文件的最新规定，为进一步加强常州 天晟新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）治理水平，结合公司发展的 实际情况，经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，对《公司章程》相关 条款进行修订（最终以工商登记机关核准的结果为准）。修订后的《公司章程》 尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 有效表决权的三分之二以上表决通过。 具体修订内容如下： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经 | 第四十三条 公司提供担保的（指公司为他 | | 股东大会审议通过： | 人提供的担保，含对控股子公司的担保），应 | | （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 | 当经董事会审议后及时对外披露。 | | 净资产 10%的担保； | ...

常州天晟新材料集团股份有限公司 章 程 二○二三年十二月 | 第一章 | 总则 4 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 5 | | | 第三章 | 股份 5 | | | 第一节 | 股份发行 | 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 7 | | 第三节 | 股份转让 | 8 | | 第四章 | 股东和股东大会 9 | | | 第一节 | 股东 | 9 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 11 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 16 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 18 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 20 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 23 | | 第五章 | 董事会 28 | | | 第一节 | 董事 | 28 | | 第二节 | 董事会 | 31 | | 第六章 | 总裁及其他高级管理人员 36 | | | 第七章 | 监事会 39 | | | 第一节 | 监事 | 39 | | 第二节 | 监事会 | 39 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 41 | | | 第一节 | 财务会计制度 | ...

常州天晟新材料集团股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）股东大 会的组织和行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司 股东大会规则》等法律、法规及《常州天晟新材料集团股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定 召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉 尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股 东大会不定期召开。发生下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏 ...

第五届董事会提名委员会 关于独立董事候选人任职资格的审查意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下 简称"《创业板上市公司规范运作》"）的规定，并参照《上市公司独立董 事管理办法》（以下简称"《管理办法》"），我们作为常州天晟新材料集团 股份有限公司（以下简称"公司"）的第五届董事会提名委员会成员，现就公 司第六届董事会独立董事候选人的任职资格发表审查意见如下： 经审核独立董事候选人的履历等相关资料，我们认为： 1、独立董事候选人刘映先生、俞建春先生、林小钰女士具备《管理办法》《 创业板上市公司规范运作》规定的担任上市公司董事、独立董事的任职条件、 任职资格，符合相关法律法规规定的独立性等条件要求。 2、独立董事候选人刘映先生、俞建春先生、林小钰女士的任职资格、教育 背景、工作经历、业务能力符合公司独立董事任职要求，候选人不存在《公司 法》《管理办法》《创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》中 规定的不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入 者且尚未解除的情况，不存在重大失信等不良 ...

常州天晟新材料集团股份有限公司 信息披露制度 （二）公司董事、监事、董事会秘书和公司其他高级管理人员； （三）公司各部门、各控股子公司（包括直接控股和间接控股）、各参股公司 （如有）及其主要负责人； （四）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东； （五）其他负有信息披露职责的公司部门和人员。 第二章 信息披露的基本原则 第四条 公司及信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信 第一章 总 则 第一条 为规范常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）的 信息披露，促进公司依法规范运作，维护公司和股东的合法权益，依据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《常州天晟新材料集团 股份有限公司章程》的要求，特制定本信息披露制度。 第二条 本制度所称信息披露是指对公司证券及衍生品种交易价格或者投资 决策将可能产生重大影响而投资者尚未得知的信息，在规定时间内，通过规定的媒 体，以规定的方式向社会公众公布，并将公告和相关备查 ...

常州天晟新材料集团股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第三条 公司设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。董事会秘书应 切实履行《上市规则》、《规范运作》等法律法规规定的各项职责，采取有效措施督 促上市公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和 内容及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人，做好信息披露相 关工作。 第四条 本工作细则是董事会秘书执行职务过程中的基本行为准则。 第二章 董事会秘书的任职条件 第五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，并符合以下基本条件： （一）具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专业知识； 1 （二）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够 忠诚地履行职责； 第一条 为完善常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）治理， 规范董事会秘书行为，保证其认真行使职权、忠实履行义务，促进董事会的高效运作 和科学决策，维护公司、股东、债权人及全体职工的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票 ...

第一章 总则 第一条 为进一步加强常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称 "公司"）的治理机制，完善内部控制建设，提高信息披露质量，充分发挥独立 董事及董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）年报编制和披露方面的监 督作用，维护中小投资者利益，根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以 及《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》、《独立董事制度》及《信息 披露制度》等相关制度，结合公司年报编制和披露实际情况，特制定本工作规程。 第二条 独立董事及审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按照 有关法律、行政法规及《公司章程》等相关规定，认真履行职责，勤勉尽责的开 展工作，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的利益不受损害。 常州天晟新材料集团股份有限公司 独立董事及审计委员会年报工作规程 第十一条 在年审注册会计师出具审计意见前，公司应当再次安排独立董 事及审计委员会与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。 第二章 沟通制度 第三条 每个会计年度结束后30日内，公司管理层应当向独立董事及审计 委员会汇报公司本年度的生产经营情况和投融资活动等重大事项，独立董事应当 对有关重大问题进行实地考察。 ...