独立董事会议召开 - 不定期召开，提前3日通知，紧急同意可缩短[3] - 两名及以上独立董事提议可召开[3] - 由过半数独立董事推举一人召集主持[4] 会议表决与委托 - 一人一票，记名投票，可通讯召开[5] - 委托出席需提交含相关信息的授权委托书[6] 会议审议事项 - 关联交易等经讨论，过半数同意提交董事会[6] - 行使特别职权前需会议审议并过半数同意[10] 会议通知与记录 - 通知含召开时间、地点等内容[11] - 记录含日期、地点、出席人员等内容[12] 会议档案保存 - 会议档案保存期限为10年[9]

内部控制制度制定与责任分工 - 公司制定内部控制制度提升风险防范能力和运行效率[2] - 董事会负责内部控制制度制定、实施、完善及执行情况检查评估[3] - 审计委员会负责审核财务信息、监督及评估内外部审计和内部控制[3] - 经营管理层负责经营环节内部控制体系制度建立和执行检查[3] - 内部审计机构负责内部控制日常监督[4] 公司架构与制度建设 - 公司依据法律法规和章程建立职责分工和组织架构[7] - 公司应制定人力资源管理等规章制度及流程[9] - 公司应建立风险评估机制确定风险应对策略[12] - 公司应建立重大风险预警和突发事件应急处理机制[14] 具体内部控制制度 - 公司实行全面预算管理由预算管理小组管理[18] - 公司建立授权批准、文件记录、财产保全等内部控制制度[19][21] - 公司建立内部信息沟通和公开信息披露控制制度[23] - 公司建立内部监督控制制度，包括印章管理、信息披露内控等[25] 公司独立性与治理 - 公司人员应独立于控股股东，高管任职有规定[25] - 公司资产应独立完整，权属清晰[25] - 公司应建立独立财务核算体系[25] - 公司应健全治理机制，明确各方权利义务[25] 投资审议与监督 - 公司进行证券投资等需经董事会或股东会审议[28] - 公司设立内部审计机构，对多事项监督检查[29] - 审计委员会指导和监督内部审计机构工作[30] 内部审计机构管理 - 内部审计机构应建立工作底稿和档案管理制度，明确资料保存时间[33] - 内部审计机构每年至少向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[33] - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次[33] 报告与决议 - 公司根据内部审计机构和审计委员会相关资料出具年度内部控制评价报告[35] - 董事会在审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议，报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会[35] - 会计师事务所对内控有效性出具非标准报告等情况，董事会需做专项说明[36] 子公司管理与考核 - 公司重点加强对控股子公司管理控制，涵盖多方面事项[36] - 内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标，违规责任人将被查处[37] 资料保存与制度生效 - 公司内控执行检查、评估、报告等资料保存遵守档案管理规定[38] - 本制度经公司董事会审议批准后生效，由董事会负责解释[41]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任职规定 - 独立董事委员连续任职不得超六年[4] 职责与建议 - 就提名任免等事项向董事会提建议[8] - 选举或聘任时提前一至两月提建议材料[13] 会议规则 - 经提议或必要时开会，提前三天通知可豁免[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议须经全体委员过半数通过[18] 其他 - 会议记录保存十年[19] - 工作细则自董事会决议通过实施[21]

常州天晟新材料集团股份有限公司 财务管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的会计核算，真实、完整地提供会计信息，维护投资者和债权人的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国会计法》 《企业会计准则——基本准则》《会计基础工作规范》《常州天晟新材料集团股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及国家其他有关法律、法规制定本制 度。 第二条 建立本制度的原则是建立健全公司内部财务管理制度，做好财务 管理基础工作，如实反映公司财务状况，依法计算和缴纳国家税收，保证投资者 权益不受侵犯；审慎经营，有效防范和化解资产损失风险。 第二章 财务机构 （二）组织拟定公司的财务管理制度，并监督执行，编制各种会计报表，负 责审查向外报送的会计报表及提供的会计资料，并保证数据的真实可靠性； （三）监督公司的财务会计人员执行国家相关法律、法规，负责会计人员的 业务考核； 1 （四）负责公司的资金运筹及资金管理工作； （五）负责成本费用的预测、控制、分析和考核； （六）参与重大经营决策的研究以及合同、协议的拟定； （七）协调公司与相关业务主 ...

常州天晟新材料集团股份有限公司 独立董事制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及股 东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董管理办法》）、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司治理准则》等 法律法规、规范性文件以及《常州天晟新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》），特制定本制度。 第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进 行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相 关法律、行政法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 规定、证券交易所业务规则及《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益不受 损害。 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等 ...

常州天晟新材料集团股份有限公司 舆情管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步提高常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称"公 司"）应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各 类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实维护投 资者和公司的合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法 律法规和《常州天晟新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道、不实报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的信 息； （二）一般舆情：指除重大舆情之外的其他舆情。 第四条 公司舆情应对坚持"统一指挥、快速反应、尊重事实、注重实效、 协同应对、高效处理"的总体原则，有效引导内部舆论和社会舆论，避免和消除 因媒体报道可能对公司造成的各种负面影响，切实维护公司的利益和形象。 - 1 - 第二章 舆情管理的组织机构及工作职责 第五条 公司成立应对舆情管理工作领导小组（以下简称 ...

常州天晟新材料集团股份有限公司 董事、高级管理人员内部问责制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称"公 司"）法人治理，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、高级管理人员 恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规 以及《常州天晟新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、公 司内部控制制度的规定，制定本制度。 第二条 内部问责是指对公司董事会、高级管理人员在其所管辖的部门及 工作职责范围内，因其故意或过失，不履行或者不作为，给公司造成不良影响和 后果的行为进行责任追究。 第三条 问责对象：公司董事、高级管理人员（以下统称"被问责人"）。 第四条 公司内部问责坚持下列原则： 1、制度面前人人平等； 2、责任与权利对等； 3、谁主管谁负责； 4、实事求是、客观、公平、公正； 5、问责与改进相结合，惩戒与教育相结合。 第二章 问责范围 第五条 本制度所涉及的问责范围： 1 1、董事不履 ...

- 1 - 常州天晟新材料集团股份有限公司 累积投票制实施细则 第一条 为进一步完善常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称"公 司"）法人治理结构，规范公司董事的选举行为，保证股东充分行使权力，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》及《常州天晟新材料集团股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名及以上董 事时，出席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事 人数之积，出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可 以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。 第三条 本实施细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事。由职工代 表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规 定。 第四条 在股东会上，拟选举董事时，董事会应当在召开股东会通知中， 表明该次董事选举采用累积投票制。 第五条 股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持人应明确告知与会 股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必 ...

常州天晟新材料集团股份有限公司 股东会议事规则 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召 开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽 责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东 会不定期召开。发生下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； 第一章 总 则 第一条 为规范常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）股东会的 组织和行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》 《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创 ...

常州天晟新材料集团股份有限公司 对外担保制度 第一章 总 则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范常州天晟新材料集团股份有限公司（以下 称"公司"）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司监管指引第 8 号——上 市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律、法规、规范性文件以及《常州天晟新材 料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本制度。 第二条 公司股东、全体董事及高级管理人员应当遵守本制度的规定，审慎对待和严 格控制对外担保，防范担保风险。 第三条 本制度所称"对外担保"，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子 公司的担保。 本制度所称"公司及其控股子公司的对外担保总额"，是指包括公司对控股子公司担 保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 公司下属子公司对外提供担保的，公司派出的董事、监事应参照本制度的规定履行 ...