重大交易报告标准 - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超100万元需报告[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] 关联交易报告标准 - 公司与自然人关联交易金额超30万元需报告[9] - 公司与关联法人关联交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[9] 其他重大事项报告标准 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[9] - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需及时报告[11] - 营业用主要资产被查封等情况超过该资产的30%属于重大风险事项[13] 股东相关报告事项 - 持有公司5%以上股份的股东等是内部信息报告义务人[2] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需及时告知[17] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需及时告知[17] 信息报告流程 - 信息报告义务人知悉内部重大信息后当日向董事会秘书报告并送达文件[20][21] - 董事会秘书接到报告后当日内评估、审核并判定处理方式[22][23] 责任主体 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[27] - 持有公司5%以上股份的股东等是履行内部信息告知义务第一责任人[27] 违规处理 - 报告人未履行义务致公司信息披露违规，公司将给予处分并要求承担损害赔偿责任[33] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释，自审议通过之日起生效[35]

业绩说明会 - 可在年报披露后15个交易日内举行[6] - 拟召开应至少提前2个交易日发通知[6] 信息披露 - 应在官网设投资者关系专栏并公示新媒体平台地址[9] - 按规定及时、公平履行披露义务[14] 投资者说明会 - 按规定积极召开并事先公告信息[10] - 原则上在非交易时段召开[10] - 当年现金分红未达规定等情形应召开[11] 股东会 - 为股东特别是中小股东参加提供便利并提供网络投票[15] - 审议现金分红方案前可与中小股东沟通[26] 特定对象管理 - 持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人属特定对象[17] - 2个工作日内回复特定对象知会的研究报告等文件[22] 投资者关系活动 - 活动结束后2个交易日内编制记录表并在互动易刊载[22] - 向特定对象提供资料，其他投资者要求时应平等提供[23] 互动易平台 - 指派专人处理信息，充分答复投资者提问[28] - 发布信息应诚信、谨慎、客观、公平[28][29] - 2个交易日内回复投资者问题，经董秘审核[31]

会计师事务所选聘流程 - 选聘需经董事会审计委员会审核，报董事会、股东会审议[2] - 1/3以上董事联名或1/2以上独立董事可提聘请议案[6] 选聘要求 - 新聘事务所最近3年未受证券期货业务相关行政处罚[4] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[8] 聘期与续聘 - 签订业务约定书，聘期一年，可续聘[10] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年，之后连续5年不得参与[11] 改聘与解聘 - 出现3种情况应改聘，解聘需提前20天通知[13][14] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[15] 监督与处理 - 审计委员会监督检查，结果纳入年度审计评价意见[18] - 发现违规且后果严重应报告董事会处理[18] - 事务所分包转包或报告有问题，股东会可决议不再选聘[18] 其他规定 - 文件资料保存至少10年[10] - 制度未尽事宜以法律规定为准，由董事会解释[20] - 制度自股东会审议通过之日起生效[21]

薪酬制度 - 董事长津贴5万元/年，内董3万/年，外董5万/年，独董10万/年[7] - 董事薪酬季发，高管基本薪酬月发，绩效奖金结合考核[7][8] - 董事任职薪酬自批准月起算，离任按实际任期[9][10] 薪酬调整与激励 - 特定情形可对董高降薪或不发薪酬[11] - 每年可依经营等因素提年度薪酬调整建议[9] - 可实施股权激励非独董和高管[12] 其他规定 - 董高请事假薪资福利按公司制度执行[14] - 制度由董事会解释，股东会通过生效[19][20] - 薪酬与考核委员会拟定薪酬制度[4]

董事会秘书任职要求 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 近36个月受相关处罚或多次通报批评者不得担任[5] 董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后3个月内聘任新秘书[11] - 出现特定情形1个月内解聘[11] 空缺处理 - 空缺超3个月董事长代行职责，6个月内完成聘任[13] 职责与原则 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[7] - 履行职责须遵守诚信原则[9] 其他规定 - 公司应为秘书履职提供便利，聘任时签保密协议[9][12] - 聘任秘书同时应聘任证券事务代表[12]

征集主体 - 可征集投票权主体含董事会、独董、持股1%以上表决权股份股东和投保机构[4] 征集要求 - 董事会征集需全体董事1/2以上审议通过并公告决议，独董需一致同意[4] - 股东征集需就股东会全部表决事项征集，接受征集股东需委托同一征集人[4] 时间规定 - 股东征集人至少于股东会前10日发报告书，其他召集人至少提前15日发布[8] - 被征集人委托书及附件不迟于股东会前24小时送达指定处[11] - 征集人须在公告5日前向监管和董秘报送相关材料[15] 其他规定 - 被征集人可随时撤销委托，约定不得撤销无效[12] - 征集人聘请律所与公司聘请见证股东会的应为不同律所[13] - 细则由董事会负责解释，自审议通过之日起生效[17]

交易目的与规则 - 公司开展远期外汇交易以套期保值、规避汇率风险为目的[5] - 交易须与有资格金融机构进行，合约外币金额不超预测[6] 管理与执行 - 董事会授权领导小组决定权限内事项并定期备案[8] - 多部门协作规划交易，计划报领导小组批准后实施[11] 监督与披露 - 财务上报盈亏，审计部门审查业务情况[12] - 开展交易须专项公告说明并经董事会审议生效[18][20]

第一条 为充分发挥审计委员会对深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下 简称"公司"）财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司 内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司独立董事管理办法》《上市公司审计委员会工作指引》等有关法律、法规、 规范性文件及公司章程的相关规定，制定本细则。 第二条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，主要负责公司内、外部审 计的沟通、监督和核查工作，并行使《公司法》规定的监事会职权，向董事会报 告工作并对董事会负责。 第三条 审计委员会依据有关法律、法规和有关政策，以及本细则的规定独 立履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。 第四条 审计委员会所作决议，必须遵守公司章程、本细则及其他有关法律、 法规的规定；审计委员会决议内容违反公司章程、本细则及其他有关法律、法规 的规定，该项决议无效；审计委员会决策程序违反公司章程、本细则及其他有关 法律、法规的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董 事会提出撤销该项决议。 第二章 人员组成 第五条 审计委员会委员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中 独立董事应过 ...

资金占用防范 - 制定制度防范大股东及关联方资金占用[2] - 限制经营性资金往来占用公司资金[3] - 关联交易按规则决策实施，资金审批支付合规[4] 长效机制建设 - 做好防止大股东非经营性占用资金长效机制建设[6] - 财务部定期检查，杜绝非经营性占用资金[6] 违规处理措施 - 可司法冻结违规大股东股份[7] - 相关主体有权报告并提请召开临时股东会[8] - 处分或罢免协助侵占的董事、高管[10] - 对责任人行政处分和经济处罚[10] - 追究造成投资者损失责任人法律责任[10]

关联交易审批 - 董事长可审批与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（提供担保、财务资助除外）[11] - 董事会审议与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保、财务资助除外）[11] - 股东会审议与关联人交易（提供担保除外）超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易[11] - 公司为关联人提供担保，经董事会审议后提交股东会审议，为关联股东提供担保时关联股东回避表决[12] 关联交易程序 - 可预计日常关联交易年度金额并履行审议披露程序，超预计金额重新履行[12] - 年度和半年度报告应汇总披露日常关联交易[12] - 与关联人签日常关联交易协议超3年，每3年重新履行审议披露义务[12] 表决回避 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[14] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决，不得代理其他股东行使表决权[15] 文件审核 - 董事会对关联交易决议至少审核七类文件[13] - 股东会对关联交易决议除审核董事会所需文件外，还需审核独立董事专门会议决议[14] 定价原则 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格时按成本加成或协议价定价[18] - 成本加成价在成本基础上加一定比率合理利润或代理费用确定价格及费率[19] 其他规定 - 四种关联交易按规定免予按关联交易方式履行相关义务[19] - 公司应如实披露关联人、关联交易事项等信息[21] - 关联交易公告内容和格式应符合深交所要求[21] - 全资子公司和控股子公司的关联交易视同公司行为[23] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效[24]