财务资助与股份相关 - 公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[2] 股东权益与提案 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[3] - 股东自股东会、董事会决议作出之日起60日内，可请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的决议，轻微瑕疵未产生实质影响的除外[3] - 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[6] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会[6] - 单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东或者监事会可向公司提出提案[6] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求人民法院解散公司[14] 决议相关 - 未召开会议、未表决、出席人数或表决权数未达规定、同意人数或表决权数未达规定时，公司股东大会、董事会决议不成立[4] - 公司与关联人发生的交易金额（获赠现金资产和提供担保除外）在1000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易需审议[5] - 公司年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[5] 监事会相关 - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应在会议召开10日前书面送达全体监事[7] - 监事会决议应当经全体监事的过半数通过[7] 利润分配相关 - 公司应在股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会根据年度股东会审议通过的下年度中期分红和季度分红条件和上限制订具体分红方案后，2个月内完成股利或股份的派发事项[7] - 董事会审议通过利润分配政策相关议案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事2/3以上表决通过[8] - 调整利润分配政策议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[9][11] 公司合并与分立相关 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[13] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议[13] - 公司自股东大会做出合并或分立决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[13] - 债权人自接到通知书30日内，未接到通知书自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[13][14][15] 公司解散与清算相关 - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[14] - 修改章程或经股东会决议使公司存续，须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[14] - 清算组自成立之日起10日内通知债权人，60日内公告[14][15] - 债权人自接到通知书30日内，未接到通知书自公告之日起45日内，向清算组申报债权[15]

董事相关 - 董事任期三年，独立董事任期不超六年，增补选董事任期为当届剩余任期[5] - 兼任管理职务董事不超董事会人数二分之一，董事不得兼任监事[7] - 独立董事需五年以上法律、会计或经济等工作经验[17] - 特定股东及亲属不得担任独立董事，独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[17] - 董事选举实行累积投票制[8] 选举与提名 - 公司董事会、特定股东可提出董事、独立董事候选人[6][21] - 董事候选人应在股东会召开七日之前书面承诺，公司七天前披露详细资料[7] 履职与监督 - 董事应披露关联关系，关联表决时无表决权且不计入法定人数[12][13] - 监事会监督董事履职并提奖惩建议[15] - 董事连续二次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[18] - 独立董事需自查独立性，董事会每年评估并披露[18] 董事会运作 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，任期三年[39] - 董事会每年至少召开四次会议，特定情形应召开临时会议[48] - 董事会会议需过半数董事出席，表决方式多样[52][54][57] - 除特殊情形，董事会提案须超全体董事半数赞成通过[58] 决策权限 - 交易涉及资产、业务收入、净利润等达到一定比例需董事会或股东会决策[28][29] - 公司借款抵押、关联交易按金额不同由不同层级批准[29][30] 委员会设置 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，成员有要求[33][36] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[36] 秘书相关 - 董事会秘书是高级管理人员，对董事会负责，有任职要求[43][44] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[50] 其他 - 公司建立定期信息通报制度，每季度发送财务等资料[8] - 年度结束后30天内高管提交经营和财务报告，90天内出具审计报告[64] - 董事会基金按公司营业额的2%提取[69]

股价情况 - 2024年8月7 - 8日公司股票收盘价格涨幅偏离值累计达31.39%，属异常波动[3][11] - 2024年7月24日至8月6日公司股票收盘价格涨幅偏离值累计超100%，属严重异常波动[11] 财务数据 - 中国上市公司协会行业分类医药制造业最新滚动市盈率为24.71，公司股票市盈率为负[3] - 2021 - 2024年第一季度公司均亏损，净利润分别为 - 67657.30万元（调整后）、 - 53005.80万元（调整后）、 - 38896.38万元、 - 3566.00万元[5][6] - 2023年期末生物岛2号地块项目固定资产和在建工程余额203027.28万元，审计报告被出具保留意见[7] 司法执行与股权情况 - 广州高新区投资集团等多家公司对公司申请强制执行，执行标的涉及多起案件，如（2023）粤0112执13485号执行标的33060.32万元等[8] - 公司控股股东广州市昆仑投资有限公司持股质押比例为96.73%，被冻结比例为100%[10] 产品研发 - 公司子公司TAEST16001注射液于2019年3月获国内临床试验许可，目前处于II期临床试验[3] - TAEST16001注射液被纳入突破性治疗品种名单，不代表能获批上市，不会对2024年度业绩产生重大影响[5][13] 其他 - 目前公司生产经营正常，内外部经营环境未发生重大变化[13] - 2024年半年度财务数据正在核算中[15] - 2024年半年度报告拟定于2024年8月29日披露[15] - 公司将严格履行信息披露义务[15] - 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网[15] - 公司所有信息以指定媒体刊登的信息为准[15]

业绩情况 - 2021 - 2024年第一季度均亏损，净利润分别为 - 67657.30万元、 - 53005.80万元、 - 38896.38万元、 - 3566.00万元[4] - 2023年期末生物岛2号地块项目固定资产和在建工程余额203027.28万元，审计报告被出具保留意见[4] 股价波动 - 2024年8月2 - 6日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超30%[2][8] - 截至2024年8月6日，连续十个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达100%以上[2][9] - 2024年7月30 - 31日、8月1日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达30%以上[9] 诉讼与股权 - 公司及子公司多起重大诉讼案件被强制执行，执行标的涉及33060.32万元、29117.38万元等[5][6] - 控股股东广州市昆仑投资有限公司持有公司股票质押比例为96.73%，冻结比例为100%[7] 新产品 - 公司子公司TAEST16001注射液被纳入突破性治疗品种名单，不会对2024年度业绩产生重大影响[3][11] 信息披露 - 2024年半年度报告拟定于2024年8月29日披露[13] - 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网[13]

人事变动 - 香雪制药证券事务代表林振邦因个人原因辞职[2] - 林振邦辞职后不再担任公司任何职务[2] - 公司董事会将尽快聘任新的证券事务代表[2] 影响说明 - 林振邦所负责工作已交接，辞职不影响公司正常运行[2] 时间信息 - 公告发布时间为2024年8月2日[3]

业绩情况 - 2021 - 2023年均亏损，净利润分别为 - 67657.30万元、 - 53005.80万元、 - 38896.38万元[11] 财务数据 - 截至2023年12月，银行借款总额239039.08万元，1年内到期183439.08万元，逾期36371.09万元[12] - 重大诉讼累计涉案金额约87112.73万元，未达重大诉讼累计涉案金额约120496.85万元[12] - 2023年末生物岛2号地块项目资产余额203027.28万元，审计报告保留意见[11] 股权信息 - 控股股东持股质押比例为96.73%[13] 股价异动 - 2024年7 - 8月连续三日收盘涨幅偏离值累计达30%[3] - 异动期间控股股东、董监高无买卖股票行为[5] 产品进展 - TAEST16001注射液纳入突破性治疗品种名单，处II期临床试验[5][8] 其他信息 - 2024年半年度报告8月29日披露[8] - 前期披露信息无更正、补充，无应披露未披露重大事项[4][7]

新产品和新技术研发 - TAEST16001注射液2024年5月30日申请被纳入突破性治疗品种名单[1] - 拟定用于治疗特定软组织肉瘤[1] - 是中国首个获IND批件并开展临床研究的TCR - T细胞产品[5] - I期临床试验ORR达41.7% [6] - I期临床试验结果期刊IF为16.988 [6] - 2024年6月II期临床试验阶段性总结数据入选ASCO年会，最佳缓解率50% [6] - II期临床试验mPFS均为5.9个月[6] - 力争成为中国第一个获批上市的TCR - T细胞治疗创新药物[8] 未来展望 - 纳入名单不会对2024年度业绩产生重大影响[9] - 新药研发存在诸多不确定性风险[9]

股权交易 - 公司以2386.80万元转让北京香雪51%股权[2] - 协议签订5个工作日内乙方付500万，过户后5个工作日付尾款[14] 财务数据 - 2024年6月30日北京香雪总资产7415.52万元，负债6481.79万元，归母权益918.66万元[7] - 2024年1 - 6月北京香雪营收7782.86万元，归母净利润52.35万元[7] - 2023年12月31日北京香雪评估前净资产34.35万元，评估后4676.38万元，增值率13513.92%[9][10] 交易影响 - 本次交易影响公司当期损益约1900万元[21] - 款项用于偿还债务和日常生产经营[18] 交易评价 - 独立董事认为转让股权符合战略规划，价格公允合理[20] - 转让股权有利于整合资源、补充流动资金[21]

公司会议 - 第九届董事会第二十一次会议于2024年7月18日召开，7名董事均参加[1] 股权交易 - 公司将北京香雪医药生物科技51%股权以2386.80万元转让给北京六桂堂[1] - 《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》7票同意通过[2]

股权交易 - 广州市香雪制药拟向北京六桂堂转让北京香雪医药51%股权[6][15][22] 公司信息 - 香雪制药注册资金66127.9045万元，成立于1986年4月30日[16] - 北京六桂堂注册资金500万元，成立于2024年6月26日[17] - 北京香雪注册资本2000万元，成立于2015年10月30日[18] 股权结构 - 截止评估基准日，香雪制药认缴1020万元，占股51%，实缴400万元，实缴比例20%；翁革新认缴980万元，占股49%，实缴382万元，实缴比例19.1%[20] 财务数据 - 2021 - 2023年北京香雪资产总额分别为1068.53万元、758.35万元、954.92万元[20] - 2021 - 2023年北京香雪负债合计分别为860.91万元、746.02万元、920.57万元[20] - 2021 - 2023年北京香雪所有者权益分别为207.62万元、12.32万元、34.35万元[20] - 2021 - 2023年北京香雪主营业务收入分别为448.43万元、268.25万元、640.38万元[21] - 2021 - 2023年北京香雪净利润分别为 - 143.80万元、 - 195.29万元、21.90万元[21] - 评估前账面总资产954.92万元，总负债920.57万元，净资产34.35万元[8][47] - 评估后总资产价值5596.95万元，总负债920.57万元，净资产4676.38万元[8][47] - 净资产增值额4642.03万元，增值率13513.92%[8][47] - 非流动资产增值额4642.03万元，增值率680.19%[9][48] - 长期股权投资增值额4606.52万元，增值率905.39%[9][48] - 固定资产增值额34.69万元，增值率612.90%[49] - 无形资产增值额0.82万元，增值率372.73%[49] 评估相关 - 评估基准日为2023年12月31日[7][10][28][47][50][58] - 评估方法为资产基础法[7][33][34][35] - 市场法不适用于本次评估，因我国非上市公司市场发育不完全，可比案例少，上市公司匹配个体少且修正幅度过大[34] - 收益法不适用于本次评估，因北京香雪主要由子公司开展业务，自身未实质生产经营，无法合理预测未来收益[35] - 评估工作于2024年7月2日开始，包括接受委托、资产清查等过程[40] - 评估人员于2024年7月2日 - 7月8日对资产和负债进行清查核实与尽职调查[42] - 评估结论使用有效期自2023年12月31日至2024年12月30日[10][50][58] - 资产评估报告日为2024年7月15日[11][59] 其他说明 - 本次评估未利用专家工作，是在德皓审字[2024]00000663号《审计报告》基础上进行[52] - 纳入评估范围的资产不涉及担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项[53] - 本评估结论未考虑抵押、担保、或有负债、宏观政策及不可抗力对资产价格的影响[54] - 本报告以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑清单外或有资产及或有负债[53] - 本次评估未考虑控股权、少数股权溢价或折价及流动性对评估对象价值的影响[56] - 本次评估未考虑被评估单位注册资本尚未全部实缴到位的影响[56] - 本资产评估报告只能用于报告载明的评估目的和用途[57]