审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半且至少一名为专业会计人士[4] 审计委员会产生与罢免 - 由董事长、过半数独立董事或全体董事三分之一提名，全体董事过半数选举产生和罢免[4] 审计委员会会议 - 至少每季度召开一次审议内部审计工作，至少每季度向董事会报告情况[8] - 例会每年至少一次，临时会议委员提议召开，提前两天通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[14] 审计委员会职责 - 部分职责需全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 负责披露财务会计报告等信息、内部控制评价报告[6] - 聘用或解聘会计师事务所和财务负责人[6] - 监督内部审计制度实施，审核财务信息披露[6] - 根据内部审计报告出具年度内部控制自我评价报告[8]

独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[5] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[10] 独立董事任期与履职 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，应提议解除职务[11] - 提前解除职务需披露理由依据[12] - 人数不符规定应60日内完成补选[12][14] - 行使职权需全体独立董事过半数同意[16][18] - 每年现场工作时间不少于十五日[20] - 工作记录及公司资料至少保存十年[21] - 应向年度股东会提交述职报告并披露[21][22] 会议相关 - 董事会专门委员会会议提前三日提供资料，资料保存十年[23] - 特定事项需经独立董事同意后提交董事会审议[18] - 独立董事专门会议推举召集人主持，可自行召集[19] - 相关会议需制作记录，独立董事签字确认[20][24] 薪酬与评价 - 公司应给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[25] - 董事会或薪酬与考核委员会对独立董事绩效评价[25]

信息申报 - 新任董事和高级管理人员通过任职后2个交易日内申报个人及近亲属信息[5][6] - 现任人员信息变化或离任后2个交易日内申报[6] 股份锁定与转让 - 董事、高管年内新增无限售股按75%自动锁定[6] - 离职后六个月内不得减持股份[10] - 公司涉嫌违法犯罪未满六个月不得减持[10] - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖[10] - 季报、业绩预告等公告前五日内不得买卖[10] - 任职期及届满后六个月内每年转让不超总数25%[11] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[12] - 所持股份不超一千股可一次全转[12] 增持与减持 - 增持计划期限不超六个月[14] - 期限过半时披露增持进展[20] - 减持提前十五个交易日报告披露，每次区间不超三个月[17][18] - 减持完毕或期满后两个交易日报告披露[18] - 离婚分配股份后任期内和期满后六个月内各自年转不超25%[19] 其他规定 - 买入卖出间隔不足6个月董事会收回收益[19] - 董事会秘书每季度检查买卖披露情况[23] - 人员保证申报数据及时准确完整[23] - 制度经董事会审议通过生效及修改[25]

董事相关 - 董事任期三年，独立董事任期不得超过六年[5] - 兼任经理等的董事及职工代表董事总计不超董事总数1/2[5] - 董事会成员应有一名职工代表[5] - 董事会、持股10％以上股东可提董事候选人[6] - 董事候选人需在股东会召开七日之前书面承诺[7] - 公司应在股东会七天前披露董事候选人资料[7] - 董事连续二次未出席且不委托视为不能履职，董事会应建议撤换[11] - 董事辞职公司二日内披露，低于法定人数时在下任补缺后生效[11] - 独立董事需五年以上相关工作经验，最多在三家境内上市公司任职[14] - 特定股东及其亲属不得任独立董事[15] - 独立董事部分职权需全体过半数同意[16] - 独立董事反对或弃权需说明理由，公司披露决议时应同时披露[18] - 公司应保证独立董事知情权[18] - 董事关联关系需披露，表决关联事项无表决权[10] - 董事执行职务致损，公司和有故意或重大过失的董事担责[12] 董事会决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会决策，50%以上提交股东会[28] - 交易标的业务收入占公司最近一个会计年度经审计业务收入10%以上且超1000万元由董事会决策，50%以上且超5000万元提交股东会[28] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会决策，50%以上且超500万元提交股东会[28] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会决策，50%以上且超5000万元提交股东会[28] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会决策，50%以上且超500万元提交股东会[28] - 公司向银行借款，董事会可用连续12个月内累计不超公司最近一期经审计净资产30%的资产抵押[30] - 公司与关联自然人单笔关联交易超30万元，与关联法人单笔超300万元且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上由董事会审议[30] 委员会相关 - 审计委员会每季度至少开一次会，须三分之二以上成员出席[32] - 薪酬与考核委员会负责制定、审核董事及经理人员薪酬计划等[32] - 提名委员会负责对董事会规模和构成等提建议[34] 董事长、秘书及会议相关 - 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生，任期三年[38] - 董事会秘书需大专以上学历，从事相关工作三年以上，年龄不低于25周岁[41] - 原任董事会秘书离职后应在三个月内聘任新秘书[43] - 董事会每年至少召开四次会议[46] - 特定人员提议时董事会应开临时会议，董事长十日内召集并主持[46][47] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，对董事会负责[41] - 董事会定期会议提前十日书面通知，临时会议至少提前四十八小时通知[49] - 董事会会议应有过半数董事出席，董事委托有原则[50][51] - 董事会会议以现场召开为原则，表决一人一票[52][56] - 董事会审议提案一般需超全体董事半数赞成，担保事项有特殊要求[57] 其他 - 公司每季度向董事发送财务报表等资料[7] - 董事会基金按公司营业额的2%提取[68] - 年度结束后30天内高级管理人员提交经营与财务预决算报告[64] - 年度结束后90天内会计师事务所出具审计报告[64] - 董事会委托总经理拟定公司中长期发展规划等提交审议[63] - 董事会根据审计报告制定利润分配方案提请股东会审议[63] - 公司重大经济事项由总经理提方案，经董事会决议后实施[63] - 高级管理人员薪酬审核报告经董事会审议批准后年度结算[64] - 董事发现决议实施违规可要求总经理纠正，否则董事长可开临时董事会[64]

董事会秘书任职 - 公司设一名董事会秘书和一名证券事务代表，代表应取得资格证书[2] - 董秘任职需具备财务等专业知识，经培训考核合格，符合法规条件[5] - 近三十六个月受处罚或谴责等不得担任董秘[6] - 董秘由董事长提名，经董事会一致通过聘任或解聘，聘任前备案[9] 董事会秘书解聘与代行 - 解聘董秘需有充分理由，特定情形一个月内解聘[11] - 董秘不能履职半个月内授权代表代行，超半月或离职指定人员代行并备案[13] - 董事会应在董秘辞职或离职后3个月内聘任新董秘，空缺超3个月董事长代行职责[13] 董事会秘书职责与管理 - 董秘负责信息披露、投资者关系管理等多项职责[15] - 董秘应督促董事和高管遵守法规，知悉违规决议应报告[16] - 公司按法定时间披露定期报告，及时披露临时报告[18][20] - 董秘接受董事会、证监会和交易所指导考核，公司进行绩效评价[20][28] 董事会秘书责任与免责 - 董秘失职致公司问题应担责，有权陈述申辩[22][24] - 能证明不知情等情况可免责，提出异议未及时报告可减轻责任[25] - 明知违法违规仍提议应从重问责[25]

薪酬审议 - 股东会审议董事薪酬考核制度和方案[5] - 董事会审议高级管理人员薪酬考核制度和方案[6] 薪酬构成与发放 - 董事和高管绩效薪酬占比原则上不低于50%[8] - 独立董事津贴按季支付，数额由股东会定[8] 薪酬调整与追回 - 可根据行业、通胀、盈利调整薪酬[10] - 财务造假时追回超额绩效和激励收入[16]

广州市香雪制药股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善广州市香雪制药股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理机制，保护中小股东及利益相关者的利益根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上 市公司治理准则》（以下简称"《治理准则》"）《上市公司独立董事管理办法》（以 下简称"《管理办法》"）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 等相关法律、法规和《广州市香雪制药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）《广州市香雪制药股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称"《独立董 事工作制度》"）等相关规定，制定本细则。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股 东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或其他可能妨碍其进行独立客观判 断关系的董事。 第六条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。独立董事应 当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材 料，形成明确的意见，并 ...

广州市香雪制药股份有限公司 董事、高级管理人员引咎辞职和罢免制度 第一条 为进一步完善广州市香雪制药股份有限公司(以下简称"公司")法 人治理结构，规范公司董事、高级管理人员的行为，督促上述人员忠实勤勉地履 行职责，维护公司和全体股东的最大利益，根据《中华人民共和国公司法》、《广 州市香雪制药股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")，并按照《上市公 司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，特制订本制 度。 第二条 公司董事及高级管理人员在其履职的部门及工作职责范围内，因其 故意、过失或者不作为，给公司造成重大损失或恶劣影响，或者对重大事故负有 主要领导责任或重要领导责任，不宜继续担任现职的，本人应当引咎辞去现任职 务。 第三条 发生如下情形之一的，公司董事、高级管理人员应当引咎辞职： （九）违反公司信息披露相关规定，导致公司受证券监督管理部门、深圳证 券交易所处罚超过两次或出现严重损害公司形象的情形超过两次的； （一）无故不履行董事、高管职责，不执行董事会决议，且给公司造成重大 损失的； （二）经公司董事会 ...

广州市香雪制药股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广州市香雪制药股份有限公司（以下简称"公司"）的信息 披露暂缓与豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息 披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《广州市香雪制药股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制订 本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会和证券交易所规定或者要求披露 的内容，适用本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地 披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实 施内幕交易、操纵市场等违法行为。 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内 部审核程序后实施，并采取有效措 ...

广州市香雪制药股份有限公司 银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广州市香雪制药股份有限公司（以下简称"公司"）发行非 金融企业债务融资工具的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法 规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债 券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《广州市香雪制药股份有限公 司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关法律法规，制定本制度。 第二条 本制度所称非金融企业债务融资工具（以下简称"债务融资工具"）， 是指公司在中国银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 本制度所称"信息"，是指公司作为中国银行间市场交易商协会（以下简称 "交易商协会"）的注册会员，在债务融资工具发行及存续期内，对发行债务融 资工具的非金融企业偿债能力或投资者权益可能有重大影响的信息以及债务融 资工具监管部门要求披露的信息。 本制度所称"信息披露"，是指按照法律、法规和银行间市场交易商协会规 定要求披露的信息，在规定时间内、按照规定的程序、以规定的 ...