资金占用情况 - 2024年12月31日非经营性资金占用363.62万元，含利息70.19万元[8] - 2025年4月21日占用金额为0，此前利息4.30万元[8][12] - 2021年4月28日前占用余额293.43万元[12] 资金清偿情况 - 2025年4月21日控股股东以资抵债偿还367.92万元，含利息74.49万元[8] - 截至该日控股股东无其他非经营性占用情形[9] 财务相关 - 2024年1月1日至2025年4月21日财报未经审计[7] - 管理层负责编制披露资金占用及清偿表[5] - 注册会计师发表专项审核意见[6] - 报告用于核实清偿情况[9]

会议概况 - 股东会于2025年4月21日上午10：00现场召开，网络投票时间为9:15 - 15:00[4][5] - 出席股东（或代理人）902人，代表有表决权股份214,332,343股，占比32.4118%[7] 议案审议 - 审议《关于控股股东以资抵债化解资金占用风险的议案》[11] - 出席会议股东同意票数63,380,101股，占比97.8248%[11] - 持股5%以下股东同意票数61,433,796股，占比97.7574%[11]

证券代码:300147 证券简称:ST 香雪 公告编号:2025-014 广州市香雪制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东会无变更、否决议案的情况。 2、本次股东会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式召开。 一、会议召开和出席情况 1、广州市香雪制药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 4 日 以公告形式发出《广州市香雪制药股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股 东会的通知》。 2、会议召开方式：本次股东会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式。 1 3、会议召开日期和时间 公司部分现任董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师等相关人士 出席了会议。北京大成（广州）律师事务所吕晖律师和张秀婷律师见证了本次股 东会并出具了法律意见书。 现场会议召开日期和时间：2025 年 4 月 21 日（星期一）上午 10:00 网络投票日期和时间：2025 年 4 月 21 日。其中，通过深圳证券交易所交易 系统进行网络投票的时间为 2025 年 4 ...

预重整相关 - 2025年4月11日广州中院决定对公司进行预重整[1] - 预重整不代表公司正式进入重整程序，后续是否进入存在不确定性[3] - 若广州中院受理重整申请，深交所将对公司股票交易实施退市风险警示[4] - 若重整失败公司被宣告破产，公司股票将面临被终止上市风险[4] 资金与处罚 - 控股股东尚未清偿的非经营性占用公司资金余额293.43万元，占最近一期经审计净资产的0.13%[4] - 2025年3月21日公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》，截至公告日未收到《行政处罚决定书》[5] 中介机构要求 - 审计机构需为中国注册会计师协会《2023年度会计师事务所综合评价百家排名信息》排名前二十[11] - 评估机构需为中国资产评估协会《2021年资产评估机构综合评价综合得分前百家机构名单》排名前二十[11] - 财务顾问需为中国证券业协会《2024年证券公司财务顾问业务执业质量评价结果》A类[12] 参选文件要求 - 中介机构需在2025年4月28日中午12时前提交参选文件[2][16] - 参选文件需一式七份，包括正本一份、副本六份[16] - 参选文件应装订成册，全部文件需加盖参选机构公章[16] 选聘会议相关 - 竞聘陈述时间以10分钟为限[17] - 评标总分为100分，业务经验与能力评分占40分[18] - 工作方案评分占30分[18] - 报价方案与自担相关费用承诺评分占20分[18] - 报名材料的制作与竞聘陈述评分占10分[18] - 报名参加中介机构选聘会议的授权代表人数上限为2人[20] - 得分第一的参选机构为中选机构，得分第二的为备选机构[18]

预重整进展 - 2025年1月26日广州中院对公司预重整申请立案审查[5] - 2025年1月27日公司收到债权人预重整《告知函》[6] - 2025年2月6日公司发布被申请预重整提示性公告[6] - 2025年2月12日广州中院就预重整组织听证会[5][6] - 2025年4月11日公司收到广州中院同意预重整《决定书》，预重整期3个月[2][5] 其他情况 - 广州中院指定律所担任临时管理人[2][5] - 若受理重整申请，公司股票将被“退市风险警示”[3][9] - 控股股东未清偿非经营性占用资金293.43万元，占净资产0.13%[3][10] - 2025年3月21日公司收到证监会《行政处罚事先告知书》[4][10] - 预重整不代表正式重整，后续是否进入不确定[2][9]

资金占用数据 - 2016 - 2020年非经营性资金占用实际发生额分别为58500万元、84485万元、140838.25万元、65696.99万元、135693.7万元[1] - 2016 - 2020年非经营性资金占用余额分别为28000万元、68600万元、155638.25万元、70385.24万元、95878.94万元[1] - 2021年4月29日，昆仑投资以资抵债清偿2020年资金占用余额62635.87万元[1] - 2024年4月自查发现昆仑投资资金占用余额为34718.85万元，未含资金占用利息3011.32万元[9] - 截至公告披露日，控股股东非经营性占用公司资金余额293.43万元，占最近一期经审计净资产的0.13%[1][2] 资金处理情况 - 2024年4月29日，对截止2021年4月28日涉及昆仑投资未完成整改的非经营性占用公司资金37730.17万元（含利息3011.32万元）冲抵股权转让价款并账务调整[6] - 董事会同意昆仑投资剩余非经营性占用公司资金293.43万元（不含利息）用应付股权转让价款冲抵[6] - 公司有权在支付广州香岚健康产业有限公司100%股权转让价款中优先扣减和抵销昆仑投资应偿还占用资金及利息[9] 审议情况 - 董事会审议和表决程序符合规定，以资抵债方案须经股东会审议批准[11] - 独立董事认为以资抵债有助于维护公司及股东利益，定价公允合理[10] - 监事会认为以资抵债有助于维护公司及股东利益，定价公允合理[12] - 监事会认为以资抵债符合相关法律法规规定[13] - 公司同意本次以资抵债事项并提交股东会审议[10]

公司基本信息 - 香雪制药注册资本为66127.9045万人民币[14] - 昆仑投资注册资本为8000万元人民币[15] 评估相关 - 评估基准日为2025年3月24日[10][22] - 评估目的是为香雪制药债权债务冲抵提供市场价值专业意见[9] - 评估对象是香雪制药指定债权债务市场价值[9] - 评估范围是香雪制药指定债权债务[10] - 评估方法采用成本法[9] - 评估时间为2025年3月24日至2025年4月1日[29] - 资产评估报告评估结论使用有效期自2025年3月24日起一年[45] - 本资产评估报告日为2025年4月1日[48] 债权债务数据 - 应收昆仑投资债权账面价值和评估值均为38,023.60万元，增值额为0，增值率为0%[12][37] - 其他应付款账面价值和评估值均为15,173.05万元，增值额为0，增值率为0%[12][37] - 债权合计账面价值和评估值均为38,023.60万元，增值额为0，增值率为0%[12][37] - 债务合计账面价值和评估值均为15,173.05万元，增值额为0，增值率为0%[12][37] - 公司控股股东昆仑投资资金占用金额为95,878.94万元[38] - 截止2021年4月28日存在尚未整改完毕的资金占用余额为35,012.28万元[38] - 香雪制药自查截至2021年4月28日昆仑投资非经营性占用公司资金余额34,718.85万元[38] - 2021年4月28日前尚有昆仑投资占用上市公司资金余额293.43万元[39] - 2024年4月30日香雪制药将34,718.85万元冲抵应付昆仑投资的股权转让价款并进行账务调整[39] - 香雪制药2024年4月以应付控股股东股权转让款冲抵32568.85万元代垫工程款、2150元代付往来款及3011.32万元资金占用利息[40] - 37730.17万元资金占用债权已在2021年4月28日通过前期差错更正冲抵[41] - 截至2025年3月24日，香雪制药应付控股股东股权转让款余额为15173.05万元[41] - 香雪制药控股股东资金占用尚未清偿余额293.43万元及对应利息形成的债权，拟与应付控股股东股权转让款冲抵[41] - 本次评估指定债权为关联方昆仑投资非经营性资金占用款对应的38023.60万元债权[42] - 2024年4月29日，香雪制药已将37730.17万元债权与应付昆仑投资股权转让款冲抵[42] - 截止2025年3月24日，香雪制药应付昆仑投资股权转让款余额为15173.05万元，冲抵293.43万元债权后余额为14879.62万元[42] - 2021年4月28日，香雪制药对昆仑投资其他应付款金额为150000万元，与本次资金占用无关往来支付97096.78万元，抵债前金额52903.22万元，抵债37730.17万元[43]

股权交易 - 2021年2月28日广州协和精准医疗股权评估价值151,555.18万元，交易价150,000.00万元[9] - 截至2025年3月24日，香雪制药应付股权转让款余额15,173.05万元[14] 资金占用 - 2020年度控股股东资金占用余额95,878.94万元[10] - 2024年4月自查2021年4月28日未整改资金占用34,718.85万元及利息3,011.32万元[11] - 截至2025年3月24日，资金占用余额293.43万元[11] 资金清理 - 2021年4月28日前代付工程款本息35,375.40万元[11] - 2021年4月清理代付往来款本息2,354.77万元[11] - 2024年4月资金占用及利息用股权转让款冲抵[13]

资金占用与冲抵 - 2024年4月30日37,730.17万元冲抵应付昆仑投资股权转让价款并账务调整[10] - 截至2025年3月24日昆仑投资占用资金余额293.43万元[11] - 2024年4月自查昆仑投资资金占用余额34,718.85万元[13] - 公司拟用股权转让款余额冲抵293.43万元资金占用及利息[12] 股权转让相关 - 截至2025年3月24日香雪制药应付股权转让款余额15,173.05万元[14] - 2021年3月26日香雪制药受让协和精准100%权益，价格150000.00万元[19] - 2021年4月22 - 28日以债务抵销支付协和精准股权转让价款78001.83万元[21] - 2021年4月28 - 2025年3月24日通过银行转账及利息抵扣支付19094.95万元[22] 其他事项 - 2025年4月3日公司审议通过以资抵债议案[15] - 以资抵债方案需提交股东会审议，关联方回避投票[16] - 广东监管局指出昆仑投资存在未整改资金占用[9]

会议信息 - 公司第九届监事会第十九次会议于2025年4月3日召开[1] - 会议应到监事三名，实到三名[1] 议案审议 - 审议通过《关于控股股东以资抵债化解资金占用风险的议案》[1] - 以资抵债定价参考审计评估结果，价格公允合理[1] 表决结果 - 表决同意2票、反对0票、弃权0票，关联监事陈俊辉回避表决[2]